CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 21, 2023

国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司

转让控股子公司部分股权后形成对外关联担保的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大智 能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）创业板向特定对象发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对公司转让控股子公司部分股权后形 成对外关联担保的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

2023年4月21日，科大智能第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次 会议审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》，公司拟将持股51%的控 股子公司江苏宏达电气有限公司（以下简称“宏达电气”）5%的股权转让给束明 亮（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有宏达电气46%股权， 宏达电气不再纳入公司合并报表范围，具体情况详见2023年4月22日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于转让控股子公司部分股 权的公告》（公告编号：2023-030）。

依据公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2021年度股 东大会审议通过的《关于2022年度对外担保额度的议案》的授权，截至本核查意 见出具日，公司对宏达电气银行授信总担保额为11,000万元，担保余额为 3,251.01万元，宏达电气其他股东均按其出资比例提供了同等比例反担保。在本 次交易完成后，公司对宏达电气的存量担保因合并报表范围变更将形成关联担 保。

此外，宏达电气拟于近期向江苏银行股份有限公司镇江分行（以下简称“江 苏银行镇江分行”）申请最高不超过人民币4,000万元各类融资业务授信额度， 期限一年。公司拟与江苏银行镇江分行签订《最高额连带责任保证书》，公司将

按照《最高额连带责任保证书》签订时公司对宏达电气的持股比例为宏达电气该 笔授信提供最高额连带责任保证，同时宏达电气其他股东按其出资比例提供同等 比例担保。

《关于转让控股子公司部分股权后形成对外关联担保的议案》已经公司第五 届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》等相关规定，公司此次为宏达电气提供担保事项尚需提 交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：江苏宏达电气有限公司

2、统一社会信用代码：91321181703954556W

• 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 4、住所：丹阳市开发区迎春路东2号

• 5、法定代表人：束明亮

• 6、注册资本：5,099万元

• 7、成立时间：1999年1月14日

8、经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开 关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；电气信号设备装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备 制造；机械电气设备制造；电子测量仪器制造；电容器及其配套设备制造；工程 塑料及合成树脂销售

9、股权结构：宏达电气目前为公司持股51%的控股子公司，本次交易前后股 权结构如下：

单位：万元

股东名称 本次交易前 本次交易后

	出资额	持股比例	出资额	持股比例
科大智能	2,600.49	51%	2,345.54	46%
束明亮	1,682.67	33%	1,937.62	38%
丹阳宏润企业管理中心（有限合 伙）	764.85	15%	764.85	15%
马丽萍	50.99	1%	50.99	1%
合计	5,099.00	100%	5,099.00	100%

注：其中束明亮、马丽萍各持有丹阳宏润企业管理中心（有限合伙）50%股 权。

10、主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2022年12月31日（经审计）	2021年12月31日（经审计）
资产总额	41,575.04	49,413.92
负债总额	16,872.39	26,524.82
所有者权益	24,702.65	22,889.09
财务指标	2022年1-12月（经审计）	2021年1-12月（经审计）
营业收入	20,883.06	26,692.46
利润总额	2,126.22	3,314.05
净利润	1,813.56	2,820.44

11、宏达电气不是失信被执行人

12、关联关系说明：本次交易完成后，宏达电气将成为公司参股子公司，公 司董事、副总裁任雪艳女士现任宏达电气执行董事，宏达电气将成为公司关联方。

三、本次对外担保及担保协议的主要内容

1、存量担保情况

截至本核查意见出具日，公司对宏达电气银行授信总担保额为11,000万元， 担保余额为3,251.01万元，宏达电气其他股东均按其出资比例提供了同等比例反

担保，具体如下：

单位：万元

							单位：万元
序号	担保人	被担保人	综合授信银行	授信担 保额度	担保余额	担保起始日	担保到期日	担保方式
1	科大智能	宏达电气	江苏银行股份有限 公司丹阳支行	3,000	1,731.10	2022-4-25	2025-4-24	连带责任保证
2	科大智能	宏达电气	江苏张家港农村商 业银行股份有限公 司丹阳支行	2,000	789.81	2022-6-1	2025-5-31	连带责任保证
3	科大智能	宏达电气	中国银行股份有限 公司丹阳府前支行	6,000	730.10	2022-11-11	2025-11-10	连带责任保证
合计				11,000	3,251.01	-	-	-

2、新增担保情况

（1）本次拟签订的担保协议的主要内容

①债权人：江苏银行股份有限公司镇江分行

②债务人：江苏宏达电气有限公司

③保证人：科大智能科技股份有限公司

④担保方式：最高额连带责任保证

⑤担保期限：自《最高额连带责任保证书》生效之日起至主合同项下债务履 行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止

⑥本担保主债权：依据主合同而形成的全部债权，以及前述本金对应利息、 费用等债权，公司按照《最高额连带责任保证书》签订时公司对宏达电气的持股 比例对该笔债务提供担保

⑦保证范围：债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、

以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担 保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评 估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）

（2）宏达电气其他股东将按其出资比例提供同等比例担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为67,566.24万元， 对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为37.62%，均为公司对控股子 公司的担保。公司及子公司无逾期对外担保情形。

五、董事会意见

鉴于公司在转让持股51%的控股子公司宏达电气5%的股权完成后，宏达电气 不再纳入公司合并报表范围，由于公司董事、副总裁任雪艳女士任宏达电气执行 董事，宏达电气将成为公司关联方。为继续满足宏达电气日常经营和业务发展资 金需求，保证其业务顺利开展，同意公司继续为其各类融资业务提供担保暨形成 关联担保。公司目前对宏达电气银行授信总担保额为11,000万元，担保余额为 3,251.01万元，宏达电气其他股东均已按照出资比例提供了同等比例反担保；同 时，同意公司在宏达电气向江苏银行镇江分行申请最高不超过人民币4,000万元 各类融资业务授信额度时按照《最高额连带责任保证书》签订时公司对宏达电气 的持股比例提供同等比例担保。宏达电气资信情况良好，具备还款能力，宏达电 气其他股东将按出资比例提供同等比例担保，担保风险可控，不存在损害上市公 司利益情形。

六、独立董事意见

公司独立董事对转让控股子公司部分股权后形成对外关联担保事项进行了 事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

经核查，公司为宏达电气提供担保是为了满足其向银行申请授信以及开展业 务活动等需要，保障其正常生产经营的资金需求，宏达电气其他股东亦按照出资 比例提供同等比例反担保或同等比例担保。对外担保决策程序合法，没有损害公 司及中小股东利益，因此我们同意公司转让控股子公司部分股权后将形成的对外

关联担保事项，并同意将《关于转让控股子公司部分股权后形成对外关联担保的 议案》提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为，公司转让控股子公司部分股权后形成对外关联担保事项符合公 司及宏达电气业务发展和资金使用的合理需要。宏达电气生产经营稳定，具备良 好的偿还能力，宏达电气其他股东亦按照出资比例提供同等比例反担保或同等比 例担保，担保风险可控。本次担保事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》等相关法律、法规的规定及公司《对外担保管理制度》的有关规定， 不会损害公司和全体股东的利益，因此我们同意公司转让控股子公司部分股权后 将形成的对外关联担保事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构国元证券认为，公司上述转让控股子公司部分股权后形成 对外关联担保事项符合公司及宏达电气业务发展的需要，宏达电气其他股东对相 关担保按照持股比例提供同比例反担保或同等比例担保，不存在损害公司和股东 利益的行为；上述关联担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发 表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章 程》的规定。

综上，国元证券对于公司转让控股子公司部分股权后将形成的对外关联担保 事项无异议。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司转让 控股子公司部分股权后形成对外关联担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 葛自哲 王 凯

国元证券股份有限公司 2023 年4 月21 日