CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

科大智能科技股份有限公司并购 上海冠致工业自动化有限公司所涉及的 以财务报告为目的的商誉减值测试项目 资产评估报告

中水致远评报字[2020]第 020115 号

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二Ｏ年四月二十八日

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科大智能科技股份有限公司并购上海冠致工业自动化有限公司 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告

目 录

目 录 ................................................................................................ - 1 - 声 明 ................................................................................................ - 2 - 摘 要 ................................................................................................ - 3 - 正 文 ................................................................................................ - 5 - 一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概 况 ................................................................................................ - 5 - 二、评估目的 .................................................................................... - 6 - 三、评估对象和评估范围 ................................................................ - 7 - 四、价值类型及其定义 .................................................................... - 9 - 五、评估基准日 ................................................................................ - 9 - 六、评估依据 .................................................................................... - 9 - 七、评估方法 .................................................................................. - 12 - 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... - 15 - 九、评估假设 .................................................................................. - 17 - 十、评估结论 .................................................................................. - 18 - 十一、特别事项说明 ...................................................................... - 19 - 十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................. - 20 - 十三、资产评估报告日 .................................................................. - 21 - 资产评估报告附件 .......................................................................... - 23 -

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科大智能科技股份有限公司并购上海冠致工业自动化有限公司 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论 不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

六、本资产评估报告中涉及的与商誉相关的资产组或者资产组组合 的组成范围是由管理层确定的。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设前提和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

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科大智能科技股份有限公司并购上海冠致工业自动化有限公司 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告

科大智能科技股份有限公司并购上海冠致工业自动化有限公司 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目 资产评估报告

中水致远评报字[2020]第 020115 号

摘 要

科大智能科技股份有限公司因编制合并报表需要在每年年度终了对 企业合并所形成的商誉进行减值测试。中水致远资产评估有限公司接受 科大智能科技股份有限公司的委托，对科大智能科技股份有限公司企业 合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进行评 估，并出具资产评估报告。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的： 对科大智能科技股份有限公司并购上海冠致工业自 动化有限公司所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为 相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。

二、评估对象和评估范围： 本次评估对象为科大智能科技股份有限 公司并购上海冠致工业自动化有限公司所形成的与商誉相关的资产组可 收回金额，涉及的评估范围包括组成资产组的流动资产、固定资产、无 形资产、长期待摊费用、流动负债和非流动负债。

— 三、价值类型： 按照《会计准则第 8 号 资产减值》的相关规定， 商誉的减值测试需要测算资产组的可收回金额，本次减值测试评估报告 的价值类型选择为可收回金额。

四、评估基准日： 2019 年 12 月 31 日。

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五、评估方法： 商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测 试评估需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现。本次减 值测试可收回金额采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费 用后的净额两者较高者确定。

六、评估结论： 经过资产评估专业人员测算，该资产组的可收回金 额为 23,000.00 万元, 金额大写：人民币贰亿叁仟万元整。

七、评估结论使用有效期： 本报告书评估结论仅适用于评估基准日 当天，不适用于其他财务报告日。

八、对评估结论产生影响的特别事项： 在使用本评估结论时，提请 评估报告使用人关注报告正文中的评估假设前提和限制条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况， 正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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中水致远评报字[2020]第 020115 号

正 文

科大智能科技股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未 来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的评估方法，按照必要的评 估程序，对科大智能科技股份有限公司企业合并所形成的商誉进行减值 测试所涉及的资产组的可收回金额进行评估，现将资产评估情况报告如 下：

一、委托人及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人概况

公司名称：科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222

统一社会信用代码：9131000074494301X3

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 456 号 A203 室 法定代表人：黄明松

注册资本：72954.845600 万人民币

公司类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：2002 年 11 月 27 日

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营业期限：长期

经营范围：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技 术服务，服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发 和销售，智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服 务，云平台服务，智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的 生产、销售，输配电及控制监测设备、通讯设备的销售，输配电及控制 监测设备、通讯设备系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售，电力 工程设计施工，承装（修、试）电力设施，自有设备租赁，货物及技术 的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

—— 根据《企业会计准则第 8 号 资产减值》，因企业合并所形成的 商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。科大智能科 技股份有限公司通过非同一控制下企业合并，将上海冠致工业自动化有 限公司纳入其合并报表范围，并确认了相应的商誉。本次评估目的是对 科大智能科技股份有限公司并购上海冠致工业自动化有限公司所形成的 与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体商誉 减值测试提供参考依据。

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三、评估对象和评估范围

本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨认无形资 产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对 资产组（或资产组组合）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

本次评估对象为科大智能科技股份有限公司并购上海冠致工业自动 化有限公司所形成的与商誉相关的资产组，涉及的评估范围包括组成资 产组的流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、流动负债和非 流动负债。

（一）商誉的形成

根据管理层的介绍及资产评估专业人员的调查，本次需进行减值测 试的商誉初始形成于 2016 年，科大智能科技股份有限公司收购上海冠 致工业自动化有限公司 100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。 该并购为控股型并购，科大智能科技股份有限公司在合并口径报表中形 成归属收购方的并购商誉 71,459.41 万元。

科大智能科技股份有限公司在之后年度的会计报告日对该商誉进行 了减值测试，并根据测试结果确定是否对商誉计提减值。截止本次评估 基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为 71,459.41 万元，因前述并购所形成的商誉未计提减值。

（二）资产组的识别与界定

在资产评估专业人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理 层最终确定，截止本次评估基准日，不含商誉的资产组组成（按照报表 口径剔除溢余资产、非经营性资产负债、有息负债账面价值分别列示） 如下：

金额单位：人民币万元

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序号	合并报表项目名称	合并报表（公允价 值）口径账面价值	科目名称	被并购方单体报表 口径账面价值
一	流动资产	60,089.69	流动资产	60,089.69
1	货币资金	14,374.30	货币资金	14,374.30
2	应收票据	85.80	应收票据	85.80
3	应收账款	19,680.61	应收账款	19,680.61
4	应收款项融资	3,971.41	应收款项融资	3,971.41
5	预付账款	2,552.98	预付账款	2,552.98
6	其他应收款	646.40	其他应收款	646.40
7	存货	15,834.28	存货	15,834.28
8	其他流动资产	2,943.92	其他流动资产	2,943.92
二	非流动资产	1,588.91	非流动资产	1,382.05
1	固定资产	584.33	固定资产	584.33
2	无形资产	366.19	无形资产	159.32
3	长期待摊费用	638.39	长期待摊费用	638.39
三	资产总计	61,678.60	资产总计	61,471.73
四	流动负债	33,786.98	流动负债	33,786.98
1	应付票据	20,357.19	应付票据	20,357.19
2	应付账款	9,863.46	应付账款	9,863.46
3	预收款项	2,380.49	预收款项	2,380.49
4	应付职工薪酬	680.87	应付职工薪酬	680.87
5	应交税费	38.15	应交税费	38.15
6	其他应付款	381.03	其他应付款	381.03
7	其他流动负债	85.80	其他流动负债	85.80
五	非流动负债	4,294.71	非流动负债	4,294.71
1	预计负债	4,294.71	预计负债	4,294.71
六	负债总计	38,081.69	负债总计	38,081.69
七	资产组净额	23,596.91	资产组净额	23,390.04

备注：上述资产组剔除了其他流动资产中预缴企业所得税、长期股 权投资、短期借款、其他应付款中非经营性质的往来款和递延收益的账 面价值。

（三）资产组涵盖业务内涵的一致性确认

根据管理层的介绍，上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行 减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

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四、价值类型及其定义

根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需 要测算资产组的可收回金额，本次减值测试评估报告的价值类型选择为 可收回金额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2019年12月31日，是委托人根据财务报告日确 定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依 据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等， 具体如下：

（一）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 12 月 1 日起施行）；

2. 《中华人民共和国公司法》(2018 年最新修订）)；

3. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）；

4. 《中国华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

1. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代

表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国

人民代表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人

民共和国国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务

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会议修订)；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税

务总局令第 50 号，2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号 修订)；

1. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]第

36 号）；

1. 《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；

2. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、

海关总署公告 2019 年第 39 号）；

1. 其他相关法律、法规、通知文件等。

2. （二）准则依据

3. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

4. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

6. 1. 《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
8. 1. 《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
10. 1. 《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协[2017]33

号）；

• 1. 《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

• 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；

• 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

• 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；

• ——

• 1. 《企业会计准则第 8 号 资产减值》；

• ——

• 1. 《企业会计准则第 20 号 企业合并》。

（三）资产权属依据

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1. 重要资产购置合同或凭证；

2. 机动车行驶证；

3. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报

表及其他资料。

（四）取价依据

1. 上海冠致工业自动化有限公司管理层提供的未来年度财务预算及

预测数据；

  2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

  3. 评估基准日及前 3 年的财务报表及财务明细账；

1. 企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营

的资料；

  5. 资产组收入、成本、费用分析及预测资料;

  6. 企业固定资产折旧计提方法；

  7. 企业的财务会计核算制度；

  8. 资产组职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；

  9. 企业提供的部分合同、协议等；

  10. 资产组所处行业地位及市场竞争分析资料；

  11. 现行的国家和地方税收政策和规定；

  12. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

  13. 同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料；

  14. 中国人民银行发布的评估基准日适用的贷款利率；

  15. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

• （五）其他参考资料

  1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

  2. 历史年度审计报告；

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1. 《资产评估常用数据与参数手册》；

2. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；

3. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

4. 企业相关部门及人员提供的相关材料；

5. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收 集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商 誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的公允价 值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。 根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《以财务报告为目的的 评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估 计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。 （一）预计未来现金流量

根据其管理层提供的最近财务预算及预测数据，其对所面临的外部 环境因素、行业竞争状况、资产组竞争地位进行了分析，资产组的业务 流程明确，影响资产组收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临 的风险也能够预计和量化，与商誉相关的资产组的可收回金额可通过估 算该资产组预计未来现金流量的现值确定。

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及 使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。

1. 关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计 算公式为：

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自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

1. 关于折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税） 前加权平均资本成本（WACC），计算公式： 首先计算 WACC

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其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

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其次，将 WACC 转换为税前 WACC。公式： WACC 税前=WACC/（1-T）

1. 关于收益期

本次评估根据资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续 盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对历史业绩及

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未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日 至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

1. 收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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n：收益变动期预测年限。

（二）公允价值扣除处置费用

公允价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿 的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产 可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。

公允价值扣除处置费用可根据公平交易中销售协议价格减去可直接 归属于该资产组处置费用的金额确定。公允价值不存在销售协议但存在 资产活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确 定。由于不存在销售协议和类似资产组相关活跃市场，以可获取的最佳 信息为基础，按照市场参与者的身份，对资产组的运营作出合理性决 策，并适当地考虑资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预 测资料，参照企业价值评估咨询的基本思路及方法，分析及计算资产组 的公允价值。

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商誉是不可辨认无形资产，难以单独计量，且对构成资产组的单项 资产价值相加并不完全等同于资产组价值，因此难以通过成本法确定公 允价值。

结合本次评估目的和评估对象，将资产和负债所形成权益视为一个 资产组，该资产组内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组合未 来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置 或重置的前提下，委估资产组在剩余经济年限的现金流折现值，和资产 组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值 不会有较大差异。由此得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一 般会低于该资产组预计未来净现金流量现值。

故本次对科大智能科技股份有限公司收购上海冠致工业自动化有限 公司100%的股权所形成的商誉所形成的与商誉相关的资产组可收回金 额采用预计未来现金流量现值方法确定。

八、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员对评估对象涉及的资产组实施了现场评估工作， 本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有人和 委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评 估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用 限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式； 委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事 项。

（二）签订资产评估委托合同

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根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产 评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合 同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内 容。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产 评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、 人员安排及技术方案等。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估评估范围内的资产组进行了适 当的现场调查。包括：

1. 要求委托人和产权持有人提供涉及评估对象和评估范围的详细

资料；

1. 要求委托人或者产权持有人对其提供的评估明细表及相关证明 材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

2. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进 行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象 法律权属；

3. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的，根据重

要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有人等相

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关当事方获取的资料，以及从其他相关部门获取的资料；

1. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报

告等形式；

1. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验 证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、 函证、复核等。

2. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资 料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）评定估算

资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理， 形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集 情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分 析、计算和判断，形成初步测算结果。

（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相 关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后， 对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产 评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式 评估报告向委托人提交。

九、评估假设

（一）假设前提

1. 持续经营假设：是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使

用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持

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续经营。

1. 本次评估假设资产组能够按照科大智能科技股份有限公司及上 海冠致工业自动化有限公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、 环境等情况继续使用。

2. 本次评估假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家 现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成 的重大不利影响。

3. 资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率

等政策无重大变化。

1. 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报 告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

2. 假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。

3. 假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4. 评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准。 （二）评估限制条件

5. 本评估结论是依据本次评估目的，未考虑宏观经济环境发生变化 以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

6. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值 的估算是根据评估基准日资产组所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结论无效。

十、评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日， 与商誉相关的资产组的可收回金额为 23,000.00 万元人民币，金额大写：

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人民币贰亿叁仟万元整。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估 结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对资产组存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委 托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的 情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由上海冠致工业自动化有限公司提供的与评估相关营业执照、 产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的 基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整 性承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核 实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次 评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值 意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文 件。

（四）本次评估结论依赖于资产组（或资产组组合）预计未来现金 流量预测的准确性。资产评估机构及资产评估专业人员对预计未来现金 流量核查工作仅限于假设前提及预测数据逻辑合理性，并不保证预计未 来现金流的可实现性。

预计未来现金流量预测是委托人及上海冠致工业自动化有限公司管 理层以资产的当前状况为基础预计使用安排、经营规划及盈利预测下产 生，依赖于管理层对未来经营规划及落实情况，如实际经营情况与经营 规划发生偏差，而时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则估值结

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论会发生变化。

（五）依据委托人及被评估单位提供的资料，2020 年 1 月起在全国 爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情对被评估单位的生产经营造成了一定 的暂时性影响，影响程度将取决于疫情持续时间和各地防控措施政策及 其实施情况。新型冠状病毒的扩散为资产负债表日后的非调整事项，因 此，本次评估中管理层对于未来经营的预测系基于 2019 年 12 月 31 日当 时公众对疫情的认知及可预见影响作出的合理判断，未考虑被评估单位 生产经营实际受影响程度与预测数的差异对结论的影响。

（六）纳入本次评估范围内的资产组由管理层确定并经会计师确认， 且本次资产组与上次商誉减值测试所确认的资产组一致。

（七）评估程序受到限制的说明、评估机构采取的弥补措施及对评 估结论影响的情况

评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段 限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观 观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情 况等判断设备状况。

评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估 专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

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规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结 论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及不少于两名资产评估师签名、盖 章，方可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

（七）本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他 财务报告日。

十三、资产评估报告日

本报告书形成时间为：2020 年 4 月 28 日。

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（此页无正文，为签字盖章页）

资产评估师：方强

资产评估师：陈大海

资产评估师：周琴

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资产评估报告附件

1. 委托人及产权持有人营业执照（复印件）；

2. 委托人和其他相关当事人的承诺函；

3. 签名资产评估师的承诺函；

4. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；

5. 资产评估机构评估资格备案公告（复印件）；

6. 资产评估机构证券资格证书（复印件）；

7. 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。

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