CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 30, 2019

科大智能科技股份有限公司

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上海冠致工业自动化有限公司

2018 年 12 月 31 日

100% 股东权益减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，以及科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公 司”或“本公司”）与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “禹和创投”）、上海旭强投资中心（有限合伙）、上海紫晨股权投资中心（有限 合伙）、张滨、颜丙军、刘聪等 7 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，科大智能编制了本报告。

一、重大资产重组基本情况

2016 年 4 月 18 日，根据中国证监会作出的《关于核准科大智能科技股份有 限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836 号），本公司向陆颖等 7 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海冠致 工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）100%股权；以非公开发行方式 募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次交易参考中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致 远评报字[2015]第 2542 号），以 2015 年 10 月 31 日为基准日，冠致自动化 100% 股权的资产评估值为 80,210.60 万元，经相关各方友好协商，冠致自动化 100% 股权作价 80,000 万元。

冠致自动化依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2016 年 4 月 29 日领取了上海市青浦区市场监督管理局核发的营业执照。

2016 年 6 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记存管部已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，公司向陆颖等 7 名交易 对方发行新股数量为 31,620,553 股。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016 年 9 月 2 日，本公司向陆

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科大智能科技股份有限公司

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颖等 7 名交易对方支付了现金对价款 24,000 万元人民币。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺概况

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：

冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（指科大智能聘 请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的冠致自动化合并报表中归属 于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低 于人民币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万元。

在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数情况出具《专 项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度冠致自动化实际净利润数。

（二）业绩补偿安排

若在 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截 至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则陆颖、张 滨、颜丙军、禹和创投应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部 分以现金方式补偿。

在补偿测算期限届满后，科大智能应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审 核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标 的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与 及利润分配等因素的影响）。

三、本报告编制依据

• 1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会第 127 号

• 令）及其相关规定。

  • 2、本公司与陆颖等 7 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协

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科大智能科技股份有限公司

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议》。

四、减值测试过程

（一）根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第 020060 号《科大智能科技股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉 及的上海冠致工业自动化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》， 截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的标的资产在评估基准日的评估价值 109,300.00 万元。

（二）本次减值测试过程中，本公司已向中水致远履行了以下程序：

1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估 结果和原出具的中水致远评报字[2015]第 2542 号《资产评估报告》的结果可比， 需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

• 3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估

• 报告中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产交易对价进行比较，计算是否 发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，我们得出如下结论：

截至 2018 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响因素后，冠致自动化 100%股权评估价值为 103,050.72 万元， 对比本次交易对价 80,000 万元，未发生减值。

科大智能科技股份有限公司

2019 年 4 月 30 日

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