CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2018

盈利预测实现情况

专项审核报告

科大智能科技股份有限公司 会专字 [2018]0833 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会专字[2018]0833号

关于上海冠致工业自动化有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

科大智能科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”） 管理层编制的《关于上海冠致工业自动化有限公司2017年度盈利预测实现情况的 说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第127号）的有关规定，编制《关于上海冠致工业自动化有限公司2017年度盈利 预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是科大智 能管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对科大智能管理层编 制的《关于上海冠致工业自动化有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》发 表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作，以对科大智能管理层编制的《关于上海冠致工 业自动化有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获 取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算 相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表 意见提供了合理的基础。

我们认为，科大智能《关于上海冠致工业自动化有限公司 2017 年度盈利预 测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了上海冠致工 业自动化有限公司 2017 年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

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本专项审核报告仅作为科大智能年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

附件：科大智能科技股份有限公司《关于上海冠致工业自动化有限公司2017 年度盈利预测实现情况的说明》

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：郑磊

（特殊普通合伙）

· 中国 北京 中国注册会计师：齐利平

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科大智能科技股份有限公司

关于上海冠致工业自动化有限公司

2017 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、 “科大智能”）编制了 2017 年度的《关于上海冠致工业自动化有限公司 2017 年度 盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2017 年度报告披露之目的使 用，不适用于其他用途。

一、公司简介

上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”)，于 2012 年 11 月 7 日经上海市工商行政管理局青浦分局批准设立，取得 310118002785191 号《企 业法人营业执照》，是由自然人股东张帆、张滨以货币资金出资设立的有限责任 公司，注册资本为 200 万元。经过历次增资及股权转让后，本次重大资产重组前， 冠致自动化注册资本为 11,030,492.00 元。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1. 重大资产重组方案简介

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，具体内容如下：

本次交易中，科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹 和创业投资管理中心（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）、上海紫晨股 权投资中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、刘聪等 7 名交易对方持有的冠致自动 化 100%股权。科大智能本次将发行股份 31,496,062 股、支付现金 24,000 万元向 陆颖、禹和创投等 7 名交易对方支付交易对价。

本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能的全资子公司。

1. 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2015 年 12 月 18 日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关

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的议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《盈利补偿协议》。

2016 年 1 月 15 日，科大智能 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的 议案。

2016 年 4 月 18 日，中国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司 向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836 号）， 核准公司向陆颖发行 9,993,771 股股份、向上海禹和创业投资管理中心（有限合 伙）发行 8,280,554 股股份、向张滨发行 4,283,045 股股份、向颜丙军发行 4,283,045 股股份、向上海紫晨股权投资中心（有限合伙） 发行 2,206,825 股股 份、向刘聪发行 1,713,218 股股份、向上海旭强投资中心（有限合伙） 发行 735,604 股股份购买相关资产。

1. 本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

冠致自动化依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续，并于 2016 年 4 月 29 日领取了上海市青浦区市场监督管理局核发 的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，冠致自动化的股东由陆颖、 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、 张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中 心（有限合伙）、刘聪及上海旭强投资中心（有限合伙）变更为科大智能，科大 智能已持有冠致自动化 100%股权。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由 17.78 元/股调整为 17.71 元/股， 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份 数量由 31,496,062 股调整为 31,620,553 股。

2016 年 6 月 23 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（会验字[2016]3190 号）。根据该《验资报告》，经其审验：截至 2016 年 6 月 23 日止，本公司已收到陆颖等 9 名发行对象缴纳的新增注册资本（股本） 62,619,988.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%，其中：陆颖等 7 名发行对 象实际缴纳新增注册资本（股本）为人民币 31,620,553.00 元，刘晓静等 2 名发

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行对象实际缴纳新增注册资本（股本）为人民币 30,999,435.00 元。

2016 年 6 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记存管部已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，公司向陆颖等 7 名交易 对方发行新股数量为 31,620,553.00 股。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016 年 9 月 2 日，本公司向陆 颖等 7 名交易对方支付了现金对价款 24,000 万元人民币。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1. 编制盈利预测依据的相关假设前提

（1）本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大 变化。

（2）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所 在行业形势、市场行情无异常变化。

（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。

（4）本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

（5）本公司计划经营项目能如期实现或完成。

（6）本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。

（7）盈利预测期间本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重 大争议和纠纷。

• （8）本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、

• 违法行为而造成重大不利影响。

（9）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

1. 盈利预测的主要指标

据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2542 号《资产评估报告》，采用 收益法对标的资产进行评估，以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《盈利补偿协议》约定，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民币 5,200 万元、6,500 万元、 8,300 万元。

1. 2017 年度盈利预测的实现情况

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重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况	重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况	重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况	重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况	重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	6,598.30	6,500.00	98.30	101.51%

4. 结论

冠致自动化基于重大资产重组的 2017 年度盈利预测利润数与冠致自动化 2017 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

科大智能科技股份有限公司

二〇一八年三月二十九日

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