CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2018

盈利预测实现情况

专项审核报告

科大智能科技股份有限公司 会专字 [2018]0832 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会专字[2018]0832号

关于烟台正信电气有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

科大智能科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”） 管理层编制的《关于烟台正信电气有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号） 的有关规定，编制《关于烟台正信电气有限公司2017年度盈利预测实现情况的说 明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始 书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是科大智能管理层的责任。 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对科大智能管理层编制的《关于烟台正 信电气有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作，以对科大智能管理层编制的《关于烟台正信电 气有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项 目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提 供了合理的基础。

我们认为，科大智能《关于烟台正信电气有限公司 2017 年度盈利预测实现 情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了烟台正信电气有限 公司 2017 年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

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本专项审核报告仅作为科大智能年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

附件：科大智能科技股份有限公司《关于烟台正信电气有限公司2017年度盈 利预测实现情况的说明》

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：郑磊

（特殊普通合伙）

· 中国 北京 中国注册会计师：齐利平

二〇一八年三月二十九日

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科大智能科技股份有限公司

关于烟台正信电气有限公司

2017 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司发行股份购买资产管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第 109 号）的有关规定，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”、 “科大智能”）编制了 2017 年度的《关于烟台正信电气有限公司 2017 年度 盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2017 年度报告披露之目的使 用，不适用于其他用途。

一、公司简介

烟台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”）原名烟台正信电气自动化 技术有限公司，2008 年 4 月取得烟台市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》，初始设立时注册资本 200.00 万元。由张雁和任建福两位自然人分别以 现金 120.00 万元和 80.00 万元出资。经过历次增资及股权转让后，本次发行股份 购买资产前，正信电气注册资本为 2,000.00 万元。

二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

1. 发行股份购买资产方案简介

本次交易为发行股份购买资产，具体内容如下：

本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买任建 福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等 7 名交易对方合 计持有的正信电气 49%股权。科大智能本次将发行股份 10,712,606.00 股向交易 对方支付交易对价。

本次交易完成后，正信电气成为科大智能的全资子公司。

1. 本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序

2015 年 4 月 21 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公 司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

2015 年 4 月 21 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议并

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通过了本次交易的相关议案。

2015 年 7 月 23 日，中国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司 向任建福等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1702 号），核准公司向 任建福发行 4,591,117.00 股股份、向烟台世邦投资中心（有限合伙）发行 3,716,619.00 股股份、向陈智育发行 1,967,622.00 股股份、向张吉勇发行 163,968.00 股股份、向任建君发行 109,312.00 股股份、向左晓亮发行 109,312 .00 股股份、向宋静波发行 54,656.00 股股份购买相关资产。

1. 本次发行股份购买资产相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

正信电气依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2015 年 8 月 7 日领取了烟台市工商行政管理局核发的营业执照。标的资 产的过户手续已全部办理完成，正信电气的股东由公司、任建福、 烟台世邦投 资中心（有限合伙）（以下简称“世邦投资”）、 陈智育、 张吉勇、任建君、 左 晓亮和宋静波变更为科大智能，科大智能已持有正信电气 100%的股权。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

2015 年 8 月 7 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（会验字[2015]3233 号）。根据该《验资报告》，经其审验：截至 2015 年 8 月 7 日止，本公司已收到任建福等 7 名发行对象缴纳的新增注册资本合计人民币 10,712,606.00 元。

本公司已于 2015 年 8 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向任建福等 7 名发行对象发行股份的股权登记手续，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 13 日出具了《证券预登记确认书》。 上市公司已办理完毕本次新增股份 10,712,606 股的登记手续。

三、基于发行股份购买资产的盈利预测及其实现情况

1. 编制盈利预测依据的相关假设前提

2. （1） 预测期内本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所

3. 在地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；

4. （2）预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5. （3）预测期内本公司所处地区不会发生重大的通货膨胀，经营业务所涉及

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的信贷利率、外汇市场将在正常范围内波动， 不会发生重大变化；

（4）预测期内本公司经营策略和管理模式不发生重大变化；

（5）预测期内本公司所处的行业政策不会发生重大改变，从而使本公司生 产、销售均能够按计划顺利执行，不会发生重大波动；

（6）预测期内本公司经营计划顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并 与合同方无重大争议和纠纷；

（7）预测期内本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• （8）预测期内本公司不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的

• 重大变化而对生产经营产生巨大不利影响；

• （9）本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、

• 违法行为而造成重大不利影响；

（10）预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的 呆账、坏账发生；

（11）预测期内本公司将进一步加强安全生产管理，预计不会发生对公司生 产经营产生重大影响的人员、生产安全事故；

• （12）预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 盈利预测的主要指标

本公司在发行股份购买资产时，于 2015 年 4 月 22 日公告了“烟台正信电气 有限公司盈利预测审核报告（会专字[2015]1475 号）”，预测了 2015 年度所购买 的标的资产的盈利情况。

据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2103 号《资产评估报告》，采用 收益法对标的资产进行评估，以及根据《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿 协议》的约定，任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波 承诺：正信电气 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 2,550 万元、 3,315 万 元、 4,310 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

1. 2017 年度盈利预测的实现情况

发行股份购买资产中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

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单位：万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	4,713.03	4,310.00	403.03	109.35%

4. 结论

正信电气基于发行股份购买资产的 2017 年度盈利预测利润数与正信电气 2017 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

科大智能科技股份有限公司

二〇一八年三月二十九日

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