CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jul 4, 2017

国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司 关于科大智能科技股份有限公司重大资产重组 限售股份解禁上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证 券”）、国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为科大智能科技股份 有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对科大智能本次限售股份解禁并上市流 通事项进行了审慎核查，具体如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

科大智能经中国证券监督管理委员会《关于核准科大智能科技股份有限公司 向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836号）核 准，在实施公司2015年度权益分派调整后，公司以17.71元/股的发行价格向特定 对象发行股份购买资产，其中向陆颖发行10,033,273股、向上海禹和创业投资管 理中心（有限合伙）（以下简称“禹和创投”）发行8,313,283股、向张滨发行 4,299,974股、向颜丙军发行4,299,974股、向上海紫晨股权投资中心（有限合伙） （以下简称“紫晨投资”）发行2,215,547股、向刘聪发行1,719,990股、向上海 旭强投资中心（有限合伙）（以下简称“旭强投资”）发行738,512股、向刘晓静 发行30,689,441股、向江涛发行309,994股购买相关资产。公司本次向特定对象 发行的62,619,988股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕登记手续，并于2016年7月7日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有 限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由602,692,884股增至665,312,872 股。

2016年8月8日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之募 集配套资金的新增股份在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由 665,312,872股变更为705,475,556股。

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2016年9月13日公司完成了第二期限制性股票激励计划限制性股票的首次授 予登记，公司总股本由705,475,556股变更为728,465,556股。

2016年9月26日公司完成了部分限制性股票回购注销事宜，对2名离职激励对 象所持已获授但尚未解锁的共计342,000股限制性股票进行回购注销，公司总股 本由728,465,556股变更为728,123,556股。

截止本核查意见出具之日，公司总股本为728,123,556股，其中尚未解除限 售的股份数量为416,897,631股，占公司总股本的57.26%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东关于股份锁定的承诺

（1）禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转 让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在上海冠致工业自动化有限公司 （以下简称“冠致自动化”）完成业绩承诺期每年业绩承诺前提下，自其认购的 新增股份发行上市之日起12 个月后至发行上市之日起36 个月内，累计转让的股 份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%，其中每12 个月不超过其在 本次交易中认购的新增股份的25%；自其认购的新增股份发行上市之日起36 个 月后至60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权 事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

（2）紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时（2016 年7 月 7 日），其持有冠致自动化股权时间超过12 个月的部分（自在本次交易前其持 有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算。截止公司本次交易前，紫晨投 资合计持有冠致自动化77.2870 万元出资额，其中持有47.8724 万元出资额在本 次交易完成时已超过12 个月，约占其持有冠致自动化股权总额的61.9411%；旭 强投资合计持有冠致自动化25.7622 万元出资额，其中持有15.9574 万元出资额 在本次交易完成时已超过12 个月，约占其持有冠致自动化股权总额的61.9411%； 刘聪合计持有冠致自动化60 万元出资额，全部已超过12 个月），则自其认购的 新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新 增股份。若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间未超过12 个月的部 分（自其在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），

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则自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其 拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、 送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年7月7日（星期五）。

2、本次解除限售的股份数量为5,628,085股，占公司股本总额的0.77%；本 次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为5,628,085股，占公司股本总额的 0.77%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计4名，其中法人股东3名，自然人股东 1名。禹和创投、紫晨投资、刘聪、旭强投资均为公司特定股东。本次申请解除 股份限售的相关股东需严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于特 定股东减持行为的相关规定。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

					单位：股
	序号	股东全称	重大资产重组所获持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
	1	上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）	8,313,283	2,078,320	2,078,320
	2	上海紫晨股权投资中心（有限合伙）	2,215,547	1,372,333	1,372,333
	3	刘聪	1,719,990	1,719,990	1,719,990
	4	上海旭强投资中心（有限合伙）	738,512	457,442	457,442
		合计	12,987,332	5,628,085	5,628,085

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后

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	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股	416,897,631	57.26%		5,628,085	411,269,546	56.48%
高管锁定股	180,312,792	24.76%			180,312,792	24.76%
首发后限售股	204,505,163	28.09%		5,628,085	198,877,078	27.31%
股权激励限售股	32,079,676	4.41%			32,079,676	4.41%
二、无限售条件流通股	311,225,925	42.74%	5,628,085		316,854,010	43.52%
三、总股本	728,123,556	100.00%	5,628,085	5,628,085	728,123,556	100.00%

五、独立财务顾问核查意见

国元证券、国海证券认为：本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法 规以及深圳证券交易所的有关规定。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间 符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出 具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次 申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重组时关于股份锁定所做出 的承诺的行为。本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待科大智能履行完成 必要的申请和批准程序后，独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

胡 伟 王 凯 樊晓宏

国元证券股份有限公司 2017 年7 月4 日

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： 吴晓明 尹国平

国海证券股份有限公司 2017 年7 月4 日

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