CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 11, 2017

国元证券股份有限公司 关于科大智能科技股份有限公司 发行股份购买资产

之

2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年四月

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重要声明

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）接受 科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“上市公司”或者“公司”） 的委托，担任科大智能本次发行股份购买资产（以下简称“本次资产重组”）的 独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016 年年度报告，出具本次资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上 市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部 责任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读科大智能发布的关于本次资产重组的 报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、 2016 年年度报告等文件。

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目录

重要声明............................................................ 2 目录................................................................ 3 一、交易资产的交付或者过户情况...................................... 4 （一）相关资产过户或交付情况 .................................... 4 （二）标的资产债权债务处理情况 .................................. 4 （三）证券发行登记等事宜的办理状况 .............................. 4 （四）独立财务顾问核查意见 ...................................... 5 二、相关承诺的履行情况.............................................. 5 （一）关于股份锁定期安排 ........................................ 5 （二）业绩承诺及补偿 ............................................ 5 （三）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺 .................... 9 三、盈利预测的实现情况............................................. 10 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................... 10 （一）总体经营情况 ............................................. 10 （二）2016 年度公司各项业务情况................................. 11 五、公司治理结构与运行情况......................................... 12 （一）独立性 ................................................... 13 （二）关于股东与股东大会 ....................................... 13 （三）关于公司与控股股东 ....................................... 13 （四）关于董事和董事会 ......................................... 13 （五）关于监事和监事会 ......................................... 13 （六）关于信息披露与透明度 ..................................... 14 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................... 14 七、总结........................................................... 14

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2015 年7 月20 日，科大智能收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《关于核准科大智能科技股份有限公司向任建福等发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2015]1702 号），核准公司向任建福发行4,591,117 股股份、向烟台世邦投资中心（有限合伙）（以下简称“世邦投资”）发行3,716,619 股股份、向陈智育发行1,967,622 股股份、向张吉勇发行163,968 股股份、向 任建君发行109,312 股股份、向左晓亮发行109,312 股股份、向宋静波发行 54,656 股股份购买相关资产。国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务 顾问”或“国元证券”）担任科大智能本次发行股份购买资产的独立财务顾问， 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号） 等法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，对科大智能进行持续督导。现将相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

2015 年8 月7 日，烟台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”）49%股 权已过户至科大智能名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2015 年8 月7 日，华普天健会计所出具了会验字[2015]3233 号《验资报告》， 经其审验认为：截至2015 年8 月7 日止，科大智能已收到任建福等7 名发行对 象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币10,712,606 元，新增股本占新增注 册资本的100%。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为正信电气49%股权，标的资产的债权债务均由正信电 气依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年8 月13 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，科大智能已于2015 年8 月13 日办理完毕本次发 行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。

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（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：科大智能本次发行股份购买资产所涉及的资 产过户手续依法完成，且已履行了合规的信息披露义务。

二、相关承诺的履行情况

（一）关于股份锁定期安排

任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下 并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36 个月内，不转让或者委托他人管 理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后 至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的 新增股份的60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送 红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者 委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公 司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调 整）。

张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转 让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可 转让股份数将进行相应调整）。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺正在履行中，未发现相关承诺主体 违反承诺的情形。

（二）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

根据科大智能与任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、陈智育、张吉勇、 任建君、左晓亮、宋静波（以下简称“交易对方”）签署的《发行股份购买资产 协议》及《盈利补偿协议》，对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值 补偿的约定应承担的合同义务，由任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、

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左晓亮、宋静波等7 名交易对方承担。

交易对方承诺：正信电气2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币2,550 万元、 3,315 万元、4,310 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对正信电气2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润数（《发行股份购 买资产协议》、《盈利补偿协议》所述的“实际净利润数”指科大智能聘请的具有 证券、期货业务资格的会计师事务所审计的正信电气合并报表中扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润）情况出具《专项审核报告》，以确定在上 述业绩承诺期内的各年度正信电气实际净利润数。

2、业绩补偿

任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波保证自《发 行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数 的实现承担保证责任，具体情况如下：

（1）盈利补偿安排

若在2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的 截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对 方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。 当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润 数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015 年、2016 年、2017 年承诺净利 润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+ 已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下，各年计算的当 期应补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿 测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除 以本次股份发行价格计算得出的股份数量。

（2）盈利补偿计算方法

在补偿测算期间，各年计算出交易对方当期应补偿股份数量后，任建福、陈 智育、世邦投资、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波当期应补偿股份数量为本次 交易前各自持有的正信电气出资额占交易对方合计持有的正信电气出资额的比

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例乘以当期应补偿股份数量；如交易对方在补偿股份时其所持有的科大智能股份 数不足以补偿的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不 足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。

（3）盈利补偿方式

股份补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，科大智能在《盈利补 偿协议》中的《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，计算出交易对方应补 偿的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00 元总 价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销 事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无 法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应补偿股份无 偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确 定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东 按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股 份的比例享有获赠股份。

现金补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件 时，且交易对方在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则交易 对方应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议》中的《专项审核 报告》出具后的10 个交易日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通 知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司 通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公 司。

（4）补偿股份数量的调整及其他

自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿 测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市 公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股或配股等 除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进 行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。 3、减值测试及补偿

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在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计 师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利 补偿协议》中的《专项审核报告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》， 标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内 的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额> （已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则交易对方应按如下原则 对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：

①交易对方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数× 发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，减值补偿股份数 量=减值补偿金额/本次股份发行价格。交易对方中任建福、陈智育、世邦投资、 张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波应承担减值补偿股份数为本次交易前各自持有 的正信电气出资额占交易对方合计持有的正信电气出资额的比例乘以减值补偿 股份数量；如交易对方应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计 算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大智能股 份数的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数 量乘以本次股份发行价格。

②交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿 义务的通知后的30 日内，向上市公司进行补偿。

若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的股份数量；以上应进行减值 补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并注销；若上 市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议 通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情 形发生后的60 日内，将上述应进行减值补偿的股份与《盈利补偿协议》中在补 偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科 大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的 上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记 日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的10

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个交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知交易对方 向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后 的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减 值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有 的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股或配股等除权行为导致 调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

4、累计补偿额

交易对方对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过交 易对方在本次交易中所获对价的合计数。

经核查，本独立财务顾问认为：正信电气2016 年度实现了承诺利润，相关 承诺主体履行了业绩承诺。

（三）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺

1、不竞争承诺

交易对方作为科大智能本次发行股份后的股东，交易对方承诺，在标的资产 交割完成后，交易对方除持有科大智能股权外，交易对方及其关联方（关联方： 自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上 述人员控制的企业；有限合伙的关联方包括执行事务合伙人及其控制的企业）不 再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他 人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与正信电气以及科大 智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与正信电气以及科大智能业务 有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能所有， 并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为 违约金以现金方式支付给科大智能。

2、任职期限承诺

交易对方中任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺，本次 交易完成之日起八年内仍在正信电气或科大智能及其子公司任职。违反上述任职 期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时 还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

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上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或 者被正信电气或科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承 诺。

3、兼业禁止承诺

交易对方中任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺，未经 科大智能书面同意，不得在其他与正信电气及科大智能有竞争关系的任何单位兼 职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智 能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方 式支付给科大智能。

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，未出现相关承诺主体违 反上述承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况专 项审核报告》（会专字[2017]0849 号）等相关财务会计报告，正信电气的盈利预 测的实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	3,493.30	3,315.00	178.30	105.38%

经核查，本独立财务顾问认为：正信电气2016 年度实现的净利润超过盈利

承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

报告期内，公司秉承“致力于成为运用智能科技，提供便捷产品引领者”的 企业愿景，继续坚持“专注坚韧奋斗，铸造工匠精神”的经营理念，以“中国制 造2025”的强国战略为背景，通过外延式扩张和内生式增长相结合的发展战略， 公司主营业务工业自动化业务取得了快速发展，电力自动化业务也实现了稳定增 长，公司经营规模和整体盈利能力不断扩大。

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报告期内，公司通过内部精益管理和外部资源整合继续扩大工业自动化业务 规模，原有工业自动化业务继续保持稳定良好的发展态势，同时新增合并冠致自 动化和华晓精密2016 年5-12 月的经营业绩，工业自动化营业收入和经营业绩较 上年同期均实现大幅增长。公司在深耕细作原有优势产品和市场的基础上，加大 对充电桩、电力巡检机器人等新产品的研发和市场开拓力度，并不断拓展电力自 动化产品在轨道交通、新能源等新领域的应用，电力自动化营业收入较上年同期 也实现了较大幅度的增长，但在国家总体经济形势下行和电力自动化行业市场竞 争进一步加剧的背景下，导致营业成本较上年同期增幅较大，毛利率有所下降。

报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净 利润较上年同期均有较大幅度的增长。2016 年度，公司实现营业总收入 173,398.50 万元，较上年同期增加102.12%；营业利润为30,114.45 万元，较上 年同期增加89.81%；利润总额为32,468.15 万元，较上年同期增加85.38%；归 属于上市公司股东的净利润为27,673.49 万元，较上年同期增加102.46%。

（二）2016 年度公司各项业务情况

报告期内，公司主营业务主要为工业自动化业务和电力自动化业务。

公司工业自动化业务拥有“智能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性 生产线（身）”于一体的完整产业链，主要产品为智能移载、智能输送、智能装 配、智能焊装、智能生产物流及仓储自动化系统等，产品广泛应用于汽车、电力、 军工、机械设备、新能源、节能环保、电子信息等行业，是国内为数不多的能够 提供定制化工业自动化综合解决方案的企业之一，尤其是在智能移载机械手、智 能物流AGV 以及智能焊装等细分领域已树立了领先地位，已经为国内多个行业、 多家知名企业提供了工业生产智能化综合解决方案，在工业自动化领域具有较强 的市场竞争力。

公司电力自动化业务主要产品为配用电及轨交电气自动化产品，包括配电自 动化系统（核心产品为配电自动化监控终端、故障指示器、中压配电载波通信系 统）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、配用电自动化工程与 技术服务、巡检机器人、新能源接入控制与节能治理、轨道交通电力设备以及数 据通信产品，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的电力自动化系 统主要供应商和技术服务商。在电力领域，能够为电力行业用户提供定制化的配

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用电自动化产品及系统综合解决方案，进一步提高中国电网的供电可靠性及自动 化水平；在新能源领域，能够实现传统技术和互联网技术的融合创新，解决能源 互联网管理中储存、转换、调度等难题，实现绿色节能、降低转换能耗的目标。

工业自动化业务方面，随着国家加快转变经济结构、大力推进战略新兴产业 发展和促进现代化高端装备制造业发展的国家战略持续实施，产业升级和人力成 本增加等为工业自动化产业带来了前所未有的发展机遇，下游行业的持续健康发 展为工业自动化产业带来了广阔的市场空间。智能制造是中国制造由大转强的核 心战略，随着第四次工业革命带来国际分工和价值链的调整，智能制造是各国战 略必争的制高点。我国产能粗放式扩张时代的终结，也迫切需要实现智能制造战 略。企业迫切需要提升生产效率、降低单位人工成本，以及面对个性化需求时代 来临的挑战，智能制造是必由之路。尽管当前我国的工业自动化水平与国外相比 还有一定的差距，但是从长期来看，工业自动化产业将随着国家新型工业化道路 的发展而迅速成长，国内自动化装备制造业的技术创新能力终将达到世界先进水 平，工业自动化行业也将持续面临良好的成长环境。电力自动化方面，随着工业 化和城镇化进程的推进，国家电改政策的落地和电力体制改革的深化，“十三 五”期间新一轮农村电网改造升级工程的实施，电力自动化产业将迎来新的发展 机会。

报告期内，通过内部精益管理和外部资源整合，大力推进技术创新、业务 创新和管理创新，公司可持续盈利能力和核心竞争力不断提升，市场和业务结构 不断优化，工业自动化业务和电力自动化业务取得了持续稳定的发展。

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，科大智能各项业务的发展状况 良好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2016 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。2016 年度持续督导期间，科大智能公

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司治理的实际运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等要求。

（一）独立性

上市公司2016 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。

（二）关于股东与股东大会

科大智能按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法 规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等 地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过 聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

（三）关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利承担相应义务，没 有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营 活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作。

（四）关于董事和董事会

上市公司董事会设董事9 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展 工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关 培训，熟悉相关法律法规。

（五）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3 名，其中职工监事1 名，监事会的人数及人员构成

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符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（六）关于信息披露与透明度

上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会 获得信息。

经本独立财务顾问核查：科大智能积极开展上市公司治理活动，公司治理的 实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规 范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或 继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

七、总结

截至本意见出具之日，科大智能本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经 完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反 所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内实际实现盈利 均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健； 自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合中国证 监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

截至本意见出具之日，本独立财务顾问对科大智能本次资产重组的持续督导 到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业 竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 发行股份购买资产之2016 年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

胡 伟 王 凯

国元证券股份有限公司

2017 年4 月11 日

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