CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2017

盈利预测实现情况

专项审核报告

科大智能科技股份有限公司 会专字 [2017]0848 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会专字[2017]0848号

关于上海永乾机电有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

科大智能科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”） 管理层编制的《关于上海永乾机电有限公司2016年度盈利预测实现情况的说明》。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号） 的有关规定，编制《关于上海永乾机电有限公司2016年度盈利预测实现情况的说 明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始 书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是科大智能管理层的责任。 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对科大智能管理层编制的《关于上海永 乾机电有限公司2016年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作，以对科大智能管理层编制的《关于上海永乾机 电有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目 金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了 合理的基础。

我们认为，科大智能《关于上海永乾机电有限公司2016年度盈利预测实现情 况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了上海永乾机电有限公

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司2016年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

本专项审核报告仅作为科大智能年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

附件：科大智能科技股份有限公司《关于上海永乾机电有限公司2016年度盈 利预测实现情况的说明》

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：郑磊

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：齐利平

· 中国 北京 中国注册会计师：刘润

二〇一七年三月二十九日

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科大智能科技股份有限公司 关于上海永乾机电有限公司

2016 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、 “科大智能”）编制了 2016 年度的《关于上海永乾机电有限公司 2016 年度盈利预 测实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用，不 适用于其他用途。

一、公司简介

上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”)，于 1999 年 1 月 20 日经 上海市工商行政管理局嘉定分局批准设立，并在上海市嘉定区工商行政管理局注 册，取得 310114000381312 号《企业法人营业执照》，是由自然人股东陈静琴、 蔡剑虹以货币资金出资设立的有限责任公司，注册资本为 80 万元。经过历次增 资及股权转让后，本次重大资产重组前，永乾机电注册资本为 5,002,110.00 元。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1. 重大资产重组方案简介

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合 的方式购买蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、 茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚等 11 名交易对象合计持有的永乾机电 100% 的股权。科大智能本次将发行股份 39,992,844 股、支付现金 7,888 万元向交易对 方支付交易对价。

本次交易完成后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。

（2）向特定对象发行股份募集配套资金

科大智能拟向特定对象黄明松非公开发行股份 15,652,951 股，募集配套资金

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17,500 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%，黄明松将以现金认购 上市公司本次非公开发行的 A 股股票。所募集的配套资金中，7,888 万元将用于 支付收购永乾机电股权的现金对价款；9,612 万元用于对永乾机电进行增资，以 补充永乾机电的营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的迫切需 求，提高本次交易的整合绩效。

本次交易参考中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致 远评报字[2013]第 2076 号），以 2013 年 8 月 31 日为基准日，永乾机电 100%股 权的资产评估值为 52,612.06 万元，经相关各方友好协商，永乾机电 100%股权作 价 52,600 万元。

根据本公司与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.18 元/股，不低于定价基准日公司第二届董事会第九次会议决议公告日之前 20 个交易日股票交易均价 11.14 元（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易总量），最终发行价格由公司董事会提请股东大会审议批准后确 定。

1. 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2013 年 11 月 18 日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过本次非公开 发行股份购买资产相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

2013 年 12 月 10 日，本公司召开 2013 年第三次临时股东大会，会议审议并 通过了本次交易的相关议案。

2014 年 4 月 1 日，中国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司 向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号），核准公司向蔡剑虹发行 20,865,336 股股份、向上海珠联投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称珠联投资）发行股份 6,574,578 股、向龚伟发行 4,469,584 股 - 股份、向中国 比利时直接股权投资基金（以下简称中比基金）发行 2,352,457 股 股份、向潘进平发行 1,788,022 股股份、向上海璧合投资合伙企业（有限合伙） （以下简称璧合投资）发行 1,716,539 股股份、向胡慧莹发行 1,139,970 股股份、 向上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称茂乾投资）发行 639,587 股股

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份、向蔡茹莘发行 334,843 股股份、向薛铁柱发行 89,354 股股份、向吴凤刚发行 22,574 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 15,652,951 股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。

1. 本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

永乾机电依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，并 于 2014 年 4 月 15 日领取了上海市嘉定区工商行政管理局核发的营业执照。标的 资产的过户手续已全部办理完成，永乾机电的股东由蔡剑虹、上海珠联投资合伙 - 企业（有限合伙）、龚伟、中国 比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投 资合伙企业（有限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹莘、 薛铁柱和吴凤刚变更为本公司，本公司已持有永乾机电 100%的股权。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

根据 2013 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由 11.18 元/股调整为 11.13 元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为 40,172,506 股，募集配套资金所发行股份数量相应调整为 15,723,270 股。

2014 年 5 月 9 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（会验字[2014]2343 号）。根据该《验资报告》，经其审验：截至 2014 年 5 月 9 日止，本公司已收到蔡剑虹等 11 名发行对象以及黄明松缴纳的新增注册资 本（股本）合计人民币 55,895,776.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

2014 年 5 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有 人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司本 次发行新增股份登记申请材料，公司向蔡剑虹等 11 名交易对方发行新股数量为 40,172,506 股。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014 年 6 月 6 日，本公司向交 易对方中蔡剑虹支付了现金对价款 7,888 万元人民币。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1. 编制盈利预测依据的相关假设前提

2. （1）本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大

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变化。

（2）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所 在行业形势、市场行情无异常变化。

（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。

（4）本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

（5）本公司计划经营项目能如期实现或完成。

• （6）本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。

（7）盈利预测期间本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重 大争议和纠纷。

（8）本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、 违法行为而造成重大不利影响。

（9）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

1. 盈利预测的主要指标

据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 2076 号《资产评估报告》，采用 收益法对标的资产进行评估，以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《盈利补偿协议》约定，蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、 茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺，永乾机电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数分别不低于人民币 5,220 万元、6,264 万元、7,517 万元。

1. 2016 年度盈利预测的实现情况

重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

单位：万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	8,237.40	7,517.00	720.40	109.58%

4. 结论

永乾机电基于重大资产重组的 2016 年度盈利预测利润数与永乾机电 2016 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

科大智能科技股份有限公司

二〇一七年三月二十九日

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