CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2017

科大智能科技股份有限公司

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2016年度监事会工作报告

2016年，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”） 监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司 监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行监督 职责,维护了公司及股东的合法权益。现将公司2016年监事会主要工作情况报告 如下:

一、监事会工作情况

(一)监事会会议情况

2016年度，公司共召开了十一次监事会会议，具体情况如下:

1、2016年1月14日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议,审议通过了 《关于新增人民币50,000万元自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》。

2、2016年1月28日，公司召开了第三届监事会第一次会议， 审议通过了《关 于选举公司第三届监事会主席的议案》。

3、2016年3月21日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于<2015年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2015年度财务决算报告>的议案》、 《关于<2015年度报告及2015年度报告摘要>的议案》、《关于<2015年度利润分 配预案>的议案》、《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于 <2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于续聘2016年度审 计机构的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

4、2016年4月25日，公司召开了第三届监事会第三次会议， 审议通过了《关 于公司2016年第一季度报告的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解 锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

5、2016年6月29日，公司召开了第三届监事会第四次会议， 审议通过了《关 于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<

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第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

6、2016年8月1日，公司召开了第三届监事会第五次会议， 审议通过了《关 于使用募集配套资金对全资子公司进行增资的议案》、《关于新增50,000万元闲 置募集资金购买保本理财产品的议案》。

7、2016年8月17日，公司召开了第三届监事会第六次会议， 审议通过了《关 于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2016年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告的议案》。

8、2016年8月26日，公司召开了第三届监事会第七次会议， 审议通过了《关 于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第 二期限制性股票的议案》。

9、2016年10月27日，公司召开了第三届监事会第八次会议， 审议通过了《关 于公司2016年第三季度报告的议案》。

10、2016年12月1日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关 于为全资子公司提供担保的议案》。

11、2016年12月15日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关 于变更公司部分监事的议案》。

（二）2016年度，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，参与 了公司重大决策的讨论，依法监督公司董事会和股东大会会议召开及审议议案的 程序。

二、监事会对2016年度公司运作的独立意见

(一) 公司依法运作情况

2016年度，公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范 运作，决策程序合法有效。2016年度，公司监事会对公司股东大会、董事会的召 集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人 员履行职责的情况进行了监督和检查。监事会认为，本年度公司决策程序合法有 效，股东大会、董事会决议能够有效执行，公司内部控制制度健全完善。本年度

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未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2016年度，公司监事会通过听取公司财务负责人的汇报，认真审议公司年度 报告，审查公司审计机构出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、 监督。公司监事会认为，本年度公司财务制度健全，各项财务指标合理；公司2016 年度财务报告已经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计，并出具了无保留 意见的审计报告；公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现 金流量。公司董事会编制的2016年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司收购、出售资产的情况

2016年度，公司成功实施了以发行股份及支付现金相结合的方式购买陆颖、 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中 心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）等7名交易对方持有的 上海冠致工业自动化有限公司100%股权，以发行股份的方式购买刘晓静、江涛持 有的华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权，并同时向特定对象北京力鼎兴业 投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行股 份募集配套资金。

公司监事会认为，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本年度内发生的发行股份购买 资产及募集配套资金相关事项所履行的相关法定程序完整、合法、有效。

2016年度，公司未发生出售资产的事项。

（四）公司股权激励情况

2016年度，公司成功为公司第一期限制性股票激励计划中211名激励对象第

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一个解锁期的6,763,392股限制性股票办理了解锁手续，同时对不再具备激励资 格的2名激励对象所涉及的合计34.2万股限制性股票实施了回购注销。公司监事 会认为，本次解锁和回购注销符合公司《限制性股票激励计划》及《限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的有关规定。

2016年度，公司成功实施了向570名激励对象授予限制性股票2,299万股的第 二期限制性股票激励计划首次授予。公司监事会认为，本次股权激励计划符合《公 司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励 计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、 《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为 公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）公司对外担保、资产置换的情况

2016年度，公司为全资子公司科大智能机器人技术有限公司向上海银行股份 有限公司白玉支行申请人民币不超过10,000万元的综合授信业务提供连带责任 担保，担保期限为1年。公司监事会认为，科大智能机器人技术有限公司为公司 全资子公司，行业前景和资信状况良好，为其提供担保的财务风险在公司可控范 围内；该担保事项符合相关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害公司及股 东的利益的情形。

除此之外，公司未发生其他对外担保、资产置换的事项。

（六）检查公司关联交易情况

根据公司业务发展需要，2016年，公司全资子公司科大智能电气技术有限公 司与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易为人民币1,565.93万元，全 资孙公司烟台科大正信电气有限公司与烟台信达新能源有限公司发生日常关联 交易为人民币136.71万元。公司监事会认为，上述日常关联交易系公司正常开展 经营业务需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交 易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

除此之外，公司2016年度未发生其他需监事会审核的重大关联交易事项。

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（七）公司内部控制自我评价报告

公司监事会对公司2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行审核后认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2016年度，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查后认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理 制度体系。公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未 发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内，公司也 未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（九）募集资金使用情况

2016年度，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后认为，公司严格 按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用》等 法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司本届监事会及全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国 家有关法律法规的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作。

二〇一七年三月二十九日

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