CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 4, 2016

海润律师事务所 法律意见书

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北京市海润律师事务所

关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之实施情况的 法律意见之二

致：科大智能科技股份有限公司

本所接受科大智能委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律 意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理 办法》、《创业板上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》 及中国证监会的其他有关规定，就本次交易已出具《北京市海润律师事务所关于 科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律 意见》（[2015]海字第139 号）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》 （[2015]海字第139-1 号）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》 （[2015]海字第139-2 号）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》 （[2015]海字第139-3 号）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意 见》、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》。

现就本次交易实施情况的相关事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书， 本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外， 本法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科大 智能提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，发表如下法律意见。

一、本次交易的批准和授权

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（一）科大智能履行的内部审批程序

1、2015 年12 月18 日，科大智能召开第二届董事会第二十七次会议审议并通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交 易相关的议案。

2、2016 年1 月15 日，科大智能2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交 易相关的议案，并授权公司董事会办理本次交易的相关事宜。

（二）交易对方、标的公司履行的内部审批程序

1、2015 年12 月18 日，禹和创投召开合伙人会议并作出决议，同意本次发行 股份及支付现金购买资产的具体方案。

2、2015 年12 月14 日，紫晨投资投资决策委员会作出决议，同意本次发行股 份及支付现金购买资产的具体方案。

3、2015 年12 月18 日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发行 股份及支付现金购买资产的具体方案。

4、2015 年12 月18 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意陆颖、禹和 创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的 冠致自动化100%股权。

5、2015 年12 月18 日，华晓精密召开股东会并作出决议，同意刘晓静、江涛 向科大智能转让其合计持有的华晓精密100%股权。

（三）中国证监会对本次交易的审批程序

2016 年4 月18 日，中国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司向 陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836 号）,核准 公司向陆颖发行9,993,771 股股份、向上海禹和创业投资管理中心（有限合伙） 发行8,280,554 股股份、向张滨发行4,283,045 股股份、向颜丙军发行4,283,045 股股份、向上海紫晨股权投资中心（有限合伙）发行2,206,825 股股份、向刘聪 发行1,713,218 股股份、向上海旭强投资中心（有限合伙）发行735,604 股股份、 向刘晓静发行30,568,616 股股份、向江涛发行308,774 股股份购买相关资产；核 准公司非公开发行不超过40,020,263 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。

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本所律师认为，本次交易已取得相应的授权和批准且已获得中国证监会的核 准，本次交易现已具备实施条件。

二、关于本次交易涉及的新增股份发行价格和发行数量的调整

2016 年4 月12 日，科大智能召开2015 年度股东大会，会议审议并通过了《关 于<2015 年度利润分配预案>的议案》，公司2015 年度的利润分配方案为：以2015 年12 月31 日的总股本602,692,884 股为基数，向全体股东每10 股派发人民币0.70 元现金（含税）, 共计派发现金股利42,188,501.88 元。2016 年4 月21 日，公司 实施完毕2015 年度利润分配方案。

根据科大智能2016 年第一次临时股东大会审议通过的本次交易相关的议案以 及《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《发行股份购买资产协议 （华晓精密）》、《股份认购协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行期间， 如若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权事项，本次发行的发行价格和发行数量将随之进行调整。

根据2015 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中购买资产的股票发行价 格由17.78 元/股调整为17.71 元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为 62,619,988 股；科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发行价格由19.74 元/ 股调整为19.67 元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整为40,162,684 股。

本所律师认为，科大智能2015 年度利润分配完成后本次交易涉及股份发行价 格和数量的调整事宜符合科大智能与交易对方、募集资金认购方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《发行股份购买资产协议（华晓精 密）》、《股份认购协议》的相关约定，对本次交易实施后续事项继续办理不存在实 质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户实施情况

1、2016 年4 月29 日，冠致自动化100%股权过户已办理完毕工商变更登记手

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续。冠致自动化的股东已由陆颖、张滨、颜丙军、刘聪、禹和创投、紫晨投资、 旭强投资变更为科大智能，科大智能已持有冠致自动化100%的股权。

2、2016 年5 月4 日，华晓精密100%股权过户已办理完毕工商变更登记手续。 华晓精密的股东已由刘晓静、江涛变更为科大智能，科大智能已持有华晓精密100% 的股权。

（二）发行股份购买资产的股份发行情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，科大智能已于2016 年6 月28 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买 资产的新增股份登记申请，并于2016 年7 月7 日上市流通。

（三）本次发行股份募集配套资金的实施情况

1、缴款及验资情况

截至2016 年7 月29 日，本次配套资金认购对象北京力鼎兴业投资管理中心 （有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等3 名特定投资者已将 认购资金全额汇入主承销商指定账户。2016 年7 月29 日，国元证券已将上述认购 款项扣除其相关费用后的募集资金775,000,000.00 元划转至公司指定的本次募集 资金专户。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2016]4101 号） 《验资报告》，截至2016 年7 月29 日，科大智能已收到北京力鼎兴业投资管理中 心（有限合伙）等3 名特定对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 40,162,684.00 元，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）等3 名特定对象以货 币资金人民币790,000,000.00 元出资。科大智能实际发行股份募集配套资金总额 790,000,000.00 元，其中计入股本人民币40,162,684.00 元。

2、证券发行登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016 年8 月2 日受理 科大智能递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公 司的股东名册。

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（四）相关债权债务处理情况

经核查，本次交易的标的资产为冠致自动化100%股权、华晓精密100%股权， 标的资产的债权债务均由冠致自动化、华晓精密依法独立享有和承担，本次标的 资产的交割不涉及债权债务的转移。

（四）后续事项

1、交易对方支付现金对价事项

根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》的约定，在募集 配套资金完成后，科大智能向冠致自动化的交易对方支付24,000 万元的现金对价。

2、后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登 记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

3、相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

本所律师认为，冠致自动化100%股权、华晓精密100%股权在交割过程中符合 《公司法》等相关法律、法规的情形，冠致自动化100%股权、华晓精密100%股权 已经完成资产的交付与过户，并完成了相应工商变更登记手续；科大智能已完成 向交易对方的股份发行及登记工作以及向募集配套资金认购方的股份发行及登记 工作，科大智能需办理募集配套资金认购方的股份发行股票的上市手续。本次交 易涉及的相关资产过户、相关债权债务处理以及发行股份购买资产涉及的证券发 行登记等事宜的办理程序合法有效。本次重组相关后续事项的办理不存在法律障 碍。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科大智能已针对本次 交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板

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股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括 相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标） 与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易期间，因科大智能第二届董事会、监事会任期届满而进行换届选举。 2016 年1 月15 日，科大智能召开2016 年第一次临时股东大会并作出决议，会议 选举黄明松、陈键、杨锐俊、应勇、姚瑶、鲁兵为公司非独立董事，徐枞巍、毛 时法、卢贤榕为公司独立董事，共同组成公司第三届董事会；选举任建福、李林 为公司非职工监事，与职工监事汪婷婷共同组成公司第三届监事会。2016 年1 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议并作出决议，选举黄明松为公司董事长， 陈健为公司副董事长，聘任杨锐俊为公司总裁、姚瑶为公司副总裁、穆峻柏为公 司财务总监兼董事会秘书。2016 年1 月28 日，公司召开第三届监事会第一次会议 并作出决议，选举任建福为公司监事会主席。

经核查，除上述变更情形外，本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易过程中，科大智能未发生资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，亦未发生科大智能为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议主要包括，科大智能与陆颖、张滨、颜丙军等交易 对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《盈利补偿协议

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（冠致自动化）》，科大智能与刘晓静、江涛签署的《发行股份购买资产协议（华 晓精密）》、《盈利补偿协议（华晓精密）》，科大智能与北京力鼎兴业投资管理中心 （有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明分别签署了《股份认购 协议》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均依据 协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、 股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易 的承诺等《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科大智能与交易对方 均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已 完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理发行股份购买资产以及募集配套 资金的新增股份登记手续及相关验资事宜；科大智能尚需向工商登记管理机关办 理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续；科大智能在完成募集配套资金后 尚需向冠致自动化的交易对方支付现金对价。科大智能已就本次交易履行了相应 的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存 在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不 存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。

本法律意见书正本三份，副本三份，具有相同法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见之二》的签字 盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）： 朱玉栓： _______________ 王肖东： __________________ 冯 玫： __________________

2016 年8 月4 日

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