CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

国元证券股份有限公司 关于科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年三月

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独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“上市公司”或“公司”） 及相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对 本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2014 年4 月1 日，科大智能收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《关于核准科大智能股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买 并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号），核准本公司向蔡剑虹发行股 份20,865,336 股股份、向上海珠联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠联 投资”）发行股份6,574,578 股股份、向龚伟发行股份4,469,584 股股份、向中 国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）发行股份2,352,457 股股 份、向潘进平发行股份1,788,022 股股份、向上海璧合投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“璧合投资”）发行股份1,716,539 股股份、向胡慧莹发行股份 1,139,970 股股份、向上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂乾投 资”）发行股份639,587 股股份、向蔡茹莘发行股份334,843 股股份、向薛铁柱 发行股份89,354 股股份、向吴凤刚发行股份22,574 股股份购买相关资产，核准 本公司非公开发行不超过15,652,951 股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”） 担任科大智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）等法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，对科大智能进行持续督导。现将相关事项的督导发表如下 意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

2014 年4 月15 日，上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）100% 股权已过户至科大智能名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2014 年5 月9 日，华普天健会计所出具了会验字[2014]2343 号《验资报告》， 经其审验认为：截至2014 年5 月9 日止，科大智能已收到蔡剑虹等11 名发行

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对象以及黄明松缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币55,895,776.00 元，新 增股本占新增注册资本的100%。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为永乾机电100%股权，标的资产的债权债务均由永乾机 电依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014 年5 月27 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，科大智能已于2014 年5 月27 日办理完毕本次发 行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：科大智能本次发行股份及支付现金购买资产 所涉及的资产过户手续依法完成，且已履行了合规的信息披露义务。

二、相关承诺的履行情况

（一）关于股份锁定期安排

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 （以下简称“发行上市之日”）起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的 该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市 之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。

龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24 个月内，不转让或者委 托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易 中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

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珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的 新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每12 个月内 转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在本次交易 完成时，其持有永乾机电股权时间超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、 蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之 日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托 他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时 间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本 次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新 增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增 股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能 股份，自该等股份上市之日起36 个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺正在履行中，未发现相关承诺主体 违反承诺的情形。

（二）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》，中比基金对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿 的约定应承担的合同义务，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资和茂乾投资承 担。

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（1）永乾机电2013年度实际净利润数（“实际净利润数”指科大智能聘请 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的永乾机电合并报表中归属于母 公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 4,350万元（含4,350万元）；若永乾机电2013年度实际净利润数低于4,350万元 （不含4,350万元），则蔡剑虹以现金方式将永乾机电2013年度实际净利润数低 于4,350万元的差额部分向永乾机电补足。

（2）蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺：永乾机电2014年度、2015年度、2016年度实际净 利润数分别不低于人民币5,220万元、6,264万元、7,517万元（以下简称“承诺 净利润数”）。

在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对永乾机电2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数情况出具《专项审 核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度永乾机电实际净利润数。

2、业绩补偿

蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、 薛铁柱、吴凤刚保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：

（1）盈利补偿安排

若在2014年、2015年、2016年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截 至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则蔡剑虹、 珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴 凤刚应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净 利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2014年、2015年、2016年承诺净 利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+ 已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，

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即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份 数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数 量。

（2）盈利补偿计算方法

在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量（蔡剑虹、珠联投资、龚 伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚当期应补 偿股份合计数，下同）后，胡慧莹、潘进平、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚各自应补 偿股份数量为本次交易前各自在永乾机电的持股比例乘以当期应补偿股份数量； 剩余当期应补偿股份数量由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资按照 各自在本次交易前持有永乾机电出资额占各自在本次交易前持有永乾机电出资 额合计数的比例分别计算予以承担；如蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合 投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量超过其在 本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补 偿的，则由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份 数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份及现金不冲回。

（3）盈利补偿方式

股份补偿方式：公司、蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧 莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚同意，在上述补偿测算期间，本公司在 《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘 进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数 量，在补偿前先将蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾 投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚持有的该等数量股票划转至本公司董事会设立的 专门账户（以下简称“专户”）进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）， 待上述补偿期限届满后，公司应在上市公司2016年度股东大会决议公告后30个交 易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：①确定以人民币1.00元总价回购并 注销在补偿测算期间应补偿的股份总数（以下简称“回购注销”）；或②将在补

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偿测算期间应补偿的股份总数无偿赠送给上市公司2016年度股东大会股权登记 日在册的除交易对方以外的公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持 有股份数量占上市公司2016年度股东大会股权登记日扣除交易对方持有的股份 数后公司股本数量的比例享有获赠股份。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大 会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权 终止回购注销方案。

现金补偿方式：公司、蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧 莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚同意，在上述补偿测算期间，若触发前 述补偿条件时，且蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾 投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公 司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则蔡剑虹、珠联 投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚 应向上市公司进行现金补偿。公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日内， 计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹 莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的现金金额，并书面通知蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚向上市公司支 付其当年应补偿的现金金额。蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡 慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在收到上市公司通知后的30日内以现 金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（4）补偿股份数量的调整及其他

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若 上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累 计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量 因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿 义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的 股份数量将根据实际情况随之进行调整。

3、减值测试及补偿

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在补偿测算期限届满后，科大智能应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审 核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标 的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与 及利润分配等因素的影响）。

如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现 金），则蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡 茹莘、薛铁柱、吴凤刚应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份 总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份 数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

如蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹 莘、薛铁柱、吴凤刚应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算 出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补 偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方（除中比基金）以现 金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。 蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛 铁柱、吴凤刚应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义 务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。

若以股份方式进行减值补偿的，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交 易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投 资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将蔡剑虹、 珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴 凤刚持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定 的股份不拥有表决权）；然后，公司在上市公司2016年度股东大会决议公告后30 个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币1.00元总价回 购并注销减值补偿股份数；或b.将减值补偿股份数与在补偿测算期间应补偿股份 数一并无偿赠送给上市公司2016年度股东大会股权登记日在册的除交易对方以 外的公司股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2016年度股东大会股权登 记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

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无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大 会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权 终止回购注销方案。

若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交易 日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应进行减值补偿的现金金额，并书面通知蔡剑虹、珠联 投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚 向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进 平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在收到上市公司通 知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值 补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的 上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权 行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

4、累计补偿额

蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资对上述盈利承诺的补偿和对 标的资产的减值补偿的总和不超过蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投 资和中比基金在本次交易中所获对价的合计数。

潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚5名交易对方各自对上述盈利承 诺的补偿和对标的资产的减值补偿的合计数不超过各自在本次交易中所获对价。

经核查，本独立财务顾问认为：永乾机电2015年度实现了承诺利润，相关承 诺主体履行了业绩承诺。

（三）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺

1、不竞争承诺

蔡剑虹等10名交易对方（除中比基金）承诺，在标的资产交割完成后，蔡剑 虹等10名交易对方（除中比基金）除持有科大智能股权外，蔡剑虹等10名交易对 方（除中比基金）及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、

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其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；法人的关联方包括其 执行事务合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在 中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、 参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动， 不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述 不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还 应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，在标的资产交割完成后，陈键本人及其关 联方（关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述 人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其 以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何 与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机 电以及科大智能业务及所从事的领域有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承 诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。

2、任职期限承诺

交易对方向公司保证，本次交易完成后，交易对方将积极配合科大智能发挥 和提升业务经营和企业文化协同效应，使永乾机电及其子公司的主要管理、销售 和技术研发团队稳定。

自然人蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘承诺，自 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及 本次交易完成之日起六年内仍在永乾机电或科大智能及其子公司任职。违反上述 任职期承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于 本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》 签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起六年内仍在永乾机 电或科大智能及其子公司任职。违反上述任职期承诺，相关所得归公司所有，并 需赔偿公司的全部损失。

上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或

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者被永乾机电、科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。

此外，蔡剑虹及陈键承诺，将积极采取相关措施，保证永乾机电经营管理团 队的稳定性。

3、兼业禁止承诺

自然人蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘承诺，未 经公司书面同意，不得在其他与永乾机电及公司有竞争关系的任何单位兼职；违 反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还 应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，未经公司书面同意，不得在其他与永乾机 电及公司有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司 所有，并需赔偿公司的全部损失。

（四）关于减少及规范交易的承诺

本次交易完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方 与科大智能之间不存在关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，蔡剑虹、珠联投资、龚 伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚及陈键出 具了《承诺函》：“如本人/本企业与科大智能科技股份有限公司或其子公司上海 永乾机电有限公司（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司 法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原 则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大智能科技股份有限公 司及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。”

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，未出现相关承诺主体违 背该承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况专 项审核报告》（会专字[2016]0730 号）等相关财务会计报告，永乾机电的盈利预 测的实现情况如下：

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单位：万元

				单位：万元
项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	6,781.18	6,264.00	517.18	108.26%

经核查，本独立财务顾问认为：科大智能收购的上海永乾机电有限公司2015 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各业绩承诺方无 需对上市公司进行补偿。

四、配套募集资金使用情况

本次重组向特定对象黄明松非公开发行股份募集配套资金17,500 万元，用 于支付收购永乾机电的现金对价以及补充永乾机电的营运资金。2014 年5 月9 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了 [2014]2343 号《验资报告》。本次募集配套资金总额为17,500 万元,，募集配套 资金全部用于支付本次交易中的现金对价及补充标的资产营运资金。截至2015 年12 月31 日止，公司此次募集资金已全部用于上述用途。

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期间公司配套募集资金使用合规， 未发生变更募集资金情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

报告期内，公司秉承“智能科技、智慧未来”的企业愿景，继续坚持“领先 应用技术、服务创造价值”的经营理念，通过内涵式和外延式相结合的发展战略， 实现了工业生产智能化业务和配用电自动化业务双轮驱动公司主营业务的发展。

报告期内，“中国制造2025”国家战略规划的提出和工业4.0时代的逐步来 临，国家加大对智能工厂、制造过程数字化、智能化和网络化的政策支持力度， 加速了整个制造行业的转型升级，推动了信息技术和先进制造技术的高速发展， 给智能制造产业提供了巨大的市场空间，公司抢抓这一历史发展机遇，加快推进 公司在高端智能制造和机器人应用领域的发展战略，在深耕细作原有市场的基础 上积极拓展新的应用领域，公司工业生产智能化业务取得了快速发展，该业务的

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销售规模大幅增长。同时，公司在进一步加大对原有电力市场开拓力度的基础上， 不断提升技术研发和创新能力，加快新领域业务拓展速度，并取得了新能源充电 装置产品研发和市场的重要突破，公司配用电自动化业务实现了稳定发展。

报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净 利润较上年同期均有较大幅度的增长。公司实现营业收入为85,788.63万元，较 上年增长39.56%；营业利润为15,865.29万元，较上年增长97.97%；利润总额为 17,514.15万元，较上年同期增长84.62%；归属于上市公司股东的净利润为 13,668.87万元，较上年同期增长77.78%。

（二）2015 年度公司各项业务情况

公司主营业务为工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施 与技术服务；配电自动化和用电自动化系统的研发、生产和销售以及配用电自动 化工程与技术服务。报告期内，公司持续加大市场开拓力度，主营业务发展势头 较好，公司销售规模较上年同期实现一定幅度增长。报告期内，工业生产智能化 业务和配用电自动化业务为公司营业收入和毛利贡献的主要来源。具体情况如 下：

单位：元

					单位：元
内容	2015 年		2014 年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
工业生产智能化	423,022,151.47	49.31%	217,395,688.99	35.36%	94.59%
配用电自动化	366,110,255.53	42.68%	364,594,291.63	59.31%	0.42%
信息与通信	63,296,760.87	7.38%	29,524,826.48	4.80%	114.38%
其他业务收入	5,457,131.93	0.64%	3,209,041.06	0.52%	70.05%
营业收入合计	857,886,299.80	100%	614,723,848.16	100%	39.56%

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，科大智能各项业务的发展状况 良好，永乾机电盈利实现盈利承诺，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股

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票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活 动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2015年度持续督导期间，科大智能 公司治理的实际运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等要求。

（一）独立性

上市公司2015年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。

（二）关于股东与股东大会

科大智能按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、 表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小 投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和 表决程序的合法性。

（三）关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有 关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利承担相应义 务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生 产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作。

（四）关于董事和董事会

上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开 展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相

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关培训，熟悉相关法律法规。

（五）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（六）关于信息披露与透明度

上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等 的机会获得信息。

经本独立财务顾问核查：科大智能积极开展上市公司治理活动，公司治理的 实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规 范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或 继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

八、总结

截至本意见出具之日，科大智能本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经 完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反 所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内实际实现盈利 均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健； 自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合中国证 监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

截至本意见出具之日，本独立财务顾问对科大智能本次资产重组的持续督导

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到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业 竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015 年度持续督导意见》之签章 页）

国元证券股份有限公司

2016 年3 月30 日

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