CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 21, 2016

科大智能科技股份有限公司

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2015年度监事会工作报告

2015年，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”） 监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司 监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行监督 职责,维护了公司及股东的合法权益。现将2015年监事会主要工作情况报告如下:

一、监事会工作情况

(一)监事会会议情况

2015年度，公司共召开了十次监事会会议，具体情况如下:

1、2015年1月8日，召开了第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使 用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》。

2、2015年3月25日，召开了第二届监事会第十五次会议， 审议通过了《关 于<2014年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》、 《关于<2014年度报告及2014年度报告摘要>的议案》、《关于<2014年度利润分 配预案>的议案》、《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于 <2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘2015年度 审计机构的议案》、《关于使用闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品的议 案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于坏账核销的议案》。

3、2015年4月21日，召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联 交易的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易履 行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次 交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<科大智能科技股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签订附条件 生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓

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亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议>的议案》、 《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉 勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之盈利补偿协议> 的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报 告及资产评估报告的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 4、2015年4月24日，召开了第二届监事会第十七次会议， 审议通过了《关 于公司2015年第一季度报告的议案》。

5、2015年5月15日，召开了第二届监事会第十八次会议， 审议通过了《关 于使用超募资金投资项目结余资金及剩余部分超募资金永久补充流动资金的议 案》。

6、2015年6月5日，召开了第二届监事会第十九次会议， 审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》。

7、2015年8月18日，召开了第二届监事会第二十次会议， 审议通过了《关 于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2015年半年度利润分配 预案的议案》、《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》、《关于全资子公司2015年8-12月日常关联交易预计的议案》。

8、2015年10月23日，召开了第二届监事会第二十一次会议， 审议通过了《关 于公司2015年第三季度报告的议案》。

9、2015年12月18日，召开了第二届监事会第二十二次会议， 审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易履 行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次 交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<科大智能科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关

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于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管 理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘 聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议>、< 科大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议>的议案》、 《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投 资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军之盈利补偿协议>、<科大智能科技股份 有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的< 科大智能科技股份有限公司与深圳市力鼎基金管理有限责任公司之股份认购协 议>、<科大智能科技股份有限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）之 股份认购协议>、<科大智能科技股份有限公司与周惠明之股份认购协议>的议 案》、《关于批准本次交易相关的审计/审阅报告、资产评估报告的议案》。

10、2015年12月30日，召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关 于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工监事的议案》。

(二)2015年度，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，参与了 公司重大决策的讨论，依法监督公司董事会和股东大会会议召开及审议议案的程 序。

二、监事会对2015年度公司运作的独立意见

(一) 公司依法运作情况

2015年度，公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范 运作，决策程序合法有效。2015年度，公司监事会对公司股东大会、董事会的召 集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人 员履行职责的情况进行了监督和检查。监事会认为，本年度公司决策程序合法有 效，股东大会、董事会决议能够有效执行，公司内部控制制度健全完善。本年度 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2015年度，公司监事会通过听取公司财务负责人的汇报，认真审议公司年度

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报告，审查公司审计机构出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、 监督。公司监事会认为，本年度公司财务制度健全，各项财务指标合理；公司2015 年度财务报告已经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计，并出具了无保留 意见的审计报告；公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现 金流量。公司董事会编制的2015年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司收购、出售资产的情况

2015年度，公司成功实施了向特定对象非公开发行股份的方式购买任建福、 烟台世邦投资中心(有限合伙)、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7 名交易对方合计持有的烟台正信电气有限公司49%股权，烟台正信电气有限公司 正式成为科大智能全资子公司；另外，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购 买陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股 权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）等7名交易对 方持有的上海冠致工业自动化有限公司100%股权，通过发行股份的方式购买刘晓 静、江涛持有的华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权，并同时向特定对象北 京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周 惠明发行股份募集配套资金。截止目前，公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项正按照相关规定履行相关重组法定程序。

公司监事会认为，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本年度内发生的发行股份购买 资产相关事项所履行的相关法定程序完整、合法、有效。

2015年度，公司未发生出售资产的事项。

（四）公司股权激励情况

2015年度，公司成功实施了向213名激励对象授予限制性股票1,271.48万股

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的首次限制性股票激励计划。公司监事会认为，本次股权激励计划符合《公司法》、 《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激 励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激 励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）公司对外担保、资产置换的情况

2015年度，公司未发生对外担保、资产置换的事项。

（六）检查公司关联交易情况

2015年，公司成功实施了向特定对象非公开发行股份的方式购买任建福、烟 台世邦投资中心(有限合伙)、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7名 交易对方合计持有的烟台正信电气有限公司49%股权。本次交易的交易对方中任 建福为上市公司监事会主席、任建福任烟台世邦投资中心(有限合伙)执行事务合 伙人、任建君为任建福胞弟、左晓亮为任建福胞姐之子，因此本次交易构成关联 交易。公司监事会认为，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公 司章程的规定，定价公允，未损害公司及中小股东的合法权益。

根据公司业务发展需要，2015年8-12月，公司全资子公司科大智能电气技术 有限公司与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易为人民币964.25万 元。公司监事会认为，上述日常关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价 格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司 和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

除此之外，公司2015年度未发生其他需监事会审核重大关联交易事项。

（七）公司内部控制自我评价报告

公司监事会对公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核后认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能 得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

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（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2015年度，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查后认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理 制度体系。公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未 发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内，公司也 未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（九）募集资金使用情况

2015年度，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后认为，公司严格 按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用》等 法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司本届监事会及全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国 家有关法律法规的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作。

二〇一六年三月二十一日

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