CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 6, 2016

国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于

深圳证券交易所《关于对科大智能科技股份有限公司的问询函》

的核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）、国海 证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）接受科大智能 科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）委托，担任科大智能发 行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。科大智能于2015 年12 月18 日披 露了《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015 年12 月28 日收到贵部 下发的《关于对科大智能科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2015]第 285 号），国元证券、国海证券现根据问询函中所涉及独立财务顾问的有关问题 进行了核查并答复如下：

（如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相 同含义。）

1、本次交易方案中，若冠致自动化2015 年度实现净利润低于3,000 万元， 则科大智能有权单方面终止收购协议。草案显示，冠致自动化2015 年1-10 月净 利润为2,112.63万元，2015年11-12月预测净利润为534.16万元，合计2,646.79 万元。请补充披露：

（2）请独立财务顾问谨慎履行职责，就冠致自动化2015 年实现净利润是否 达标、是否可能导致交易终止或发生重大变动进行核查并发表明确意见；

答复：

• （2）请独立财务顾问谨慎履行职责，就冠致自动化2015 年实现净利润是

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1

否达标、是否可能导致交易终止或发生重大变动进行核查并发表明确意见

答复：

经核查，独立财务顾问认为，结合冠致自动化2015 年1-10 月已审财务数据 以及2015 年11-12 月未审已实现收入，2015 年度冠致自动化预计实现营业收入 21,495.08 万元，预计2015 年度实现归属于母公司净利润3,033.46 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,329.16 万元，该净利润数超过3,000 万元。因此，不会出现因净利润低于承诺数而终止收购计划的情形。

8、2014 及2015 年，冠致自动化对管理层及核心人员实施了股权激励。请 补充披露冠致自动化股权激励的具体内容、会计处理方式，业绩承诺期间股权激 励预计摊销费用，并说明在进行收益法评估测算时，不予预测未来期间股权激励 费用的合理性。请会计师对股权激励的成本分摊是否符合相关会计准则发表明确 表意见，请评估机构、独立财务顾问对收益法估值的公允性发表明确意见。

答复：

（1）冠致自动化股权激励的具体内容

2014年4月18日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意冠致自动化注册 资本由200万元增至1,000万元，新增800万元注册资本，本次增资价格为1元/股。 其中：陆颖增加注册资本250万元，张滨增加注册资本50万元，颜丙军出资人民 币150万元，刘聪出资人民币60万元，禹和创投出资人民币290万元。

鉴于：（1）参与2014年4月冠致自动化增资的颜丙军为冠致自动化员工、禹 和创投为冠致自动化员工持股平台；（2）该次增资入股价格低于2014年12月冠 致自动化引进新股东紫晨投资、旭强投资的增资价格。因此，该次增资中，颜丙 军、禹和创投（需扣除股东陆颖、张滨直接、间接持有的冠致自动化相应股份） 的增资属于股权激励。

（2）冠致自动化股权激励会计处理方式

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换 取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行

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权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

由于增资时，冠致自动化股权无公开市场交易价格，因此在会计处理时以接 近增资日的增资价格（2014 年12 月，紫晨投资、旭强投资对冠致自动化第一次 增资）为基础，计算对应的市净率，进而得出2014 年4 月颜丙军、禹和创投认 缴出资时点冠致自动化每股公允价值2.74 元。2014 年6 月颜丙军、禹和创投实 缴出资额中应确认股权激励的出资额为161.59 万元，应确认股权激励费用 281.17 万元；2015 年8 月颜丙军、禹和创投实缴出资中应确认股权激励的出资 额为189.04 万元，应确认股权激励费用328.92 万元。

截至2015年8月末，颜丙军、禹和创投2014年4月认缴的出资额已全部缴纳完 毕，冠致自动化向激励对象授予的股份已在报告期内全部确认股权激励费用，因 而进行收益法评估测算时未予预测。

经核查，独立财务顾问认为，冠致自动化向激励对象授予的股份已在报告期 内全部确认股权激励费用，因而进行收益法评估测算时未予预测，本次交易冠致 自动化收益法评估价值公允。

10、2013年、2014年、2015年1-10月，标的公司华晓精密前五大客户及前五 大供应商中，KAGYO ENGINEERING CO.,LTD均列于其中，该公司曾是华晓精密实 际控制人刘晓静持股的公司。请说明KAGYO ENGINEERING CO.,LTD与华晓精密关 联交易的具体内容、必要性及业务合作模式，并说明交易定价是否公允。请独立 财务顾问核查后发表意见。

答复：

KAGYO ENGINEERING CO.,LTD（以下简称“KAGYO”）成立于2012年4月。2015 年10月，刘晓静已将所持KAGYO全部股权转让。在上述股权转让前，刘晓静持有 该公司50%股权，日本自然人持有该公司50%股权。

KAGYO ENGINEERING CO.,LTD（以下简称“KAGYO”）成立于2012年4月。2015 年10月，刘晓静已将所持KAGYO全部股权转让。在上述股权转让前，刘晓静持有 该公司50%股权，日本自然人持有该公司50%股权。

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（1）华晓精密向KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 销售的具体内容、必要性、 业务合作模式及定价的公允性

①向KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 销售的具体内容、必要性及业务合作模

式

考虑到KAGYO系华晓精密实际控制人刘晓静参与投资的日本企业，该企业对 日本市场情况较为熟悉，华晓精密出于海外市场开拓的需要，因而通过KAGYO拓 展日本销售市场。华晓精密向KAGYO销售的产品主要为智能物流输送系统，华晓 精密通过KAGYO最终销售给日产车体株式会社（以下简称“日产车体”）。

②销售定价的公允性

报告期内，华晓精密出于海外市场开拓的需要，通过KAGYO 拓展日本销售市 场，考虑到海外市场品牌的培育需要一定的过程以及KAGYO 市场推广需要一定的 费用支出，给予KAGYO 相应销售价格，销售定价具有真实合理的商业背景，遵循 了公允性原则。报告期内华晓精密对KAGYO 的销售价格与KAGYO 向日产车体的销 售金额进行对比如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	年度	华晓精密向KAGYO 的销售收入	KAGYO 向日产车体的销售收入
	2013 年度	914.97	1,194.21
	2014 年度	501.48	607.45
	2015 年1-10 月	507.94	587.78
	合计	1,924.39	2,389.44

③独立财务顾问的意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内，华晓精密出于海外市场开拓的需要， 通过KAGYO拓展日本销售市场，对KAGYO的销售金额占比总体较小，考虑到海外市 场品牌的培育需要一定的过程以及KAGYO市场推广需要一定的费用支出，给予 KAGYO相应销售价格，销售定价具有真实合理的商业背景，遵循了公允性原则。

（2）华晓精密向KAGYO 采购的具体内容、必要性、业务合作模式及定价的 公允性

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①向KAGYO 采购的具体内容、必要性及业务合作模式

华晓精密向KAGYO采购的原材料主要用于生产的部分零部件。报告期内华晓 精密主要客户为雷诺、日产在华合资公司，该类客户对产品生产所需部分零部件 通常要求使用日本产品。考虑到KAGYO系华晓精密实际控制人刘晓静参与投资的 日本企业，该企业对日本国内产品供应情况也较为熟悉，因而报告期内华晓精密 委托该企业代为采购部分零部件。

②采购定价的公允性

报告期内，华晓精密向KAGYO采购的原材料主要为用于生产的部分零部件， 定价方式为协商定价，具体为华晓精密根据需求向KAGYO下达采购订单，KAGYO 根据订单在日本进行采购，加上一定的费用后销售给华晓精密。华晓精密向KAGYO 的采购具有其合理性，采购定价遵循了公允性原则。华晓精密通过KAGYO采购原 材料种类较多，华晓精密向KAGYO的采购金额与KAGYO的采购金额进行对比如下：

单位：万元

		单位：万元
年度	华晓精密向KAGYO 采购金额	KAGYO 的采购金额
2013 年度	342.69	329.51
2014 年度	971.21	933.86
2015 年1-10 月	725.80	697.87
合计	2,039.70	1,961.24

③独立财务顾问的意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内华晓精密向KAGYO 的采购具有其合理 性，采购定价遵循了公允性原则。

（本页以下无正文）

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5

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于深圳证 券交易所<关于对科大智能科技股份有限公司的问询函>的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： ______________

王 凯 樊晓宏 胡 伟

国元证券股份有限公司

2016 年1 月6 日

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6

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于深圳证 券交易所<关于对科大智能科技股份有限公司的问询函>的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

尹国平 汤 军

国海证券股份有限公司

2016 年1 月6 日

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