CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jun 10, 2015

国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司

重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券” 或“本独立财务顾问”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智 能”或“公司”）2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问，对科大智能本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具 体如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

科大智能科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准科大智能 科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]339 号）核准，在公司实施2013年度权益分派调整后，公司以11.13 元/股的发行价格向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，其中向蔡剑虹 发行20,959,073股、向上海珠联投资合伙企业（有限合伙）发行6,604,113股、 向龚伟发行 4,489,663 股、向中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比 基金”）发行2,363,025股、向潘进平发行1,796,054股、向上海璧合投资合伙企 业（有限合伙）发行1,724,250股、向胡慧莹发行1,145,091股、向上海茂乾投资 合伙企业（有限合伙）发行642,460股、向蔡茹莘发行336,347股、向薛铁柱发行 89,755股、向吴凤刚发行22,675股购买相关资产，并同时向黄明松定向发行 15,723,270股募集配套资金。公司本次向特定对象发行的55,895,776股股份已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年6月 16日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后， 公司总股本由108,000,000股增至163,895,776股。

2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利

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润分配方案》，以截至2015年4月30日公司总股本163,895,776股为基数，向全体 股东每10股派0.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增9股，转增后公司总股本由163,895,776股增至311,401,974股。2014年度 利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。

截止本提示性公告披露之日，公司总股本为311,401,974股，其中尚未解除 限售的股份数量为106,201,974股，占公司总股本的34.10%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东关于股份锁定的承诺

中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在科大智能 向特定对象发行股份及支付现金购买上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机 电”）100%股权并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）完成时，其持有永 乾机电股权时间超过12 个月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱 和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算，下 同），则自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管 理其拥有的该等新增股份；若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间未超 过12 个月，则自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托 他人管理其拥有的该等新增股份。该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、本次申请解除股份限售的股东在本次交易完成时，其持有永乾机电股权 时间均超过了12 个月，均严格履行了上述股份锁定的承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015 年6 月16 日（星期二）。

2、本次解除限售的股份数量为10,930,598股，占公司股本总额的3.51%； 本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为10,930,598股，占公司股本总额 的3.51%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计6名，其中法人股东1名，自然人股东 5名。

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4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	中国-比利时直接股权投资基金	4,489,747	4,489,747	4,489,747
2	潘进平	3,412,503	3,412,503	3,412,503
3	胡慧莹	2,175,673	2,175,673	2,175,673
4	蔡茹莘	639,059	639,059	639,059
5	薛铁柱	170,534	170,534	170,534
6	吴凤刚	43,082	43,082	43,082
合计		10,930,598	10,930,598	10,930,598

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

	本次变动前		本次变动		本次变动后
项 目
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件股份	175,881,350	56.48%		10,930,598	164,950,752	52.97%
1、其他内资持股	106,201,974	34.10%		10,930,598	95,271,376	30.59%
其中：境内法人持股	21,534,311	6.91%		4,489,747	17,044,564	5.47%
境内自然人持股	84,667,663	27.19%		6,440,851	78,226,812	25.12%
2、高管锁定股	69,679,376	22.38%			69,679,376	22.38%
二、无限售条件股份	135,520,624	43.52%	10,930,598		146,451,222	47.03%
人民币普通股	135,520,624	43.52%	10,930,598		146,451,222	47.03%
三、股份总数	311,401,974	100.00%	10,930,598	10,930,598	311,401,974	100.00%

五、独立财务顾问的核查意见

经审慎核查，截至本核查意见出具之日，国元证券就本次限售股份解禁并上 市流通出具如下结论性意见：

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• 1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所

• 的有关规定。

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、有关规则和股东承诺。

• 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披

• 露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重 组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。

• 4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待科大智能履行完成必要的

• 申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

国元证券股份有限公司

2015 年6 月10 日

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