CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2015

本评估报告共三册 本册第一册

科大智能科技股份有限公司拟发行股份 购买烟台正信电气有限公司股权项目

资产评估报告

中水致远评报字[2015]第2103号

评估机构名称：中水致远资产评估有限公司 评估报告日：二○一五年四月二十一日

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科大智能科技股份有限公司拟发行股份购买烟台正信电气有限公司股权项目• 资产评估报告

本 册 目 录

注册资产评估师声明 .......................................................................................... 1 资产评估报告摘要 .............................................................................................. 2 资产评估报告正文 .............................................................................................. 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 .......................................... 4 二、评估目的 ...................................................................................................... 8 三、评估对象和评估范围 .................................................................................. 8 四、评估价值类型及其定义 .............................................................................. 9 五、评估基准日 ................................................................................................ 11 六、评估依据 .................................................................................................... 11 七、评估方法 .................................................................................................... 14 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 24 九、评估假设 .................................................................................................... 25 十、评估结论 .................................................................................................... 26 十一、特别事项说明 ........................................................................................ 28 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................ 29 十三、评估报告日 ............................................................................................ 29 附 件 目 录 ......................................................................................................... 31

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注册资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准 则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估 报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发 表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资 产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保 证。

（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中 已披露利用其他机构报告的情形。

（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报 告中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限 于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造 成的后果与我们无关。

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科大智能科技股份有限公司拟发行股份购买烟台正信电气有限公司股权项目• 资产评估报告

科大智能科技股份有限公司拟发行股份 购买烟台正信电气有限公司股权项目

资产评估报告摘要

中水致远评报字[2015]第2103号

中水致远资产评估有限公司接受科大智能科技股份有限公司的委托，根据有 关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法和操作规范，对科大智能科技股份有限公司拟发行股份购买烟台正 信电气有限公司股权之事宜而涉及的烟台正信电气有限公司股东全部权益于评估 基准日2014 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结 果摘要如下：

一 、 评估目的 ：科大智能科技股份有限公司拟发行股份购买烟台正信电气有 限公司股权。本次评估旨在反映烟台正信电气有限公司股东全部权益于评估基准 日的市场价值，为此经济行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围 ：评估对象为烟台正信电气有限公司股东全部权益 市场价值，所对应的评估范围是烟台正信电气有限公司经审计后申报的全部资产 及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资 产）、流动负债和非流动负债。

三、价值类型 ：市场价值。

四、评估基准日 ：2014 年12 月31 日。

五、评估方法 ：收益法、资产基础法, 采用收益法评估结论。

六、评估结论：

本评估报告选用收益法结果作为报告评估结论。具体评估结论如下：

经评估，在本报告假设条件下，在评估基准日2014 年12 月31 日，烟台正 信电气有限公司股东全部权益价值为38,275.00 万元（大写：叁亿捌仟贰佰柒拾 伍万元整），较合并报表归属于母公司净资产4,790.49 万元增值33,484.51 万

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元，增值率698.98%。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。

• 本报告结论使用的有效期为一年，即自2014 年12 月31 日起至2015 年12

• 月30 日止有效。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。

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科大智能科技股份有限公司拟发行股份购买烟台正信电气有限公司股权项目• 资产评估报告

科大智能科技股份有限公司拟发行股份 购买烟台正信电气有限公司股权项目 资产评估报告正文

中水致远评报字[2015]第2103号

科大智能科技股份有限公司 ：

中水致远资产评估有限公司接受科大智能科技股份有限公司委托，根据有关 法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法和 资产基础法，按照必要的评估程序，对科大智能科技股份有限公司拟发行股份购 买烟台正信电气有限公司股权之事宜而涉及的烟台正信电气有限公司股东全部权 益于2014 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

（一）委托方简介

1．概况

公司名称：科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222 注册号：310115000722215

住所：上海市张江高科技园区碧波路456 号A203-A206 室

法定代表人：黄明松

注册资本：人民币16389.5776 万元整

公司类型：股份有限公司（上市）

成立日期：2002 年11 月27 日

经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销 售，电工仪器仪表、载波通信设备、光通信设备、微波通信设备、电力电容器及 其配套设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销售， 智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修饰）电 力设施，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

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（二）被评估单位简介

1．概况 公司名称：烟台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”） 公司住所：烟台高新区凯莱路39 号中俄科技园 法定代表人：任建福 注册资本：贰仟万元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2008 年04 月17 日

经营范围：电气设备、电子设备、智能电源、仪器仪表、传感及逆变器、工 业自动化控制软件系统技术研发、销售；配网自动化设备加工、电气设备加工、 电子设备加工、传感及逆变器加工、电子零部件加工。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2．历史沿革

正信电气前身为烟台正信电气自动化有限公司，成立于2008 年4 月，并取 得烟台市工商行政管理局核发的注册号为370600200003118 号企业法人营业执 照。成立时注册资本为200.00 万元，实收资本为人民币200.00 万元，其中：张 雁出资120.00 万元、持股比例为60%；任建福出资80.00 万元、持股比例为 40%。

2010 年6 月，根据公司股东会决议的规定，并经烟台市工商行政管理局核 准,公司名称变更为烟台正信电气有限公司。

2011 年11 月，根据公司股东会决议的规定，公司原股东张雁将其持有的公 司的股权转让给任建福、陈智育，转让后公司注册资本及实收资本仍为200.00 万元，其中：任建福出资163.26 万元、持股比例为81.63%；陈智育出资36.74 万元、持股比例为18.37%。

2012 年12 月，根据公司2012 年度股东会决议的规定，申请增加注册资本 人民币208.16 万元。本次增资后的股权结构为：科大智能科技股份有限公司出 资208.16 万元、持股比例为51%；任建福出资163.26 万元、持股比例为40%， 陈智育出资36.74 万元、持股比例为9%。

2013 年4 月，根据公司2013 年度股东会决议的规定，申请增加注册资本人 民币 1,591.84 万元，由资本公积转增实收资本，变更后的注册资本为人民币

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2,000.00 万元。本次增资后的股权结构为：科大智能科技股份有限公司出资 1,020.00 万元、持股比例为51%；任建福出资800.00 万元、持股比例为40%， 陈智育出资180.00 万元、持股比例为9%。

截止评估基准日2014年12月31日，正信电气的股权结构如下：

出资方	持股金额（万元）	持股比例（%）
科大智能科技股份有限公司	1,200.00	51.00
任建福	800.00	40.00
陈智育	180.00	9.00
合计	2,000.00	100.00

3．公司组织结构

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1. 子公司烟台科大正信电气有限公司简介

（1）概况

名 称：烟台科大正信电气有限公司（以下简称“科大正信”）

注 册 号：370635200037207

住 所：烟台开发区古现工业园

法定代表人：任建福

注册资本：叁仟万元整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：加工：配电网自动化设备、环保型一体化开关、铁路自动化装

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置；电器设备、电子设备、智能电源、智能开关、仪器仪表、传感器及逆变器、 工业自动化系统及电力自动化系统的技术研发、销售；软件开发及电子信息技术 领域内的技术开发、转让、咨询；货物与技术进出口；销售：电子元器件及计算 机（含外围设备）。

（2）历史沿革

科大正信成立于2012 年12 月17 日，由正信电气、上海科大智能科技股份 有限公司分别以货币资金1,198.80 万元、1.20 万元投资设立。

历经数次股权变更后，截止2014 年12 月31 日科大正信注册资本为 3,000.00 万元，其中正信电气出资2,997.00 万元，持股比例为99.90%；科大智 能科技股份有限公司出资3.00 万元，持股比例为0.10%。截至本评估报告出具 日，科大正信注册资本及股权结构未再发生变化。

5.主要产品

正信电气的主要产品为智能综合型配电自动化产品、智能简易型配电自动化 产品、一体化智能开关以及其他产品。

6．近年正信电气资产、负债及财务状况

近年正信电气资产、负债及财务状况表（合并）

单位：万元

		单位：万元
项 目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	6,322.81	8,874.11
负债	3,026.80	4,079.13
净资产	3,296.00	4,794.97
其中：归属于母公司净资产	3,292.19	4,790.49
项 目	2013 年度	2014 年度
营业收入	4,539.08	6,112.74
利润总额	815.13	1,474.83
净利润	819.87	1,499.87

近年正信电气资产、负债及财务状况表（母公司）

单位：万元

项 目 2013 年12 月31 日 2014 年12 月31 日

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总资产	3,821.28	3,414.39
负债	1,336.74	108.41
净资产 项目	2,484.54	3,305.97
	2013 年度	2014 年度
营业收入	493.96	111.97
利润总额	3.42	821.43
净利润	8.15	821.43

注：以上数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了会审字 [2015]1474号无保留意见的审计报告。

（三）委托方及被评估单位以外的其他评估报告使用者

本项目评估委托方以外的其他评估报告使用者包括股权转让的各方、资产监 管部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

本评估报告仅供委托方和上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、 法规另有规定外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；注册资产评估师和 评估机构对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。

二、评估目的

科大智能科技股份有限公司拟发行股份购买正信电气股权，本次评估旨在反 映正信电气股东全部权益于评估基准日的市场价值，以提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象是正信电气股东全部权益价值，评估范围是因上述评估对象 而涉及的正信电气评估基准日经审计后的资产负债表所列示的全部资产和负债。 包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产）、流动负 债和非流动负债。上述资产评估前账面金额如下：

金额单位：万元

	金额单位：万元
项目	账面价值
流动资产	412.40
非流动资产	3,001.99
其中：长期股权投资	2,997.00

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项目	账面价值
固定资产	4.99
无形资产	0.00
资产总计	3,414.39
流动负债	58.41
非流动负债	50.00
负债合计	108.41
净资产（所有者权益）	3,305.97

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了会审字[2015]1474 号无保留意见的审计 报告。

（二）主要资产情况

货币资金账面值1,240,103.91 元，包括库存现金、银行存款。

应收账款账面余额为1,843,304.00 元，计提坏账准备318,199.20 元，账面

• 价值1,525,104.80 元。主要为应收货款。

• 预付账款账面价值162,024.02 元，主要为预付的材料款等。

• 其他应收款账面余额为433,585.00 元，计提坏账准备29,821.75 元，账面

• 价值403,763.25 元。主要为员工借款、备用金等。

• 存货账面价值792,962.77元，为原材料、在产品及发出商品。

• 长期股权投资账面价值29,970,000.00元，为对科大正信的投资，持股比例

99.90%。

固定资产-设备类资产账面原值合计269,772.14元，账面净值合计49,902.59

• 元。主要系车辆及电子设备。

• （三） 正信电气及科大正信账面未记录的无形资产

截止评估基准日，正信电气及科大正信共有1项发明专利、17项实用新型专

• 利、2项商标权及8项软件著作权未在账面记录，具体如下：

• 1.专利技术

专利技术包括发明专利、实用新型共计18项，明细如下：

序 号	设计 类项	名称	专利申请日	专利号	权利状态
1	发明 创造	一种智能配电网DA 保 护方法	2011 年8 月26 日	ZL201110259257.5	已授权

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序 号	设计 类项	名称	专利申请日	专利号	权利状态
2	实用 新型	一种多方式触发同步 时序故障发生装置	2012 年10 月30 日	ZL201220562735.X	已授权
3	实用 新型	一种基于LWIP 协议栈 的配电终端通信装置	2012 年10 月30 日	ZL01220561271.0	已授权
4	实用 新型	一种变压器铁芯接地 电流监测装置	2012 年11 月28 日	ZL201220635453.8	已授权
5	实用 新型	一种集成配电自动化电 源板装置	2012 年11 月28 日	ZL201220637386.3	已授权
6	实用 新型	一种电力控制装置	2011 年7 月6 日	ZL201120252172.X	已授权
7	实用 新型	一种双层多功能母线板	2012 年11 月28 日	ZL201220637668.3	已授权
8	实用 新型	一种调制解调器的后 面板	2012 年11 月28 日	ZL201220635458.0	已授权
9	实用 新型	一种调制解调器插件 式前面板	2012 年10 月30 日	ZL201220562119.4	已授权
10	实用 新型	一种环保型智能一体 化开关	2011 年8 月26 日	ZL201120327717.9	已授权
11	实用 新型	一种分布式FA 控制 器板卡布局结构	2014 年10 月11 日	ZL201420585936.0	已授权
12	实用 新型	一种用于配电馈线终 端的遥信板件	2014 年7 月31 日	ZL201420431017.8	已授权
13	实用 新型	一种电压时间型配电 馈线终端开入开出压 板装置	2014 年10 月28 日	ZL201420626798.6	已授权
14	实用 新型	一种配电监控终端的 一体化集成控制面板	2011 年8 月26 日	ZL201120327729.1	已授权
15	实用 新型	一种馈线终端双层结 构设计的主控单元	2011 年8 月26 日	ZL201120327756.9	已授权
16	实用 新型	一种交流电采样装置	2011 年8 月26 日	ZL201120327736.1	已授权
17	实用 新型	一种网络通用网口扩 充平台	2011 年8 月26 日	ZL201120327727.2	已授权
18	实用 新型	一种本地配电自动化 控制辅助装置	2011 年8 月26 日	ZL201120327746.5	已授权

2.商标专用权

共计2项，明细情况如下：

序 号	商标名称	注册号	类别	注册有效期	备注
1		9823411	38	2014.4.14-2024.4.13	在用
2		9823150	9	2012.12.21-2022.12.20	在用

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3.软件著作权

共计8项，明细情况如下：

序号	类型	名称	首次发表日期	登记号	权利类型
1	软件著作权	电力调度主站前置通信装 置嵌入式软件	2013 年12 月22 日	2014SR033781	全部权利
2	软件著作权	科大正信配电终端嵌入式 软件V1.0	未发表	2013SR026335	全部权利
3	软件著作权	智能型modem 池软件V1.0	2013 年12 月22 日	2014SR033279	全部权利
4	软件著作权	集中式FA 系统软件V1.0	2013 年12 月22 日	2014SR033443	全部权利
5	软件著作权	智能规约转换器软件V1.0	2013 年12 月22 日	2014SR032882	全部权利
6	软件著作权	配电自动化系统软件V1.0	2013 年12 月22 日	2014SR032872	全部权利
7	软件著作权	分布式FA 系统软件V1.0	2013 年12 月22 日	2014SR032858	全部权利
8	软件著作权	科大正信故障指示器嵌入 式系统软件V1.0	2014 年9 月7 日	2015SR038466	全部权利

四、评估价值类型及其定义

根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为在持续经营前提下的市场 价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交 易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为2014 年12 月31 日。

选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济行为的需 要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为企业会计月末报表日，也是 审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评 估工作的完成。

六、评估依据

（一）经济行为依据

科大智能科技股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估 业务约定书》。

（二）主要法律法规依据

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• 1.《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表

• 大会常务委员会第六次会议通过修订)；

• 2.《中华人民共和国证券法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会

• 常务委员会第十八次会议通过)；

3.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令[2004]28号， 2004 年8 月28 日起实施)；

• 4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民代

• 表大会第五次会议通过）；

5.《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常 务委员会第十五次会议通过）；

6.《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常 务委员会第四次会议通过）；

7.《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常 务委员会第二十四次会议通过）；

8.《计算机软件保护条例》（1991年5月24日国务院第八十三次常务会议通 过）；

9.《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第1 号）；

10.参照《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；

11.参照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委 员会令第12 号，2005 年8 月25 日）；

• 12.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）；

13.其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）评估准则依据

• 1.《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准

• 则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；

• 2.《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资

• 产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准 则——机器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意 见》（中评协[2007]189号）；

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• 3.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；

• 4.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；

• 5.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；

• 6.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(协会[2003]18号)；

• 7.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；

• 8.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；

• 9.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)；

10.参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）。

• （四）产权证明文件

• 1.国有土地使用权证；

• 2.机动车行驶证；

• 3.专利权证；

• 4.计算机软件著作权证；

• 5.商标注册证；

• 6.重要资产购置合同或凭证；

• 7.其他权属证明。

（五）取价依据

• 1.国家相关产业政策、行业资料、参数资料等；

• 2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 3.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；

• 4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令

• 2012 年第12 号）；

• 5.机械工业出版社出版的《2014 机电产品价格信息数据库查询系统》；

• 6.中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；

• 7.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 8.当地机电产品市场行情；

• 9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局

[2009]50 号）；

• 10.《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]16

号）；

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11.《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号）；

1. 《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税［2011］ 100 号文；

13.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；

• 14.同花顺资讯金融终端系统；

• 15.正信电气提供的未来收益预测资料；

16.正信电气提供的成本、费用构成及分析资料；

• 17.本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资

料；

18.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。

• (五)其他依据

• 1.正信电气提供的资产评估申报明细表；

• 2.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]1474 号审

• 计报告；

3.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]1475 号盈 利预测审核报告；

4.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中 参数数据选取所收集到的相关资料；

5.其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则 —基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰 当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用 的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前 提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

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收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种 评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意 支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资 产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风 险可以预测。

资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造 成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个 投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成 本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同 的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目 的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具 有与正信电气较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参 考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评 估不具备采用市场法进行评估条件。

收益法是指通过将正信电气预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层 对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

正信电气各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种 方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条 件。

综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础 法和收益法两种评估方法进行评估。

（二）资产基础法评估

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

1.流动资产的评估

流动资产的评估，主要采用重置成本法。

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（1）货币资金的评估

评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日 的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认 评估值；对银行存款和其他货币资金核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调 节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。

（2）应收款项(应收账款、其他应收款)的评估

评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的 历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收 情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收款项的 回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体 情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面上的 “坏账准备”科目评估为零，以账面值减去评估风险损失作为评估值。

（3）预付账款的评估

在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等 账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以根据所能收回的相 应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

（4）存货的评估

存货包括原材料、在产品、委托加工物资及发出产品。 ①原材料

原材料为周转速度较快的物资，其耗用量大，周转速度较快，账面值接近基 准日市价，故以核查后的数量乘以账面单价确定评估值。

②在产品

在产品为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工的半成品。由于生产环节 停留时间短，且料、工、费核算方法合理，各项费用接近基准日的市场价，故本 次评估按核实的账面值确定评估值。

③委托加工物资

委托加工物资成本为材料采购成本及支付加工的成本。因其发生日期与基准 日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值确定评估值。

④发出商品

对发出商品采用市价法评估，即以评估基准日的不含税销售价格为基础，扣

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除销售税费及适当净利润后确定评估值。即

评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及 附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]

2.长期股权投资的评估

系对科大正信的投资，截至2014 年12 月31 日，正信电气持有科大正信 99.90%的股权，本次评估在对科大正信进行整体评估来确定其在评估基准日的净 资产价值，以评估后科大正信的净资产价值乘以正信电气对其持股比例得出长期 投资的评估价值。计算公式为：

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例

3.固定资产-设备类资产的评估

根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采 用重置成本法。

基本公式：

评估价值=重置全价×成新率

（1）重置价值的确定

①机器设备重置价值的确定

根据委估机器设备的特点，重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组

成。即：

重置全价=购置价（不含税价）＋运杂费＋安装调试费

设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：A、通过向设备原生产制造 厂家或代理商进行询价；B、通过查询《2014机电产品价格信息数据库查询系 统》等数据库报价资料取得；C、对无法询价及估算的其他设备，以类似设备的 现行市价为基础加以分析调整确定。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局 [2009]50号）及财税[2013]106号的相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营 相关的固定资产进项税允许抵扣，由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次 评估的机器设备、车辆和办公电子设备等重置成本均未包含增值税进项税额。

②车辆重置成本的确定

在公路上行驶的车辆：

重置价值=市场价格（不含税价）+车辆购置税+其他费用

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车辆购置税：为车辆不含税价的10%。

③办公电子设备重置全价的确定

对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场 询价直接确定。

重置价值=电子设备市场价格（不含税价）

④运杂费的确定

机器设备运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考 《最新资产评估常用数据与参数手册》进行确定，对于单台小型设备及电子设备 等不考虑运杂费。

运杂费=设备购置价（含税价）×运杂费率

⑤安装调试费的确定

机器设备安装调试费通过查阅委估设备购置合同、安装调试合同等，参考

《最新资产评估常用数据与参数手册》按照设备类别确定安装调试费率。

对于无需安装即可使用或安装简便的机器设备不考虑安装调试费率。

安装调试费=设备购置价（含税价）×安装费率

（2）设备成新率的确定

①一般设备成新率的确定

一般设备成新率采用综合成新率。

综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

N0为年限法成新率

年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%

K1—K7为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保

养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。

②在公路上行驶的车辆

按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×

100%

按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程× 100%

本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定 最终综合成新率。

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③电子设备成新率的确定

采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。

④对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑 其评估基准日使用情况确定最终综合成新率。

4.在建工程的评估

对于在建工程，评估人员对建设进程、费用发生、账面值构成等进行了核 查，工程形象进度同付款进度基本匹配，账面价值合理，以核查后的账面值作为 评估值。

5.无形资产-土地使用权评估

根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、 成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的 有关资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市 场发育程度，选择适当的估价方法。

待估宗地所处区域土地市场较完善，类似土地交易案例较多，因此可选用市 场比较法进行评估。另外，待估宗地所处区域为基准地价覆盖区域，有完善的基 准地价修正体系，因此选用市基准地价系数修正法进行评估。

（1）市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例， 即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每 个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进 行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地 的评估值。

其基本计算公式为：

P＝P'×A×B×C×D 式中：P-----委评宗地评估价值； P'-----参照物交易价格； A-----交易情况修正系数； B-----交易日期修正系数；

C-----区域因素修正系数； D-----个别因素修正系数。

（2）基准地价系数修正法

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基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成 果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求 取待估宗地在评估基准日价格的方法。

根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告，其基准地价系数修正法评 估宗地地价的计算公式为：

基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价) ＝基准地价×K1×(1+∑K) ×K2×K3

式中：

K1－期日修正系数；

K2－土地使用年期修正系数；

K3－容积率修正系数；

∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

1. 无形资产--其他无形资产的评估

其他无形资产为正信电气申报的有账面记录的办公财务软件和无账面记录的 专利技术、计算机软件著作权等组成

（1）无形资产——专利技术的评估

纳入评估范围的专利技术包括发明专利、实用新型、计算机软件著作权。本 次评估对于专利技术采用收益法进行评估。

无形资产收益法评估是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价 值的一种方法。具体分为如下四个步骤：

①确定技术无形资产组的经济寿命期，即委估技术无形资产组剩余可带来超 额收益的时间；

②分析技术无形资产组应用产品的销售方式，确定技术无形资产组在产品销 售收入或现金流当中的比率，即技术无形资产组对应的产品销售收入，并确定委 估技术无形资产组销售收入或现金流的贡献的比例；

③采用适当折现率将委估技术无形资产组产生的销售收入或现金流按剩余收 益年限折成现值；

④将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估技术无形资产组的市场价 值。

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其计算公式如下：

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其中： P：技术无形资产组评估值；

t：计算的年次； k：技术无形资产组收入分成率；

i：所选取的折现率； Rt：未来第t 年技术无形资产组当年收益额；

n：技术无形资产组收益期。

（2）商标专用权的评估

为企业申请的产品商标2 项。根据委估商标的使用情况及权利状态，本次采 用重置成本法评估。成本法是指根据委估商标评估基准日状况，按照评估基准日 的取价标准，重新计算其所需投入的成本确定评估值。

（3）办公软件的评估

对外购的办公系统应用软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查 了有关账册及相关会计凭证。该办公系统软件等于评估基准日市场价值与账面价 值相比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配， 按账面摊销余额确认评估值。

7.递延所得税资产的评估

递延所得税资产，评估人员核查递延所得税资产形成是否符合税法有关规 定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。

递延所得税资产为计提坏账准备引起的可抵扣暂时性差异，核查了递延所得 税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本次评估，对引起的可抵扣时间 性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的 税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得 税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。

8.负债的评估

对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断 各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基

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准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

（三）收益法评估

本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是 通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产 价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息 前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适 用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定 的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

1.本次估值的具体思路

（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年 的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产 的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定 义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值， 经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。

2.收益法估值模型

企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值 和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。

股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日有息债务

企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营 业资产价值构成，计算公式为：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性 负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

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式中：P---企业经营价值

Ri---企业未来第i 个收益期的自由现金流量

n---详细预测期

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r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率 An---企业预测期末的终值

（1）自由现金流量的确定

本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： （预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息资本性支出-营运资金变动额

（2）收益期限的确定

收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以 有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需 要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。

（3）折现率的确定

对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的 现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司 可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响 的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本 （WACC）。

即：r＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

其中：Ke＝权益资本成本

Kd×(1-t)＝税后债务成本

E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比

例

D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

T 为所得税税率

权益资本成本（Ke）按CAPM 模型进行求取:

公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]× β +a

=Rf+ β ×Rpm+a

式中：

Rf：目前的无风险利率

E(Rm)：市场预期收益率

Rpm：市场风险溢价

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Β ：权益的系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数

3.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资

产。

4.非经营性资产（负债）价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益 的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。

非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的 被评估企业应付而未付款项。

八、评估程序实施过程和情况

按照委托单位的要求，我公司组织评估人员（包括工程技术人员、财务会计 人员等）组成评估小组，在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有 关人员配合下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：

1.接受委托：听取委托方和被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时 商定评估基准日为2014 年12 月31 日，明确评估目的、评估对象和范围，接受 委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共 同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。

2.资产清查：指导被评估单位财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写 我公司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料， 协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评 估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。

评估人员按评估小组的分工分别到正信电气的财务、工程管理等部门了解资 产的具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数 量，填写现场勘察记录，与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近 年来各项经营和基础财务数据，分析其获利能力及发展趋势，对正信电气根据财 务计划和战略规划及潜在市场优势而作出的公司的未来期间的生产经营预测值进 行适当调整。

3.评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果

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进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。

4.提交报告：撰写评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有 关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报 告。

九、评估假设

本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1.正信电气所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然 稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏 观经济形势无重大变化；

2.假设与正信电气经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以 及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；

3.假设正信电气完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项；

4.假设正信电气将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持 一致；

5.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影 响。

（二）针对性假设

1.假设正信电气未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致；

2.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理 层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

3.基于正信电气基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经 营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

4.假设正信电气的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重 大的核心专业人员流失问题；

• 5.正信电气能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享

• 有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；

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• 6.正信电气的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争

• 力；

• 7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

• 8.评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准

• 日有效的价格标准及价值体系；

• 9.假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足

• 基本需要。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报 告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十、评估结论

经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用 资产基础法和收益法 ，分别得出如下评估结论：

在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下，正信电气经审计后的账面资 产总额为3,414.39万元，负债总额为108.41万元，净资产总额为3,305.97万元。 1.资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后的正信电气资产总额为5,516.82 万元，负债总额为 108.41 万元，净资产总额为5,408.40 万元，增值2,102.43 万元，增值率 63.59%。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位:万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	412.40	413.86	1.46	0.35
2	非流动资产	3,001.99	5,102.95	2,100.96	69.99
3	其中：长期股权投资	2,997.00	5,088.27	2,091.27	69.78
4	固定资产	4.99	13.89	8.90	178.36
5	无形资产		0.80	0.80
6	资产总计	3,414.39	5,516.82	2,102.43	61.58
7	流动负债	58.41	58.41
8	非流动资产	50.00	50.00
9	负债合计	108.41	108.41

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净资产（所有者权益） 3,305.97 5,408.40 2,102.43 63.59

2.收益法评估结果

采用收益法评估，得出在评估基准日2014年12月31日正信电气股东全部权益 评估结果为38,275.00万元（大写：叁亿捌仟贰佰柒拾伍万元整），较合并报表 归属于母公司净资产4,790.49万元增值33,484.51万元，增值率698.98%。

3.评估结果的判断和选择

本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差32,866.60万 元。差异原因主要是：

（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益 指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能 力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价 值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价 值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖 诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团 队等无形资产的价值。

（3）正信电气为从事配电自动化软硬件产品研发、生产与销售及相关技术 服务的企业，主要产品为智能综合型配电自动化产品、智能简易型配电自动化产 品、一体化智能开关以及其他产品，企业产品主要采用委托外部厂商外协加工的 方式，故企业的固定资产规模较小。同时，正信电气掌握智能核心产品技术及生 产工艺，持续不断地打造国内最领先、最优秀的研发核心研发团队及管理团队， 在行业中技术处于领先地位，经过近几年的经营，企业与客户建立良好的合作关 系，企业未来具有较好的成长空间。

综上所述，收益法评估结果更能体现正信电气的整体价值，因此，最终采用 收益法评估结论作为正信电气的股东全部权益价值。

在本报告假设条件下，在评估基准日2014年12月31日，正信电气股东全部权 益价值为38,275.00万元（大写：叁亿捌仟贰佰柒拾伍万元整）。

本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流 动性对评估对象价值的影响。

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十一、特别事项说明

以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有 关事项：

1.本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的 现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式 可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵 循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

2.正信电气提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，正信电气 应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。

3.正信电气应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属 资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对正信电气提供的评估对象法 律权属资料的资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越 执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。

本报告的合法使用者在借助本报告的评估结论做出交易决策时，须自行核查 或提请有关部门确认相关资产的产权归属。

4.本次评估中所采用的财务数据及未来预测数据均依据被评估企业提供的数 据为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做 的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

5.根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总 局[2009]50 号）及财税[2013]106 号的相关规定，自2009 年1 月1 日起，与生 产经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于正信电气为增值税一般纳税人，故 本次评估的机器设备、车辆、办公电子设备重置成本未包含增值税进项税额。

6.本次评估未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在 使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。

7.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估 师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过 实地勘察作出的判断。

8.对正信电气存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位未作特别 说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承

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担相关责任。

• 9.本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考

• 虑流动性对股东权益价值的影响。

10.在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。 （2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托 方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价 时应给予充分考虑，进行相应调整。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1.本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目的 和用途。

2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或 者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法 律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

3.本评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则需取得 批复后方可正式使用。

4.本报告资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评 估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需 重新确定评估结论。

5.本评估报告的使用权归委托方所有。报告的结论仅供委托方为本报告所列 明的评估目的使用，以及送交审查使用。未经委托方许可，不向他人提供或公 开。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为：2015 年4 月21 日。

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（此页无正文）

评估机构法定代表人：肖 力

注册资产评估师：方 强

注册资产评估师：张旭军

中水致远资产评估有限公司 二〇一五年四月二十一日

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附 件 目 录

• （一）被评估单位专项审计报告；

• （二）委托方、被评估单位营业执照；

• （三）委托方、被评估单位承诺函；

• （四）签字注册资产评估师的承诺函；

• （五）评估机构资格证书；

• （六）评估机构法人营业执照副本；

• （七）签字注册资产评估师资格证书；

• （八）评估对象涉及的主要权属证明资料。

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