CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 26, 2015

==> picture [108 x 21] intentionally omitted <==

国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大智能科技股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“科大智能”、“公司”）发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息 披露业务备忘录第10 号：定期报告披露相关事项》，对关于上市公司收购的上 海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）2014 年度业绩承诺实现情况进行 了核查，并发表意见如下：

一、盈利预测承诺情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》约定，蔡剑 虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、 吴凤刚承诺，永乾机电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数分别不低 于人民币 5,220 万元、6,264 万元、7,517 万元。实际净利润数指上市公司聘请的 具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的永乾机电合并报表中归属于母公 司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

二、盈利补偿的主要条款

根据科大智能与蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、 上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海 茂乾投资合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金签署的《盈利补 偿协议》（以下甲方指“科大智能”，乙方一指“蔡剑虹”，乙方二指“龚伟、上 海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂 乾投资合伙企业（有限合伙）”，乙方三指“蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、 胡慧莹”，乙方四指“中国-比利时直接股权投资基金”）：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 21] intentionally omitted <==

“3.1 盈利补偿安排

若在2014 年、2015 年、2016 年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的 截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方 一、乙方二、乙方三应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分 以现金方式补偿。当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期 末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2014 年、2015 年、 2016 年承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已 补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下， 各年计算的当期应补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已补偿股份及现金均不 冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标 的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。

3.2 盈利补偿计算方法

在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量（乙方一、乙方二和乙方 三当期应补偿股份合计数，下同）后，乙方三当期应补偿股份数量为本次交易前 在永乾机电的持股比例乘以当期应补偿股份数量（乙方三中5 位当事人各自应补 偿股份数量为本次交易前各自在永乾机电的持股比例乘以当期应补偿股份数 量）；剩余当期应补偿股份数量由乙方一、乙方二按照乙方一、乙方二在本次交 易前持有永乾机电出资额占乙方一、乙方二在本次交易前持有永乾机电出资额合 计数的比例分别计算予以承担（乙方二中4 位当事人各自应补偿股份数量为在本 次交易前各自持有永乾机电的出资额占乙方二在本次交易前持有永乾机电出资 额的比例乘以乙方二当期应补偿股份数量）；如乙方一、乙方二、乙方三应补偿 的股份数量超过其在本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的 甲方股份数不足以补偿的，则由乙方一、乙方二、乙方三以现金方式向上市公司 补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补 偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。

3.3 盈利补偿方式

股份补偿方式：甲方、乙方一、乙方二、乙方三同意，在上述补偿测算期间， 甲方在本协议第二条中的《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，计算出乙 方一、乙方二、乙方三应补偿的股份数量，在补偿前先将乙方一、乙方二、乙方

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 21] intentionally omitted <==

三持有的该等数量股票划转至甲方董事会设立的专门账户（以下简称“专户”） 进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权），待上述补偿期限届满后，甲方 应在上市公司2016 年度股东大会决议公告后30 个交易日内召开上市公司董事 会、股东大会选择：①确定以人民币1.00 元总价回购并注销在补偿测算期间应 补偿的股份总数（以下简称“回购注销”）；或②将在补偿测算期间应补偿的股份 总数无偿赠送给上市公司2016 年度股东大会股权登记日在册的除乙方以外的甲 方股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公司2016 年度股东大会股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例享有 获赠股份。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大 会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权 终止回购注销方案。

现金补偿方式：甲方、乙方一、乙方二、乙方三同意，在上述补偿测算期间， 若触发前述补偿条件时，且乙方一、乙方二、乙方三应补偿的股份数量超过其在 本次交易中获得的甲方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补 偿的，则乙方一、乙方二、乙方三应向上市公司进行现金补偿。甲方在本协议第 二条中的《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，计算出乙方一、乙方二、 乙方三应补偿的现金金额，并书面通知乙方一、乙方二、乙方三向上市公司支付 其当年应补偿的现金金额。乙方一、乙方二、乙方三在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

3.4 补偿股份数量的调整及其他

自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿 测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份 赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红 股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限 将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情 况随之进行调整。

• 3.5 减值测试及减值补偿

在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 21] intentionally omitted <==

师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在本协议 第二条中的《专项审核报告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的 资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增 资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已 补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则乙方一、乙方二、乙方三应 按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：

①乙方一、乙方二、乙方三应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已 补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向甲方另行补偿股份，减值 补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。乙方三应承担减值补偿股份数 为本次交易前在永乾机电的持股比例乘以减值补偿股份数量（乙方三中5 位当事 人各自应承担的减值补偿股份数为本次交易前各自在永乾机电的持股比例乘以 减值补偿股份数量）；剩余应承担的减值补偿股份数量由乙方一、乙方二按照乙 方一、乙方二在本次交易前持有永乾机电出资额占乙方一、乙方二在本次交易前 持有永乾机电出资额合计数的比例分别计算予以承担（乙方二中4 位当事人各自 应承担的减值补偿股份数量为在本次交易前各自持有永乾机电的出资额占乙方 二在本次交易前持有永乾机电出资额的比例乘以乙方二应承担的减值补偿股份 数量）；如乙方一、乙方二、乙方三应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测 算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的甲 方股份数或在补偿股份时其所持有的甲方股份数不足以补偿的，则由乙方一、乙 方二、乙方三以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本 次股份发行价格。

②乙方一、乙方二、乙方三应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求 其履行减值补偿义务的通知后的30 日内，向上市公司进行补偿。

若以股份方式进行减值补偿的，则甲方在《减值测试报告》出具后的10 个 交易日内，计算出乙方一、乙方二、乙方三应进行减值补偿的股份数量，补偿前 先将乙方一、乙方二、乙方三持有的该等数量股票划转至甲方董事会设立的专户 进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，甲方在上市公司2016 年度股东大会决议公告后30 个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择： a. 确定以人民币1.00 元总价回购并注销减值补偿股份数；或b.将减值补偿股份数

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 21] intentionally omitted <==

与本协议第三条中在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司2016 年度股东大会股权登记日在册的除乙方以外的甲方股东(以下简称“其他股东”)， 其他股东按其持有股份数量占上市公司2016 年度股东大会股权登记日扣除乙方 持有的股份数后甲方的股本数量的比例享有获赠股份。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大 会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权 终止回购注销方案。

若以现金方式进行减值补偿，则甲方在《减值测试报告》出具后的10 个交 易日内，计算出乙方一、乙方二、乙方三应进行减值补偿的现金金额，并书面通 知乙方一、乙方二、乙方三向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。乙方 一、乙方二、乙方三在收到上市公司通知后的30 日内以现金（包括银行转账） 方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减 值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应随减值补偿股份赠送给上市公司；如 补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发 新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。 3.6 乙方一和乙方二对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和 不超过乙方一、乙方二、乙方四在本次交易中所获对价的合计数。

乙方三对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过其在 本次交易中所获对价（乙方三中5 位当事人各自对上述盈利承诺的补偿和对标的 资产的减值补偿的合计数不超过各自在本次交易中所获对价）。”

三、2014 年度业绩承诺实现情况

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，永乾机电的盈利预测的实 现情况如下：

单位：万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润	5,324.10	5,220.00	104.10	101.99%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 21] intentionally omitted <==

永乾机电经审计的2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润超过盈利补偿协议的承诺数，因此上述业绩承诺方无需对上市公司进行补 偿。

四、国元证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

国元证券通过与上市公司及永乾机电高管人员进行交流，查阅了华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大智能科技股份有限公司盈利预测实现 情况专项审核报告》（会专字[2015]0717 号）等相关财务会计报告，对上述业绩 承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：科大智能收购的上海永乾机电有限公司2014 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各业绩承诺方无 需对上市公司进行补偿。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 21] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2014 年度业绩承诺实现情况的核 查意见》之签章页）

国元证券股份有限公司 2015 年3 月25 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==