CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jan 7, 2015

定期现场检查报告

保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称：科大智能 保荐代表人姓名：胡伟 联系电话：15956909556 保荐代表人姓名：袁晓明 联系电话：13916611636 现场检查人员姓名：胡伟、袁晓明 现场检查对应期间：2014 年度

现场检查对应期间：2014年度
现场检查时间：2014年12月8日至2014年12月29日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司章程及内部控制制度、
公司“三会”资料、总经理办公会议纪要、董事会专门委员会会议纪要等资料；核
查董事、监事、高级管理人员变动及相关决策文件；访谈公司实际控制人、高级管
理人员；实地查看公司的办公楼、厂房；查阅财务会计制度、银行开户资料等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务	√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司内部审计制度及其他 内部控制制度；取得公司内审部门设置、内审部门人员名单； 查阅审计委员会会议 纪要、内部审计报告等。 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √ （如适用） 2. 是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门（如适用） 3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √ 4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √ 部门提交的工作计划和报告等（如适用）

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5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅《信息披露管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等制度；取得公司信息披 露公告清单；查阅公司信息披露公告、信息披露传递与审核、对外信息报送、公司 公章用印记录等相关资料；查询巨潮资讯网和深交所网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅公司章程、关联交易管理 制度等，查阅公司、实际控制人等诚信记录、公司用章登记记录；抽查公司大额资 金往来、查阅公司贷款卡信息等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
4.关联交易价格是否公允			√

（三）信息披露	（三）信息披露	（三）信息披露	（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅《信息披露管理制度》、《重
大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等制度；取得公司信息披
露公告清单；查阅公司信息披露公告、信息披露传递与审核、对外信息报送、公司
公章用印记录等相关资料；查询巨潮资讯网和深交所网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅公司章程、关联交易管理
制度等，查阅公司、实际控制人等诚信记录、公司用章登记记录；抽查公司大额资
金往来、查阅公司贷款卡信息等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
4.关联交易价格是否公允			√

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5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√

（五）募集资金使用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅《募集资金管理办法》、募 集资金三方监管协议；取得募集资金专户明细表及银行对账单；抽查募集资金大额 支出的会计凭证及原始凭据；逐笔核对银行付款回单；查阅审计部出具的募集资金 专项报告；访谈公司相关人员；实地查看募投项目实施情况等。

一 1. 是否在募集资金到位后 个月内签订三方监管协议 √ 2. 募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √ 形 4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √ 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √ 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √ 益是否与招股说明书等相符 7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司财务报表、主要科目 明细账、重要合同；访谈公司高级管理人员，了解公司生产经营情况和重大变化， 了解财务指标异常变动情况；对财务报表及重大会计事项进行分析等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司定期报告、《股东名册》、 股东承诺等相关资料，核查上市后有关方关于股份锁定及其他承诺事项的履行情况； 取得公司关于承诺履行情况的公告等。

1. 公司是否完全履行了相关承诺 √ 2. 公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司章程、现金分红规划，

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核查公司有关现金分红制度的建立情况；查阅定期报告及“三会”文件，核查现金 分红的执行情况；抽查公司重要商务合同、财务报表、往来账户、大额资金往来、 支付凭证和审批手续等；与管理层沟通了解公司经营情况和重大变化情况等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
问题1：科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”，仅指单体母公司，下同） 在2014 年高新技术企业复审中未能成功参与复审。根据规定，母公司2014 年度不 能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，母公司应按25%的税率缴纳企业所得 税，将会对公司2014 年整体业绩产生一定的影响。通过现场检查发现，由于经办部 门与上级主管部门缺乏有效沟通，公司未能按照要求在规定的时间内上报补充材料， 不符合此次高新技术企业复审申报的时间要求，导致公司2014 年度未能成功参加高 新技术企业的复审。 已采取的持续督导措施及进一步的整改措施：本保荐机构已向科大智能发出保荐机 构现场检查有关事项整改的通知函，要求科大智能根据公司的相关管理制度加强有 关部门管理，做好与上级主管部门的沟通工作，积极推动2015 年高新技术企业申请 工作。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签名： 2015 年1 月6 日

胡 伟

2015 年1 月6 日 袁晓明

保荐机构： 国元证券股份有限公司 2015 年1 月6 日

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