CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Nov 25, 2014

国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司

终止部分超募资金投资项目的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大智能科技股份有 限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，对科大智能拟终止部分募集资金投资项目的事项进行了尽职调查，核查情况 及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]658 号”文核准，首次向 社会公开发行人民币普通股(A 股)1,500 万股，发行价格每股32.40 元，募集资 金总额为48,600.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为44,908.08 万元。其中募投项目资金为16,252.00 万元，超募资金为28,656.08 万元。以上 募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011 年5 月19 日出具 的会验字[2011]4289 号《验资报告》验证确认。公司对募集资金进行专户管理。

二、超募资金使用情况

1、2011年6月14日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司 使用超募资金1,000万元偿还银行贷款，使用超募资金3,400万元永久补充公司流 动资金。

进展情况：公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款和3,400万元永久补充 流动资金的事项已经实施完毕。

2、经2011年11月25日召开的公司第一届董事会第十六次会议和2011年12月 16日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 3,000万元购买公司发展用地；使用超募资金7,332万元建设智能一次开关设备产 业化项目；使用超募资金1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构；使 用超募资金2,000万元成立成都子公司；使用超募资金1,000万元成立北京全资子

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公司。

进展情况：

（1）设立科大智能南京电力自动化研发机构:科大智能科技股份有限公司南 京分公司于2012年3月1日取得了南京市工商行政管理局白下分局核发的《营业执 照》；

（2）成立成都子公司:四川科智得科技有限公司（以下简称“四川科智得公 司”）于2012年2月23日取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》；

（3）成立北京全资子公司：北京科能电通科技有限公司于2012年3月22日取 得了北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》；经2014年6 月27日召开的公司第二届董事会第十三次会议和2014年7月16日召开的公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，同意终止该项目，目前公司正在办理北京科能 电通科技有限公司的注销手续；

（4）购买公司发展用地：公司全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司 于2013年2月24日取得了合肥市国土资源局颁发的合高新国用（2013）第024号土 地使用证；

（5）智能一次开关设备产业化项目：经2014年10月22日召开的公司第二届 董事会第十五次会议和2014年11月13日召开的公司2014年第二次临时股东大会 审议通过，同意终止该项目。

3、2012年8月16日，经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，同意公 司使用超募资金4,000万元用于永久补充公司流动资金。

进展情况：公司使用超募资金4,000万元永久补充流动资金的事项已经实施 完毕。

4、2012年12月3日，经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，同意公 司使用超募资金1,800万元增资烟台正信电气有限公司，本次增资完成后，公司 占烟台正信电气有限公司增资后注册资本的51%。

进展情况：2012年12月10日，烟台正信电气有限公司完成了有关增资事项的 工商变更登记手续，并取得了山东省烟台市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。

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5、经2013年11月18日召开的公司第二届董事会第九次会议和2013年12月10 日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金 4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永久补充公司流动资金。

进展情况：公司使用超募资金4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永 久补充流动资金的事项已经实施完毕。

二、本次终止超募资金投资项目的说明

（一）超募资金投资项目计划

针对西南地区智能配用电网的特点和电力系统客户的需求，进行专项技术研 发，提供定制化产品和本地化服务，提高对客户需求的响应速度和服务水平，加 强对该地区的市场渗透和辐射，完善公司的市场战略布局，提升公司在西南地区 的竞争实力，提高公司效益，经2011年11月25日公司召开的第一届董事会第十六 次会议和2011年12月16日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过、2012 年1月17日公司召开的第一届董事会第十八次会议和2012年2月3日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司与四川科锐得实业有限公司（后更名 为“四川科锐得实业集团有限公司”，以下简称“四川科锐得公司”）共同投资 设立四川科智得科技有限公司。其中，科大智能以超募资金出资2,000万元，占 四川科智得公司注册资本的66.67%；四川科锐得公司以货币出资1,000万元，占 四川科智得公司注册资本的33.33%。

（二）超募资金投资项目实际投资情况

公司使用超募资金2,000万元与四川科锐得公司使用现金1,000万元共同投 资设立的控股子公司四川科智得公司于2012年2月23日取得了成都市工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》。

（三）终止超募资金投资项目的原因

四川科智得公司自设立至今虽在西南市场开拓方面做了一定的贡献，但实际 运营效果不佳，盈利水平和业务规模与双方股东的预期差距较大。此外，公司现 有的营销服务网络已经能够满足目前西南市场实际业务发展规模，产品研发亦能 够满足西南地区电力系统客户的需求。本次终止该项目后，四川科智得公司现有 业务和客户资源由公司承接，不会对公司相关业务产生重大影响。

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综上，公司为控制投资风险，进一步整合下属子公司业务，提高管理效率， 提升资金使用效率，降低运营成本，进一步优化资源配置，更好地维护公司和广 大投资者的利益，经与四川科智得公司另一股东四川科锐得公司友好协商，公司 决定终止该超募资金投资项目。

（四）终止超募资金投资项目的后续安排

该超募资金投资项目终止后，为集中资源，降低运营成本，提高管理效率， 经股东双方协商一致决定依法清算并注销四川科智得公司。截止2014年10月31 日，四川科智得公司账面净资产为3,348.88万元，货币资金2,482.41万元。在四 川科智得公司依法完成清算注销后，公司会及时将按照持股比例所分配的四川科 智得公司剩余财产中的货币资金全部转回公司超募资金专户（若清算后公司所分 配的剩余财产中的货币资金不足2,000万元，公司将使用自有资金予以补足）。 公司将根据实际经营需要在履行审批程序后对转回超募资金专户的资金作出使 用安排并及时公告。

三、终止该项目对公司经营的影响

本次终止超募资金投资项目—四川科智得科技有限公司，系根据项目实际情 况作出的决定。该项目的终止，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不 会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响，不存在损害全体股东利益的情 况。

四、公司已履行的相关程序

公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议分别审议通过 了《关于终止超募资金投资项目—四川科智得科技有限公司的议案》，公司全体 独立董事亦发表了明确同意意见。

本事项尚需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

五、保荐机构的核查意见

经核查，国元证券认为，科大智能本次终止超募资金投资项目—四川科智得 科技有限公司的事项，符合公司发展规划和实际经营管理需要，能够使公司集中 资源配置，降低运营成本，提高管理效率；该项目的终止，不影响公司募集资金 投资项目的正常进行，不存在损害全体股东利益的情况，不会对公司现有业务发 展和盈利水平造成不利影响。科大智能本次终止超募资金投资项目—四川科智得

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科技有限公司的事项已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十 三次会议分别审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序； 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 — 司规范运作指引》等相关规定；国元证券同意科大智能终止超募资金投资项目 四川科智得科技有限公司的事项。

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（此页无正文，专为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公 司终止部分超募资金投资项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡伟 袁晓明

国元证券股份有限公司 2014 年11 月25 日

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