CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Dec 4, 2012

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国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大 智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科大智能使用部分 募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

科大智能经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格每股32.40元，募集资金总 额为486,000,000.00元，扣除各项发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额 为449,080,792.45元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公 司于2011年5月19日出具的会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募 投项目需求资金为162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45元。公司 开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

二、历次使用募集资金补充流动资金情况

2011年6月14日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使 用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募 资金1,000万元偿还银行贷款；使用超募资金3,400万元永久补充流动资金。

2011年12月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置超募 资金暂时补充日常生产经营所需流动资金。公司已于2012年6月20日将该笔资金 全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年6月25日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于再次 使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲

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置超募资金暂时补充流动资金，使用期限为自2012年6月25日起6个月，使用期满 后，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司于2012年11月30日已将用于暂时 补充流动资金的3,000万元超募资金归还并转入募集资金专用账户，公司亦及时 通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年8月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万 元用于永久补充公司流动资金。

三、公司前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况

2012年6月25日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于再次 使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲 置超募资金暂时补充流动资金，使用期限为自2012年6月25日起6个月，使用期满 后，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司于2012年11月30日已将用于暂时 补充流动资金的3,000万元超募资金归还并转入募集资金专用账户，公司亦及时 通知了保荐机构及保荐代表人。详见登载在中国证监会指定的创业板信息披露网 站的《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及合理性和必要性

1.本次公司使用募集资金计划

经公司2012年12月3日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，同意 公司将“智能配电网通信与监控终端产业化建设项目”的部分闲置募集资金 3,000万元暂时用于补充日常生产经营所需流动资金，使用期限自董事会审批之 日起不超过6个月，到期将归还至公司募集资金专户。

2.补充流动资金的必要性及合理性

鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设 所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求, 公司使用闲置募集资金 3,000万元用于暂时补充流动资金。经测算，按同期银行贷款利率计算，前述资 金的使用可为公司减少利息负担约84万元（按使用期限6个月计算），降低了公 司财务成本。因此，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金具有合理 性及必要性。

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五、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的说明与承诺

本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等高风险证券投资交易。最近十二个月内，公司 未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司承诺，本次使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金使用期满后,公司将上述资金归还至募集资金专户。

六、相关审核及批准程序

1.董事会审议情况

公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》。

2.监事会审议情况

公司第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》。

3.独立董事意见

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事认为：公司拟使用 “智能配电网通信与监控终端产业化建设项目”的部分闲置募集资金3,000万元 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，到期将归还至 公司募集资金专户，到期将归还至募集资金专户。经测算，按同期银行贷款利率 计算，前述资金的使用可为公司减少利息负担约84万元（按使用期限6个月计算）， 降低了公司财务成本。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公 司募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的相关规定，没有 与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

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公司独立董事一致同意公司以闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至公司募集资金专 户。

七、核查意见

经核查， 国元证券认为：

1.科大智能本次使用闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限 为自公司董事会审批通过之日起6个月,到期将归还至募集资金专户，可为公司节 约财务费用支出，有助于公司提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

2.本次募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。

3.科大智能最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资。科大智能承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金后，公司在未来12个月内不进行证券投资等高风险投资。

4.本次募集资金使用计划已经公司第一届董事会第二十七次会议、公司第一 届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履 行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。

综上，国元证券同意科大智能本次使用闲置募集资金3,000万元暂时补充流 动资金。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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胡 伟 袁晓明
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国元证券股份有限公司 年 月 日

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