CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Dec 4, 2012

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国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司使用

部分超募资金增资烟台正信电气有限公司的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大 智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科大智能使用部分 超募资金增资烟台正信电气有限公司事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情 况如下：

一、募集资金基本情况及历次使用超募资金的情况

1. 募集资金基本情况

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）经中国证 券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，向社会公开发行人民币普通股 （A股）1,500万股，发行价格每股32.40元，募集资金总额为486,000,000.00元， 扣除各项发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额为449,080,792.45元。以 上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具 的会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募投项目需求资金为 162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45元。公司开立募集资金专户 对全部募集资金实行专户管理。

2.历次使用超募资金的情况

2011年6月14日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使 用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募 资金1,000万元偿还银行贷款；使用超募资金3,400万元永久补充流动资金。

2011年11月25日召开的公司第一届董事会第十六次会议和2011年12月16日 召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于公司超募资金使用计划 的相关议案，同意公司使用超募资金3,000万元购买公司发展用地；使用超募资 金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金1,000万元设立科

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大智能南京电力自动化研发机构；使用超募资金2,000万元成立成都子公司；使 用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。

2011年12月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置超募 资金暂时补充日常生产经营所需流动资金。公司已于2012年6月20日将该笔资金 全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年6月25日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于再次 使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲 置超募资金暂时补充流动资金，使用期限为自2012年6月25日起6个月，使用期满 后，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司于2012年11月30日已将用于暂时 补充流动资金的3,000万元超募资金归还并转入募集资金专用账户，公司亦及时 通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年8月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万 元用于永久补充公司流动资金。

二、本次超募资金的使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创 业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用(修订)》等相关法律、法规和规 范性文件以及公司《募集资金管理办法》，公司拟使用超募资金1,800 万元对烟 台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”或“标的公司”）进行增资，其中 208.16 万元计入正信电气注册资本，其余1,591.84 万元计入正信电气资本公积。 本次增资完成后，正信电气的注册资本从200 万元增加至408.16 万元，公司占 正信电气本次增资后注册资本的51%，正信电气将成为公司的控股子公司。

三、标的公司情况

（一）标的公司基本情况

正信电气于2008 年4 月成立，并取得了烟台市工商行政管理局核发的注册 号为370600200003118 号的企业法人营业执照。

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标的公司名称：烟台正信电气有限公司

注册资本：200 万元

住所：烟台市高新区凯莱路39 号中俄科技园

公司类型：有限责任公司 法定代表人：任建福 成立日期：2008 年4 月27 日

经营范围：电气设备、电子设备、智能电源、仪器仪表、传感及逆变器、工 业自动化控制软件系统技术研发、销售；配网自动化设备加工、电气设备加工、 电子设备加工、传感及逆变器加工、电子零部件加工。

（二）标的公司最近一期主要财务数据（数据已经华普天健会计师事务所（北 京）有限公司审计）

单位：元

	单位：元
项 目	2012 年9 月30 日
资产总额	9,662,256.81
负债总额	3,199,179.91
净资产	6,463,076.90
项 目	2012 年1-9 月
营业收入	7,719,842.47
营业利润	208,220.93
净利润	505,430.53
经营活动产生的现金流量净额	300,404.40

（三）标的公司股权结构

本次增资前，正信电气股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	任建福	163.26	81.63

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2	陈智育	36.74	18.37
合计		200.00	100.00

本次增资后，正信电气股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	任建福	163.26	40.00
2	陈智育	36.74	9.00
3	科大智能	208.16	51.00
合计		408.16	100.00

（四）正信电气及其股东、董事、监事和高级管理人员与科大智能股东、 董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

四、增资协议的主要内容

（1）增资事项

本次增资基准日为2012 年9 月30 日，科大智能将使用超募资金对正信电气 增资1,800.00 万元（大写：人民币壹仟捌佰万元整），其中208.16 万元计入正 信电气注册资本，其余1,591.84 万元计入正信电气资本公积。本次增资完成后， 正信电气的注册资本从200 万元增加至408.16 万元，科大智能占正信电气增资 后注册资本的51%。

本次增资的资金，正信电气将用于进一步扩大生产规模、改善研发环境以及 补充流动资金。

正信电气截止本次增资事宜工商变更登记完成日的滚存利润、资本公积、盈 余公积由本次增资完成后的全体股东按股权比例共同享有。

（2）增资后的安排

本次增资完成后，正信电气董事会将由5 名董事组成，其中科大智能推选3 人。正信电气不设监事会，设监事一名，由科大智能委派。

本次增资完成后，正信电气作为科大智能的控股子公司，应建立并遵循深交 所制定的上市规则、规范运作指引等规范性文件中要求的对上市公司控股子公司 的各项内部控制制度。正信电气应严格按照科大智能对子公司的经营管理制度和

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中国证监会、深交所等监管部门对上市公司及子公司的要求规范运作，合法合规 经营。

（3）保证及承诺

本次增资完成后，正信电气核心管理团队（包括但不限于任建福、陈智育、 张吉勇、左晓亮、宋静波、任建君、韩卫卫、赵允贵）保证并承诺：不得直接或 间接从事与科大智能和正信电气业务相同或相竞争的业务。

本次增资完成后，正信电气核心管理团队（包括但不限于任建福、陈智育、 张吉勇、左晓亮、宋静波、任建君、韩卫卫、赵允贵）保证并承诺：未经科大智 能同意，不得主动辞去在正信电气所任职务。

五、本次增资的目的、存在的风险以及对公司影响

（一）本次增资的目的

科大智能为了进一步扩展公司配电自动化产品链，提升公司在智能一次开关 设备领域的技术开发水平，进一步加强公司配电自动化产品的技术创新能力及市 场竞争力；同时，为了抓住国家智能电网建设快速发展的市场契机，进一步提高 公司超募资金的使用效率，不断提高公司的综合竞争能力和盈利水平，为股东创 造更大价值，公司拟使用超募资金1,800 万元对正信电气进行增资。本次增资完 成后，正信电气的注册资本从200 万元增加至408.16 万元，科大智能占正信电 气增资后注册资本的51%，正信电气将成为公司的控股子公司。

（二）本次增资存在的风险

1．行业政策波动的风险

正信电气主营业务的增长依赖于国内电力行业发展。 2010 年，国家电网公 司明确了要加快智能电网建设投资，尤其是配用电自动化建设投资；同时，农网 改造也在全国铺开，对低电压网架自动化程度的完善和提高带来了更大的市场机 遇。智能电网配用电自动化行业尤其是智能分布式FA 和智能开关控制器产品未 来具有广阔的发展前景。但如果电力行业发展特别是电网建设、改造的产业政策 发生变化，投资出现波动，使得正信电气所处细分行业发展放缓，正信电气的业 务经营将受到影响，存在着主营业务受行业政策波动影响的风险。

2．整合风险

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本次增资完成后，正信电气将成为科大智能控股子公司，公司将在财务、技 术、管理、市场销售等方面进行相互的资源整合，但由于科大智能与正信电气在 企业文化、管理风格等方面存在一定差异，双方可能存在在较短时间内不能有效 融合的情形，从而对公司发展产生一定影响。

（三）本次增资对公司的影响

1．有利于拓展公司现有产品链，优化公司产品体系

本次增资完成后，公司通过对正信电气的整合，将进一步拓展公司产品链， 构建配用电自动化与智能一次技术融合协同发展的产品体系，公司产品体系将得 到进一步优化；同时，公司将抓住国家智能电网一次与二次电力设备融合发展的 机遇，抢占智能电网智能化发展的技术制高点和市场先机。

2．有助于提升公司技术开发水平，增强产品的市场竞争力

本次增资完成后，公司通过与正信电气的融合交流、资源共享、优势互补， 可以进一步提升公司整体产品研发水平和技术创新能力，提升在配电自动化领域 的产品技术优势,并在配用电自动化与智能一次技术融合的相关技术方面快速取 得突破，从而进一步增强公司产品的市场竞争力。

1. 扩大公司业务规模，增厚公司整体业绩

科大智能在完成对正信电气的增资后，将利用公司的管理优势、品牌优势、 资金优势，整合正信电气现有的市场、研发和团队资源，快速提高正信电气的管 理水平和运营效率，逐步扩大正信电气业务规模，同时增厚公司整体业绩，实现 双方共赢的目的。

六、相关审核及批准程序

科大智能第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十次会议分别 审议通过了《关于使用部分超募资金增资烟台正信电气有限公司的议案》。

独立董事发表了独立意见，同意科大智能使用部分超募资金增资正信电气。 本次超募资金使用计划无需公司股东大会审议。

七、剩余超募资金安排

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金具体使用 计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应

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的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

八、保荐核查意见

经核查，国元证券认为：

科大智能本次拟使用超募资金1,800万元增资正信电气事项，已按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定的要求， 经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同 意的独立意见；公司本次用于增资的超募资金金额，未超过5,000万元且未超过 公司超募资金总额的20%。

本次超募资金使用计划，紧密围绕科大智能的主营业务和发展战略开展，有 利于公司拓展产品链，抓住国家智能电网建设快速发展的机遇，且没有与原募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定的要求。

综上，国元证券认为科大智能本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的， 国元证券对科大智能本次超募资金使用计划无异议。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司使用 部分超募资金增资烟台正信电气有限公司的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_ _ _ ____ 胡 伟 袁晓明

国元证券股份有限公司 年 月 日

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