CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Aug 20, 2012

国元证券股份有限公司 关于科大智能科技股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本保荐机构”）作为科 大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等 相关法律、法规和规范性文件规定，对科大智能使用部分超募资金永久补充流动 资金事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、科大智能首次公开发行股票超募资金情况

科大智能经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格每股32.40元，募集资金总 额为486,000,000.00元，扣除各项发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额 为449,080,792.45元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公 司于2011年5月19日出具的会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募 投项目需求资金为162,520,000.00元，超募集资金为286,560,792.45元。科大智 能开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

二、科大智能使用超募资金永久补充流动资金计划

科大智能计划以超募集资金中的4,000万元补充公司正常经营所需流动资 金。具体实施计划是：科大智能拟使用超募资金4,000万元永久补充与公司日常 经营相关的流动资金。

科大智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》；科大智能第一届监事会第十八次会议审议通过 了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；科大智能全体独立 董事发表了明确同意的独立意见。

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三、科大智能使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性及必要性

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，科大智能拟使用超募资金 4,000万元永久补充流动资金，将提高资金使用效率，实现募集资金更有效的利 用，一方面可为公司节省相应的利息支出，有利于减少公司的财务费用；另一方 面有利于缓解公司业务发展对流动资金的需求，有利于公司经营规模的扩大，提 升公司的经营效益，符合公司全体股东利益，因此，本次公司利用部分超募资金 永久补充流动资金是合理的，也是必要的。

四、国元证券对科大智能使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

作为科大智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国元证券经核 查后认为：

1、科大智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事同意本议案，全体独立董事对科 大智能本次使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见；科大智能 第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》；科大智能本次使用超募资金4,000 万元永久补充流动资金事项 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定。

2、科大智能超募资金为286,560,792.45元，本次使用超募资金4,000万元用 于永久补充流动资金，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使 用（修订）》中 “超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%”及其他有关条款的规定。

3、科大智能本次使用超募资金4,000万元永久补充流动资金，不影响原募集 资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用 （修订）》的有关规定。

4、科大智能本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于减少公司财 务费用支出，有利于缓解公司对流动资金的需求，加快业务发展的步伐，提高募

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集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

5、科大智能承诺：最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投 资、创业投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

综上所述，本保荐机构认为科大智能本次利用部分超募资金永久补充流动资 金是合理、合规和必要的，本保荐机构同意科大智能使用超募资金4,000万元用 于永久补充公司流动资金。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司使用 部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- ____________ _____________胡 伟 袁晓明----- End of picture text -----

国元证券股份有限公司 年 月 日

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