CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 1, 2012

上海科大智能科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

关于上海科大智能科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

会审字[2012]0370 号

上海科大智能科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海科大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能）管 理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供科大智能年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为科大智能年度报告必备的文件，随其他文件一起报送 并对外披露。

二、 管理层的责任

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是科大智能管理层的责任,这种 责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对科大智能管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

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上海科大智能科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

五、 鉴证结论

我们认为，科大智能管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引 的规定，在所有重大方面如实反映了科大智能 2011 年度募集资金实际存放与使用 情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：李友菊

（北京）有限公司 中国注册会计师：郑磊

中国·北京 中国注册会计师：汪健

二○一二年二月二十九日

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上海科大智能科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

上海科大智能科技股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

上海科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超 募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号—上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2011 年12 月31 日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。公司及董事会全体成员 保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658 号文核准，公司于 2011 年 5 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价为 32.40 元，募 集资金总额为人民币 486,000,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 36,919,207.55 元后，实际募集资金净额为 449,080,792.45 元。该募集资金已于 2011 年 5 月到位。 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4289 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2011 年度，公司募集资金使用情况为：

1、直接投入募集资金项目 1,115.85 万元。

2、根据 2011 年 6 月 14 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于 公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司使用超募 资金 1,000.00 万元偿还银行贷款，3,400.00 万元永久补充流动资金。

3、根据 2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关 于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置超募资金 3,000.00 万元暂时补充日常生产经营所需流动资金。

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上海科大智能科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

2011 年度公司募集资金 44,908.08 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资 金余额为 36,392.23 万元，募集资金专用账户利息收入（扣除银行手续费）120.42 万元，募集资金专户 2011 年 12 月 31 日余额合计为 36,512.65 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集 资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集 资金的规范使用。

2011 年 6 月，公司及全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司（以下简称 智能电网公司）分别与招商银行股份有限公司上海张江支行（以下简称招商银行）、 交通银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称交通银行）、中国银行股份有限公 司合肥望江中路支行（以下简称中国银行）、徽商银行合肥高新开发区支行（以下 简称徽商银行）和国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）签署《募集资金 三方监管协议》。公司及智能电网公司分别在上述四家银行开设募集资金专项账 户。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
银 行 名 称	银行帐号	余额
招商银行	551903113310303	35.46
	定期存单	21,294.53
交通银行	310066580018170204865	19.60
	定期存单	1,400.00
中国银行	187211230269	42.80
	定期存单	2,396.20
徽商银行	1020801021000692603	37.06
	定期存单	11,287.00
合 计		36,512.65

注：根据《募集资金三方监管协议补充协议》，公司的部分募集资金可以以定 期存单形式存放于上述银行。

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募集资金年度存放与使用情况的专项报告

XXX 股份有限公司

三、 2011 年度募集资金的实际使用情况

截至2011年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 5,515.85万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《募集资金使用情况对照 表》。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

• 1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。

• 2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

上海科大智能科技股份有限司董事会

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2012 年2 月29 日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	44,908.08	44,908.08	44,908.08	本年度投入募集 资金总额	5,515.85	5,515.85	5,515.85	5,515.85
报告期内变更用途的募集资金总额			—			已累计投入募集 资金总额	5,515.85
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
智能配电网通信与监 控终端产业化建设项 目	否	11,296.00	11,296.00	—	—	—	2013-5-31	—	—	否
研发中心建设项目	否	2,490.00	2,490.00	59.83	59.83	2.40	2012-5-31	—	—	否
市场营销网络建设项 目	否	2,466.00	2,466.00	1,056.02	1,056.02	42.82	2012-5-31	—	—	否
承诺投资项目小计	—	16,252.00	16,252.00	1,115.85	1,115.85	—	—	—	—	—
超募资金投向

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归还银行贷款	—	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	100.00	—	—	—	—
补充流动资金	—	3,400.00	3,400.00	3,400.00	3,400.00	100.00	—	—	—	—
购买发展用地项目	—	3,000.00	3,000.00	—	—	—	—	—	—	—
智能一次开关设备产 业化项目	—	7,332.00	7,332.00	—	—	—	—	—	—	—
设立科大智能南京电 力自动化研发机构	—	1,000.00	1,000.00	—	—	—	—	—	—	—
成立成都子公司	—	2,000.00	2,000.00	—	—	—	—	—	—	—
成立北京全资子公司	—	1,000.00	1,000.00	—	—	—	—	—	—	—
超募资金投向小计	—	18,732.00	18,732.00	—	4,400.00	—	—	—	—	—
合计	—	34,984.00	34,984.00	—	5,515.85	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	2011年11月25日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司智能配 电网通信与监控终端产业化建设项目的实施地点由原来全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司已有的土地变更为公司在合肥 国家科技创新型试点市示范区新购的土地。此次变更募集资金投资项目实施地点只是根据公司的发展规划和实际情况对募集资金 投资项目的实施地点进行了调整，不改变募集资金投资项目的建设内容及方式，不会对募集资金的投资项目造成实质性的影响， 符合公司的长远发展规划和全体股东利益。 公司已就在合肥国家科技创新型试点市示范区购置发展用地事宜与当地有关政府部门签署了意向性协议，土地正在审批之中，目 前尚未签署土地出让合同，尚未取得土地使用证，土地的正式取得尚需一段时间。根据我国建设与工程规划和土地管理等相关法 律法规，在未取得土地使用证的情况下项目无法办理有关建设与工程规划手续、无法开工建设，上述项目的开工日期存在一定的 不确定性，存在延期的可能，请广大投资者关注。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	—
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	公司超募资金为28,656.08万元。 2011年6月14日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的 议案》，同意公司使用超募资金偿还公司银行贷款1,000万元、永久补充公司流动资金3,400万元； 2011年11月25日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金3,000万元购买公司发展用地的议案》、《关

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于使用超募资金 7,332 万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资金 1,000 万元设立科大智能南京电力自动 化研发机构的议案》、《关于使用超募资金 2,000 万元成立成都子公司的议案》、《关于使用超募资金 1,000 万元成立北京全资子公司 的议案》，并经 2011 年 12 月 16 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金合计 14,332 万元实施上述项 目，资金使用进展情况具体见上表； 截止 2011 年 12 月 31 日，公司尚有 9,924.08 万元未明确具体用途。 2011 年 11 月 25 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司智能配 电网通信与监控终端产业化建设项目的实施地点由原来全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司已有的土地变更为公司在合肥 募集资金投资项目实 国家科技创新型试点市示范区新购的土地。此次变更募集资金投资项目实施地点只是根据公司的发展规划和实际情况对募集资金 施地点变更情况 投资项目的实施地点进行了调整，不改变募集资金投资项目的建设内容及方式，不会对募集资金的投资项目造成实质性的影响， 符合公司的长远发展规划和全体股东利益。 募集资金投资项目实 — 施方式调整情况 募集资金投资项目先 — 期投入及置换情况 2011 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 用闲置募集资金暂时 司使用部分闲置超募资金 3,000 万元暂时补充公司日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将 补充流动资金情况 归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资 — 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目及其他与主营业务相关的营运资金。 用途及去向 募集资金使用及披露 — 中存在的问题或其他 情况

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