CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 1, 2012

国元证券股份有限公司

关于上海科大智能科技股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券” 或“保荐人”）作为上海科 大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》以及《中国证券监督管理委员会公告》（证监会公告〔2011〕41 号） 的有关规定和规范性文件的要求，对科大智能《2011 年度内部控制的自我评价 报告》进行了核查，核查情况及意见如下：

一、科大智能的内部控制情况

（一）公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则

1、公司建立内部控制制度的目的

（1）建立和完善公司内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督 机制，促进公司实现发展战略；

（2）合理保证公司各项经营管理活动符合国家有关法律法规和公司内部规 章制度；

（3）规范公司会计行为和运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的 真实、准确、完整；

（4）建立有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，保证公司 各项经营活动健康有序地运行，保护全体股东的合法权益；

（5）防止、发现和纠正错误与舞弊，保护公司财产的安全与完整。

2、公司建立内部控制制度遵循的基本原则

（1）合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政 府监管部门的监管要求。

（2）全面性原则：内部控制应当贯穿公司决策、执行、监督和反馈全过程， 涵盖公司及所属部门、子公司的各项业务、活动事项和所有人员。

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（3）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注公司重要业务 事项、业务流程中的关键控制点和高风险领域。

（4）适应性原则：内部控制制度不仅应符合国家法律法规的规定，也应当 根据公司实际情况，适应公司业务发展、管理要求以及外部环境的变化，并不断 根据情况的变化及时进行修订和完善。

（5）制衡性原则：内部控制应当在公司治理结构、机构设置及权责分配、 业务流程等方面形成权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥 有超越内部控制制度的权力，同时兼顾运营效率。

（6）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成 本实现有效控制。

（二）公司内部控制评估

1、公司的内部控制系统

（1）治理结构

公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关 法规建立健全了公司治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公 司的权力机构、执行机构和监督机构。股东大会、董事会、监事会和总经理领导 下的管理层之间权责分明、相互制衡、配合良好，形成了一套合理、完整、有效 的经营管理框架，为公司的规范运作和稳健发展打下了坚实的基础。公司内部各 部门职责分工明确，权责清晰、相互配合、相互协作，形成了一个有机统一体。 公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总经理及其团队向董事会负责。

（2）组织机构

公司根据自身实际情况和经营管理需要，设立了包括生产部、安全质量部、 采购物流部、销售部、市场发展部、研发部、技术服务部、行政部、人力资源部、 财务部、证券部、审计部等多个职能部门。公司上市后，为了加强对市场信息的 管理、整合、传递，加大对公司的宣传力度，培养和扩大公司销售队伍，公司第 一届董事会第十四次会议通过了《关于增设上海科大智能科技股份有限公司市场 管理部的议案》，设立了公司市场管理部。公司内部机构设置完善合理，符合公 司现阶段业务发展的需要，各部门依据公司的各项内部控制规定履行职责，运转 情况良好。

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截止2011年12月31日，公司拥有2家全资子公司，分别是安徽科大智能电网 技术有限公司、上海科大智能电气有限公司。公司制定了《子公司管理制度》， 对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面进行监管。

公司内部控制的组织架构图如下：

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（3）人力资源政策和企业文化

公司在人力资源的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规 划等各方面均建立了较为完备的管理体系，公司注重人力资源的科学管理, 采取 了一系列措施稳定和吸引优秀人才，公司主要中高级管理人员、核心技术人员及 骨干员工均持有公司股份，建立起员工与公司共同发展的长效激励机制。 通过公司企业文化的培养与落实以及有效的激励措施，公司开展“让我的岗 位出光彩”为主题的演讲活动、优秀员工的评选及优秀事迹宣传等丰富多彩的活 动，激发员工的工作热情，确保公司的经营目标和员工个人发展目标的实现，为

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公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（4）社会责任

公司在重视企业盈利、企业发展的同时也注重企业的社会责任。定期对员工 进行身体健康体检；结合员工自身情况，进行部门互助互学，定期内部培训，有 计划的聘请外部专业机构组织培训以及对员工自学进行各种形式的鼓励和支持， 帮助员工不断提高整体素质；公司严格按照ISO9001质量体系管理生产中的各个 环节，执行严格的检测标准，保证产品质量；公司注重回馈社会，积极响应参与 “长江红领巾书屋”公益计划，为国家的慈善事业添砖加瓦。 2、风险防范

公司已经建立了较为完善的风险评估体系和风险控制体系，各领导层在制定 年度经营计划时，分析当前的形势与可能面对的困难，识别与分析可能影响企业 发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防 范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对重大投资进 行决策时，充分对项目进行论证及可行性研究，分析风险并提出防范应对措施。 公司第一届董事会第十二次会议审议并通过《突发事件处理制度》，确保各类重 大突发事件得到及时与妥善的处理，从而有效防范各种可能风险或尽可能将损失 减少到最低程度。

3、信息系统与沟通

公司为加强信息化建设，通过信息化完善对公司采购、销售、生产、财务 等关键环节控制，2011年公司对ERP系统进行了全面升级，达到库存、销售、采 购、成本等数据的及时更新和共享，促进了内部业务流程、财务核算、考核评价 与信息系统的有机结合，减少进而消除人为操控的影响，反应速度更快。

为加强公司的服务水平，更好收集、整理市场信息，为销售决策提供有力的 数据支持，公司实施了CRM系统。

为提高办公效率，降低管理成本，公司实施了OA协同办公系统，初步建立起 一个统一的信息发布、信息沟通、信息共享和知识管理的平台，实现工作流程的 自动化、便捷化，实现分布式协同办公。

4、内部控制基本制度

（1）公司治理制度

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公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和政府监 管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制定并 完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书 工作规定》、《独立董事任职及议事规则》，形成了比较系统的治理框架文件，完 善了公司的内部控制制度。

（2）独立和自主经营方面

公司为防范控股股东侵害公司的利益，制定并严格执行了《控股股东和实际 控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方占用资金制 度》、《关联交易决策制度》，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 方面完全分开，保证了公司资产的安全、业务的独立性和自主经营能力。

（3）资产管理方面

公司通过制定财务管理制度,规定公司及子公司财务部负责公司的资金筹 集、调拨、使用、审核等各项具体工作。公司及子公司财务部保证如实反映货币 资金的收付和结存情况，保证货币资金的账实相符，监督货币资金的合理使用， 保证办理货币资金业务的不相容岗位的相互分离、制约和监督。对实物资产的验 收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定 期盘点、财产记录、账实核对等措施。定期对应收款项、固定资产、在建工程、 无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的规定合理地 计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程 序和审批权限报批。

（4）对外担保、关联交易方面

公司通过制定《对外担保管理制度》，对担保对象的条件、对外担保资格的 审查和批准、对外担保的审批权限、对外担保合同的订立、对外担保的日常管理 和风险管理都制定了具体规定，并严格执行。公司通过制定《关联交易决策制度》， 明确界定了关联交易对象，规定了关联交易决策权限和程序，以及相关内部控制 措施。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《重大财务决策制度》中规定了资产抵押、对外担保事项、委托

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理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。

5、控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关控制政策和程序，主要包括： 交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独 立稽查控制等。

（1）交易授权批准控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度 规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务、授权范围内融资等采用 逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、 转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。 （2）不相容职务分离控制

公司在业务流程中注意不相容职位实施相应分离的措施，通过制度、组织结 构、岗位职责等规定，形成业务授权与业务执行职务相分离，业务执行与业务审 核职务相分离，业务执行与业务记录职务相分离，财产物资保管与相应记录职务 分离，财产物资保管与相应核对账存数或实存数职务分离，记录明细账和记录总 账的职务相分离，登记日记账和登记总账的职务相分离，建立起相互制约的工作 机制，有效地防止了错误和舞弊行为的发生。

（3）会计系统控制

公司在严格遵守《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》和《企业会计 准则》及其相关规定的基础上，结合公司实际情况，制定了规范、完整的会计制 度和财务管理制度以及相关的操作规程，设立了独立的会计机构，配备了高素质 的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计 凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

（4）财产保全控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、 定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

公司已根据《会计法》和《企业内部控制基本规范》等相关要求，制定关于 募集资金支付、资金使用计划、存货管理、固定资产管理等规范，采取系列控制 措施，有效保证了公司财产安全。

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公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

（5）独立稽查控制

公司设有内部审计机构和专职的内审人员，负责对公司及子公司的财务收 支、经营管理以及内部控制的建立健全和有效执行等有关经济活动，进行独立的 审计、监督、检查和评价。内部审计机构和内审人员独立行使职权，在董事会审 计委员会的指导下，履行对公司内部控制的监督、检查职能，并独立处理相关问 题。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证 据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正，确保内部控制的贯彻实施 和生产经营活动的正常进行。

（6）绩效考评控制

绩效考评控制系公司通过建立和实施绩效考评制度，设置科学的考核指标体 系，对公司内部各责任部门和员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结 果与员工薪酬挂钩及作为部门工作业绩考评的依据。

（7）应急处理控制

公司通过建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标 准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处 置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

6、重点控制领域

（1）对外投资控制

公司制定《对外投资管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大财务决策制度》等规范明确了公 司对外投资的决策、授权审批、执行、监督程序。公司2011年确定了五项重点对 外投资项目：①使用超募资金3,000万元购买公司发展用地；② 使用超募资金 7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目；③ 使用超募资金1,000万元设立 科大智能南京电力自动化研发机构；④ 使用超募资金2,000万元成立成都子公 司；⑤使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。公司对所有项目都进行了 充分的前期调研和分析，形成可行性研究报告，经过公司第一届董事会第十六次 会议和公司2011年第二次临时股东大会审议通过，完全遵守对外投资相关管理制 度的规定。

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（2）募集资金存放与使用控制

公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易 所创业板股票规范运作指引》等有关法律、法规的规定制定了《募集资金管理制 度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督等方面进行了明确规定。 经董事会和监事会审议通过，公司已与银行、保荐机构签订了三方监管协议。公 司2011年度的募集资金存放和使用均符合上述有关法律、法规的规定，并按照公 司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存 在变相变更募集资金使用用途以及违规使用募集资金的情形。

为了监控募集资金存放和使用的规范性，公司审计部每季度对募集资金的存 放与使用情况进行一次审计，年终对全年的募集资金的存放与使用情况进行一次 整体审计，规范了募集资金使用的审批流程，确保募集资金使用的合法、合规。 （3）信息披露事务控制

公司已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等规定制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披 露的范围、信息披露的程序及责任、信息披露的事务管理、信息保密等方面进行 了详细规定。公司通过建立健全信息披露事务控制措施，确保真实、准确、完整、 及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，2011年度，公司 信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

同时为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信 息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合 公司实际情况，制定并严格执行了《内幕信息知情人登记制度》、《特定对象来访 接待管理制度》。

（4）对外担保控制

公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》及相关文件中建立健全了对外担 保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对 外担保的审批程序、管理等。审计部每季度对公司对外担保情况进行审查，确保 对外担保合法、合规。2011年度，公司不存在对外担保情况。

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（5）关联交易控制

公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和 关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等做了详尽的规定。审计部每季度对 公司关联交易情况进行审查，确保关联交易合法、合规。

（6）对子公司的管理控制

公司为加强对子公司的管理，制定了《子公司管理制度》，主要从章程制定、 人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理和监督，在充分 考虑子公司业务特征等基础上，督促其建立和实施内部控制制度。

二、科大智能对内部控制的自我评价

公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了比较完善的 内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，公司 内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖了采购、生产制 造、销售的每一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控 制了公司内外部风险，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制 真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提 供保证。公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露 内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，能够公平、公开、公 正地对待所有投资者。

三、国元证券对科大智能内部控制自我评价报告的核查意见

在2011年持续督导期间，保荐人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资 料及信息披露文件；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会 计账册、现金报销凭证、银行对账单等原始凭证；（4）调查内部审计工作情况； （5）列席公司部分董事会、股东大会会议；（6）调查董事、监事、高级管理人 员的任职及兼职情况；（7）与董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计 师事务所、律师事务所进行沟通；（8）现场检查内部控制的运行和实施，从内部 控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对科大智能 内部控制的合规性和有效性进行了核查。

经核查，国元证券认为：科大智能的法人治理结构较为健全，现有的内部控

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制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制 基本规范》(财会[2008]7 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求；科大智能在业务 经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；科大智能2011 年度《内部控制 自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 胡 伟 袁晓明

保荐机构：国元证券股份有限公司

2012 年 3 月 1 日

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