CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 1, 2012

国元证券股份有限公司

关于上海科大智能科技股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为上海科 大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备 忘录第1 号—超募资金使用》等有关规定，对科大智能2011 年度募集资金存放 与使用进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

科大智能经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658 号文核准，由国元 证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人 民币普通股（A 股）1,500 万股，发行价格每股32.40 元，募集资金总额为 486,000,000 元，扣除各项发行费用36,919,207.55 元后，募集资金净额为 449,080,792.45 元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公 司于2011 年5 月19 日出具的会验字[2011]4289 号《验资报告》验证确认。科 大智能已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

（二）2011 年度募集资金使用及结余情况

根据《上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》中披露的募集资金用途，科大智能本次公开发行募集资金投资于“智 能配电网通信与监控终端产业化建设项目”、“研发中心建设项目”和“市场营销 网络建设项目”等三个项目，若募集资金净额超出项目投资总额，超过部分将用 于其他与主营业务相关的营运资金项目。公司募投项目需求资金为162,520,000 元，超额募集资金为286,560,792.45 元。

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截至2011 年12 月31 日，公司已累计实际使用募集资金5,515.85 万元，具 体包括：使用募集资金59.83 万元用于研发中心建设项目；使用募集资金 1,056.02 万元用于市场营销网络建设项目；使用超募资金1,000.00 万元用于偿 还银行贷款；使用超募资金3,400.00 万元用于永久补充流动资金。

此外，2011 年12 月23 日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关 于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超 募资金3,000 万元暂时补充公司日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过董 事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。截至2011 年12 月31 日， 上述3,000 万元暂时补充公司的超募资金使用期限未到期，尚未归还至募集资金 专户。

公司2011 年首发募集资金净额44,908.08 万元，扣除累计已使用募集资金 和暂时用于补充流动资金、尚未到期归还的部分超募资金后，截至2011 年12 月31 日，公司募集资金余额为36,392.23 万元，募集资金专用账户利息收入（扣 除银行手续费）120.42 万元，公司募集资金专户余额合计为36,512.65 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性 文件的规定和要求，公司制定了《上海科大智能科技股份有限公司募集资金管理 制度》，对募集资金实行专户存储管理。该协议规定了公司募股资金专户仅用于 公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时， 必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以 随时到该银行查询募集资金专用账户资料。

公司和国元证券分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、交通银行股份 有限公司上海浦东分行签订《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项帐户， 同时公司授权全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司（以下简称“智能电网 公司”）与国元证券分别与中国银行股份有限公司合肥望江中路支行、徽商银行

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合肥高新开发区支行签订《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项帐户， 对募集资金实行专户存储，监督和管理募集资金的存放和使用。签署的《募集资 金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金投资项目	开户银行	银行帐号	期末余额（万元）
智能配电网通信与监控 终端产业化建设项目	徽商银行合肥高新开 发区支行	1020801021000692603	37.06
		定期存单	11,287.00
研发中心建设项目	中国银行股份有限公 司合肥望江中路支行	187211230269	42.80
		定期存单	2,396.20
市场营销网络建设项目	交通银行股份有限公 司上海浦东分行	310066580018170204865	19.60
		定期存单	1,400.00
其他与主营业务相关的 营运资金项目	招商银行股份有限公 司上海张江支行	551903113310303	35.46
		定期存单	21,294.53
合 计			36,512.65

三、2011 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

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募集资金使用情况对照表 （截至2011年12月31日）

编制单位：上海科大智能科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			44,908.08	本年度投入募集 资金总额				5,515.85
报告期内变更用途的募集资金总额					—	已累计投入募集 资金总额				5,515.85
累计变更用途的募集资金总额					—
累计变更用途的募集资金总额比例					—
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
智能配电网通信与监控 终端产业化建设项目	否	11,296.00	11,296.00	—	—	—	2013-5-31	—	—	否
研发中心建设项目	否	2,490.00	2,490.00	59.83	59.83	2.40%	2012-5-31	—	—	否
市场营销网络建设项目	否	2,466.00	2,466.00	1,056.02	1,056.02	42.82%	2012-5-31	—	—	否
承诺投资项目小计	—	16,252.00	16,252.00	1,115.85	1,115.85	—	—	—	—	—
超募资金投向
归还银行贷款	—	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	100.00%	—	—	—	—
补充流动资金	—	3,400.00	3,400.00	3,400.00	3,400.00	100.00%	—	—	—	—
购买发展用地项目	—	3,000.00	3,000.00	—	—	—	—	—	—	—

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智能一次开关设备产业 化项目	—	7,332.00	7,332.00	—	—	—	—	—	—	—
设立科大智能南京电力 自动化研发机构	—	1,000.00	1,000.00	—	—	—	—	—	—	—
成立成都子公司	—	2,000.00	2,000.00	—	—	—	—	—	—	—
成立北京全资子公司	—	1,000.00	1,000.00	—	—	—	—	—	—	—
超募资金投向小计	—	18,732.00	18,732.00	—	4,400.00	—	—	—	—	—
合计	—	34,984.00	34,984.00	—	5,515.85	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“智能配电网通信与监 控终端产业化建设项目”原实施地点为智能电网公司自有土地合肥市黄山路612-2块土地，因经营发展需要，为了合理配置公司的资 源，从公司的未来长远发展考虑，公司计划在募集资金投资项目保持不变的前提下，对该项目的实施地点进行变更，将募集资金投 资项目“智能配电网通信与监控终端产业化建设项目”实施地点变更至合肥国家科技创新型试点市示范区新购置的公司发展用地中 的约8亩土地。 公司已就在合肥国家科技创新型试点市示范区购置发展用地事宜与当地有关政府部门签署了意向性协议，土地正在审批之中， 目前尚未签署土地出让合同，尚未取得土地使用证，土地的正式取得尚需一段时间。根据我国建设与工程规划和土地管理等相关法 律法规，在未取得土地使用证的情况下项目无法办理有关建设与工程规划手续、无法开工建设，上述项目的开工日期存在一定的不 确定性，存在延期的可能，请广大投资者关注。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	公司超募资金为28,656.08 万元。 2011 年6 月14 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资 金的议案》，同意公司使用超募资金偿还公司银行贷款1,000 万元、永久补充公司流动资金3,400 万元； 2011 年11 月25 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金3,000 万元购买公司发展用地的议案》、 《关 于使用超募资金7,332 万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资金1,000 万元设立科大智能南京电力自动

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化研发机构的议案》、《关于使用超募资金2,000 万元成立成都子公司的议案》、《关于使用超募资金1,000 万元成立北京全资子公司 的议案》，并经2011 年12 月16 日公司2011 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金合计14,332 万元实施上述项 目，资金使用进展情况具体见上表； 截止2011 年12 月31 日，公司尚有9,924.08 万元未明确具体用途。 2011 年11 月25 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司智 能配电网通信与监控终端产业化建设项目的实施地点由原来全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司已有的土地变更为公司在合 募集资金投资项目实施 肥国家科技创新型试点市示范区新购的土地。此次变更募集资金投资项目实施地点只是根据公司的发展规划和实际情况对募集资金 地点变更情况 投资项目的实施地点进行了调整，不改变募集资金投资项目的建设内容及方式，不会对募集资金的投资项目造成实质性的影响，符 合公司的长远发展规划和全体股东利益。 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 募集资金投资项目先期 不适用 投入及置换情况 2011 年12 月23 日第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 用闲置募集资金暂时补 使用部分闲置超募资金3,000 万元暂时补充公司日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归 充流动资金情况 还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目及其他与主营业务相关的营运资金。 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况

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（二）超募资金使用情况

根据公司生产经营需要，2011 年6 月14 日，科大智能第一届董事会第十一 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的 议案》，同意公司使用超募资金偿还公司银行贷款1,000 万元、永久补充公司流 动资金3,400 万元；2011 年11 月25 日，公司第一届董事会第十六次会议审议 通过了《关于使用超募资金3,000 万元购买公司发展用地的议案》、《关于使用超 募资金7,332 万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资 金1,000 万元设立科大智能南京电力自动化研发机构的议案》、《关于使用超募资 金2,000 万元成立成都子公司的议案》、《关于使用超募资金1,000 万元成立北京 全资子公司的议案》，并经2011 年12 月16 日公司2011 年第二次临时股东大会 审议通过，同意公司使用超募资金合计14,332 万元实施上述项目；2011 年12 月23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金3,000 万元暂 时补充公司日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2011 年不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对科大智能2011 年度《募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了会审字[2012]0370 号《关于上海科大智能科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告》。报告认为科大智能管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》的规定，如实反映了科大智能截至2011 年12 月31 日的募集资金使用情况。

六、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、召开专题会议、访谈沟通 等多种方式，对科大智能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进

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行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐人核查意见

经核查，科大智能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2011 年 12 月31 日，科大智能不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况 与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对科 大智能2011 年度募集资金使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

胡 伟 袁晓明

保荐机构：国元证券股份有限公司

2012 年 3 月 1 日

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