CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 1, 2012

国元证券股份有限公司

关于上海科大智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

2011年年度持续督导期间跟踪报告

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为上海科 大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对科大智能2011 年度规范运作情 况进行了持续督导和跟踪，具体情况如下：

一、科大智能执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

（一）科大智能控股股东、实际控制人及其他关联方

1、公司控股股东及实际控制人

截至2011 年12 月31 日，公司总股本为6,000 万股。

公司控股股东为安徽东财投资管理有限公司（以下简称“东财投资”）。东财 投资持有公司1,710.00 万股，占公司总股本的28.50%。

公司实际控制人为黄明松先生。黄明松先生直接持有公司1,687.50 万股， 通过东财投资间接持有公司1,262.50 万股，直接和间接合计持有公司2,950.00 万股，占公司总股本的49.17%。

2、其他持有公司股权5%以上的股东

无。

3、控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至2011 年12 月31 日，公司控股股东安徽东财投资管理有限公司除持有 科大智能股份外，不存在控制其他企业的情形；公司实际控制人黄明松先生除控 制安徽东财投资管理有限公司和科大智能外，不存在控制其他企业的情形。

4、公司子公司

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1

截至2011 年12 月31 日，公司拥有2 家全资子公司。这两家全资子公司的 具体情况如下：

情况如下：
公司名称	注册资本（万元）	出资比例
安徽科大智能电网技术有限公司	3,600.00	100%
上海科大智能电气有限公司	1,000.00	100%

5、其他关联方

公司其他关联方包括：公司董事、监事和高级管理人员；董事、监事、高级 管理人员关系密切的家庭成员。

（二）科大智能执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用公司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定或修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关 联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》等规章制度，建立健全公司法人 治理结构。公司按照有关法律法规和公司规章制度的要求规范运作，防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用科大智能资源。

保荐人通过与公司相关人员访谈交流，查阅公司审计报告及股东大会、董事 会、监事会会议资料等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东、实际控制 人及其他关联方的现金报销单等材料后，认为：科大智能较好地执行并完善了防 止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2011 年度控股 股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、科大智能执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度情况

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《内 部控制制度》、《独立董事任职及议事制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管 理办法》、《对外担保管理制度》、《重大财务决策制度》，以及董事会审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会的工作细则等规章制度等， 防止公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

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《公司章程》规定：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司 发生各类交易事项的处理权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，或绝对金额不超过3000 万元；

（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额不超过300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50％以下，或绝对金额不超过3000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以下，或绝对金额不超过300 万元。

上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低 于30％的事项。

（七）董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计 估计事项。

（八）股东大会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东大会决策之 外的其他对外担保事项。

（九）关联交易事项：

1、与关联自然人之间发生的金额300 万元以下的关联交易；

2、与关联法人之间发生的金额1000 万元以下，或占公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以下的关联交易。

（十）股东大会授予的其他投资、决策权限。

董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在总经理工作细则中进行规 定。”

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3

公司《对外担保管理制度》规定：

“第十四条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议批

准。

第十五条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事 事前认可的书面文件。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请 会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向 董事会和监管部门报告并公告。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。

第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

（一）公司的对外担保必须先经董事会审议。除另有规定外，对同一被担保 人单笔并连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%（含10%） 的担保事项，只须提交董事会审议。

• （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

• （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

• 产的50%以后提供的任何担保；

• （3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

• 提供的任何担保；

• （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

• 对金额超过3000 万元；

• （7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （8）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本制度 执行。

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第十八条 董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及 为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回 避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东 大会审议第十七条第（二）项之（5）的担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合 同由董事长或授权代表与被担保方签订。

第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事 项的决议及有关授权委托书。

第二十一条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东 大会授权范围的担保合同。”

公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定：

• “第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

• 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

• 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

• （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五） 董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管的薪酬分配方案须报董事会 批准。

• 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

• 的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

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• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

• （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。”

科大智能制定了上述制度，避免公司董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈交流，查阅公司审计报告及股东大 会、董事会、监事会会议资料等相关文件，抽查董事、监事、高级管理人员的现 金报销单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：科大智能较好地执行并完善了 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度， 2011 年度科大智能董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、科大智能执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董 事任职及议事制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

《关联交易决策制度》相关条款规定：

“第十三条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：

• （一）与关联自然人之间发生的金额在30 万元以上、且绝对值300 万元以

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下的关联交易；

（二）与关联法人之间发生的金额在100 万元以上、1000 万元以下，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易。

第十四条 与关联自然人发生的金额超过300 万元的关联交易；与关联法人 之间发生的单笔或累计金额在1000 万元（含1000 万元），或者占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由公司股东大会审议批准。

第十五条 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元 以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高100 万元且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应经公司二分之一以上独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”

2、关联交易回避表决制度

科大智能《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中就审 议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求：

《公司章程》规定：

“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《董事会议事规则》规定：

“第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

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事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。”

《关联交易决策制度》相关条款规定：

“第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关 联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联 董事予以回避。

• 第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见第六条第（四）项的规定）；

• （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

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者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东必须回避表决。”

3、独立董事的前置意见

《独立董事任职及议事制度》相关条款规定：

“第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30 万元以上或与关 联法人达成的总额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以说明。

公司董事会下设的审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在 委员会成员中占多数。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

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• （四）与关联自然人达成的总额在30 万元以上或与关联法人达成的总额在

• 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• （五）股权激励计划；

• （六）对外担保事项；

• （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （八）对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；

• （九）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一 致时，各独立董事应分别发表意见。”

（二）2011年度科大智能关联交易情况

1、支付董事、监事及高级管理人员报酬

2011 年度，公司支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：

										是否在股东
									报告期内从公司
		性 别	年 龄					变动原		单位或其他
姓名	职务			任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数		领取的报酬总额
								因		关联单位领
									（万元）（税前）
										取薪酬
黄明松	董事长、 总经理	男	40	2010 年01 月28 日	2013 年01 月27 日	16,875,000	16,875,000	无变动	24.15	否
易 波	董事	男	48	2010 年01 月28 日	2013 年01 月27 日	2,479,500	2,479,500	无变动	16.49	否
金卫东	董事	男	43	2010 年01 月28 日	2013 年01 月27 日	0	0	无变动	-	否
朱 宁	董事、副 总经理	女	42	2010 年01 月28 日	2013 年01 月27 日	2,018,250	2,018,250	无变动	18.64	否
鲁 兵	董事、副 总经理	男	33	2010 年01 月28 日	2013 年01 月27 日	249,750	249,750	无变动	20.23	否
姚 瑶	董事会秘 书	女	32	2010 年01 月28 日	2013 年01 月27 日	186,750	186,750	无变动	17.79	否
蒋 敏	独立董事	男	46	2010 年04 月16 日	2013 年01 月27 日	0	0	无变动	6.00	否
张 焰	独立董事	女	53	2010 年04 月16 日	2013 年01 月27 日	0	0	无变动	6.00	否
吕勇军	独立董事	男	45	2010 年04 月16 日	2013 年01 月27 日	0	0	无变动	6.00	否
应 勇	监事会主 席	男	43	2010 年01 月28 日	2013 年01 月27 日	0	0	无变动	-	否
陶维青	监事	男	47	2010 年01 月28 日	2013 年01 月27 日	297,000	297,000	无变动	12.54	否
任雪艳	监事	女	34	2010 年01 月28 日	2013 年01 月27 日	101,250	101,250	无变动	18.40	否
穆峻柏	财务总监	男	32	2010 年01 月28 日	2013 年01 月27 日	0	0	无变动	19.82	否
合计	-	-	-	-	-	22,207,500	22,207,500	-	166.06	-

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2、2011 年度公司其他重大关联交易事项

无。

（三）保荐人关于科大智能关联交易的核查意见

保荐人对科大智能2011 年度关联交易情况核查后认为：科大智能较好地执 行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于公司与关联方之间 的关联交易而损害中小股东利益的情况。

四、科大智能募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

科大智能经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658 号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行价格每股32.40 元，募集资金 总额为486,000,000 元，扣除各项发行费用36,919,207.55 元后，募集资金净额 为449,080,792.45 元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限 公司于2011 年5 月19 日出具的会验字[2011]4289 号《验资报告》验证确认。 公司募投项目需求资金为162,520,000 元，超额募集资金为286,560,792.45 元。 科大智能已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

（一）募集资金使用和专户存储情况

根据《上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》中披露的募集资金用途，科大智能本次公开发行募集资金投资于“智 能配电网通信与监控终端产业化建设项目”、“研发中心建设项目”和“市场营销 网络建设项目”等三个项目，若募集资金净额超出项目投资总额，超过部分将用 于其他与主营业务相关的营运资金项目。公司募投项目需求资金为162,520,000 元，超额募集资金为286,560,792.45 元。

截至2011 年12 月31 日，公司已累计实际使用募集资金5,515.85 万元，具 体包括：使用募集资金59.83 万元用于研发中心建设项目；使用募集资金 1,056.02 万元用于市场营销网络建设项目；使用超募资金1,000.00 万元用于偿 还银行贷款；使用超募资金3,400.00 万元用于永久补充流动资金。

此外，2011 年12 月23 日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关 于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超

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募资金3,000 万元暂时补充公司日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过董 事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。截至2011 年12 月31 日， 上述3,000 万元暂时补充公司的超募资金使用期限未到期，尚未归还至募集资金 专户。

公司2011 年首发募集资金净额44,908.08 万元，扣除累计已使用募集资金 和暂时用于补充流动资金、尚未到期归还的部分超募资金后，截至2011 年12 月31 日，公司募集资金余额为36,392.23 万元，募集资金专用账户利息收入（扣 除银行手续费）120.42 万元，公司募集资金专户余额合计为36,512.65 万元， 公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金投资项目	开户银行	银行帐号	期末余额（万元）
智能配电网通信与监控 终端产业化建设项目	徽商银行合肥高新开 发区支行	1020801021000692603	37.06
		定期存单	11,287.00
研发中心建设项目	中国银行股份有限公 司合肥望江中路支行	187211230269	42.80
		定期存单	2,396.20
市场营销网络建设项目	交通银行股份有限公 司上海浦东分行	310066580018170204865	19.60
		定期存单	1,400.00
其他与主营业务相关的 营运资金项目	招商银行股份有限公 司上海张江支行	551903113310303	35.46
		定期存单	21,294.53
合 计			36,512.65

（二）投资项目的实施情况

2011 年度，公司募集资金使用情况对照表如下：

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募集资金使用情况对照表 （截至2011年12月31日）

编制单位：上海科大智能科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			44,908.08	本年度投入募集 资金总额				5,515.85
报告期内变更用途的募集资金总额					—	已累计投入募集 资金总额				5,515.85
累计变更用途的募集资金总额					—
累计变更用途的募集资金总额比例					—
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
智能配电网通信与监控 终端产业化建设项目	否	11,296.00	11,296.00	—	—	—	2013-5-31	—	—	否
研发中心建设项目	否	2,490.00	2,490.00	59.83	59.83	2.40%	2012-5-31	—	—	否
市场营销网络建设项目	否	2,466.00	2,466.00	1,056.02	1,056.02	42.82%	2012-5-31	—	—	否
承诺投资项目小计	—	16,252.00	16,252.00	1,115.85	1,115.85	—	—	—	—	—
超募资金投向
归还银行贷款	—	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	100.00%	—	—	—	—
补充流动资金	—	3,400.00	3,400.00	3,400.00	3,400.00	100.00%	—	—	—	—

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购买发展用地项目	—	3,000.00	3,000.00	—	—	—	—	—	—	—
智能一次开关设备产业 化项目	—	7,332.00	7,332.00	—	—	—	—	—	—	—
设立科大智能南京电力 自动化研发机构	—	1,000.00	1,000.00	—	—	—	—	—	—	—
成立成都子公司	—	2,000.00	2,000.00	—	—	—	—	—	—	—
成立北京全资子公司	—	1,000.00	1,000.00	—	—	—	—	—	—	—
超募资金投向小计	—	18,732.00	18,732.00	—	4,400.00	—	—	—	—	—
合计	—	34,984.00	34,984.00	—	5,515.85	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“智能配电网通信与监 控终端产业化建设项目”原实施地点为智能电网公司自有土地合肥市黄山路612-2块土地，因经营发展需要，为了合理配置公司的资 源，从公司的未来长远发展考虑，公司计划在募集资金投资项目保持不变的前提下，对该项目的实施地点进行变更，将募集资金投 资项目“智能配电网通信与监控终端产业化建设项目”实施地点变更至合肥国家科技创新型试点市示范区新购置的公司发展用地中 的约8亩土地。 公司已就在合肥国家科技创新型试点市示范区购置发展用地事宜与当地有关政府部门签署了意向性协议，土地正在审批之中， 目前尚未签署土地出让合同，尚未取得土地使用证，土地的正式取得尚需一段时间。根据我国建设与工程规划和土地管理等相关法 律法规，在未取得土地使用证的情况下项目无法办理有关建设与工程规划手续、无法开工建设，上述项目的开工日期存在一定的不 确定性，存在延期的可能，请广大投资者关注。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	公司超募资金为28,656.08 万元。 2011 年6 月14 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资 金的议案》，同意公司使用超募资金偿还公司银行贷款1,000 万元、永久补充公司流动资金3,400 万元；

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	2011 年11 月25 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金3,000 万元购买公司发展用地的议案》、 《关 于使用超募资金7,332 万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资金1,000 万元设立科大智能南京电力自动 化研发机构的议案》、《关于使用超募资金2,000 万元成立成都子公司的议案》、《关于使用超募资金1,000 万元成立北京全资子公司 的议案》，并经2011 年12 月16 日公司2011 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金合计14,332 万元实施上述项 目，资金使用进展情况具体见上表； 截止2011 年12 月31 日，公司尚有9,924.08 万元未明确具体用途。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	2011 年11 月25 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司智 能配电网通信与监控终端产业化建设项目的实施地点由原来全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司已有的土地变更为公司在合 肥国家科技创新型试点市示范区新购的土地。此次变更募集资金投资项目实施地点只是根据公司的发展规划和实际情况对募集资金 投资项目的实施地点进行了调整，不改变募集资金投资项目的建设内容及方式，不会对募集资金的投资项目造成实质性的影响，符 合公司的长远发展规划和全体股东利益。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	2011 年12 月23 日第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 使用部分闲置超募资金3,000 万元暂时补充公司日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归 还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目及其他与主营业务相关的营运资金。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	不适用

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（三）保荐机构对募集资金专户存储、投资项目实施的核查意见

经核查，科大智能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。

2011 年6 月14 日，科大智能第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超 募资金偿还公司银行贷款1,000 万元、永久补充公司流动资金3,400 万元；

2011 年11 月25 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使 用超募资金3,000 万元购买公司发展用地的议案》、《关于使用超募资金7,332 万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资金1,000 万元 设立科大智能南京电力自动化研发机构的议案》、《关于使用超募资金2,000 万元 成立成都子公司的议案》、《关于使用超募资金1,000 万元成立北京全资子公司的 议案》，并经2011 年12 月16 日公司2011 年第二次临时股东大会审议通过，同 意公司使用超募资金合计14,332 万元实施上述项目；

2011 年12 月23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使 用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超募资 金3,000 万元暂时补充公司日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过董事会 批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。

保荐人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，查阅了公司募集资金银行 账户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、公司关 于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员及 相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。经核查认为，截至2011 年12 月 31 日，科大智能不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已 披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对科大智 能2011 年度募集资金使用情况无异议。

（四）其他重要承诺

1、公司控股股东安徽东财投资管理有限公司、实际控制人黄明松先生于2010 年11月23日作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，截至2011年12月31日，安徽

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东财投资管理有限公司与黄明松先生遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

2、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，主要内容如下： 公司控股股东安徽东财投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司实际控制人黄明松先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股 份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的 直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二 十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员易波先生、朱宁女士、鲁兵先生、姚瑶女士、 陶维青先生、任雪艳女士承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十 二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间 接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；若 本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不 转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接 持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后半年 内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司股东中科大资产经营有限责任公司及其他21名自然人股东承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司 股份，也不由公司收购该部分股份。

全国社会保障基金理事会禁售义务：根据《境内证券市场转持部分国有股充 实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经国务院国资 委《关于上海科大智能科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产 权[2010]1206号）批复，在公司完成A股发行并上市后，公司国有股东中科大资 产经营有限责任公司已将持有公司实际发行股份数量10%的股份（共150万股）， 划转给全国社会保障基金理事会持有。对于中科大资产经营有限责任公司转由全

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国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国 有股东的禁售期义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

保荐人与公司相关人员访谈，并查阅了公司董事会文件等，截至2011年12 月31日，上述承诺人均遵守上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

五、科大智能为他人提供担保等事项

保荐人通过现场检查、与相关人员进行访谈和交流，同时，查阅公司审计报 告、查阅企业基本信用信息报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料 等相关文件后认为，2011 年度，科大智能无对外担保行为。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市2011年年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖 章页）

保荐代表人：

胡 伟 袁晓明

保荐机构：国元证券股份有限公司

2012年 3 月 1 日

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