CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Nov 29, 2011

国元证券股份有限公司

关于上海科大智能科技股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为上海 科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金使用（修订）》等 有关规定，对科大智能超募资金使用计划进行了认真、审慎的核查，具体核查情 况如下：

一、科大智能首次公开发行股票募集资金情况

科大智能经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 658 号文核准，公司 向社会公开发行1,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股32.4 元。募 集资金总额为人民币48,600 万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 449,080,792.45 元，超募资金金额为人民币286,560,792.45 元。以上募集资金 已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011 年5 月19 日出具的会验字 [2011]4289 号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储。

二、科大智前次能超募资金使用情况

经科大智能第一届董事会第十一次会审议通过，使用超募资金1,000万元偿 还银行贷款；使用超募资金3,400万元永久补充流动资金。截止目前，公司尚未 落实具体使用计划的超募资金余额为242,560,792.45元。

三、超募资金使用计划

为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第一届董事会 十六次会议审议通过了《关于使用超募资金3,000万元购买公司发展用地的议 案》、《关于使用超募资金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、

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《关于使用超募资金1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构的议案》、 《关于使用超募资金2,000万元成立成都子公司的议案》、《关于使用超募资金 1,000万元成立北京全资子公司的议案》，以上五个方面合计使用超募资金14,332 万元。针对上述投资事项，独立董事发表了同意意见。

公司拟使用超募资金具体情况如下：

1、购买公司发展用地项目

根据《关于使用部分超募资金购买公司发展用地的可行性报告》，伴随公司 业务规模的快速发展，公司现有生产和办公场地已经无法满足公司快速发展的需 要。根据公司的战略发展规划及当前实际经营需要，为抢占市场先机，实现业务 快速发展，落实超募资金投资项目建设用地，进一步提高募集资金的使用效率； 同时，充分考虑公司今后的长远发展，保证公司未来业务发展对建设用地的需求， 公司计划使用超募资金3,000万元对全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司 （以下简称“智能电网公司”）进行增资，由其在合肥国家科技创新型试点市示 范区购买约55亩土地作为当前和未来发展用地，其中27亩用于智能一次开关设备 产业化项目，8亩用于原募投资金项目智能配电网通信与监控终端产业化建设项 目，20亩用作公司未来发展用地；用于建设公司功能齐全、设施完备、生产区域 集中、配套完善的智能电网通讯及设备终端产业基地，从而满足公司当前建设与 今后发展需要。目前，公司已就上述土地购买及相关投资事宜与合肥市高新技术 产业开发区经济贸易局签订了框架协议书。

公司承诺上述公司发展用地用于与公司主营业务相关的项目，不用于经营投 资性房地产业务或其他高风险的投资。公司将根据主营业务的发展情况，及时公 告上述发展用地的相关建设项目计划。

2、智能一次开关设备产业化项目

根据《关于使用部分超募资金建设智能一次开关设备产业化项目的可行性报 告》，为抓住智能电网发展机遇，抢占市场先机，完善公司产品结构，增强公司 的盈利能力，实现业务快速发展，进一步提高募集资金的使用效率，公司计划使 用超募资金7,332万元建设“智能一次开关设备产业化项目”，由智能电网公司 作为投资主体全面负责实施。该项目主要财务指标如下：

序号 指标名称 单位 指标数

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1	项目新增投资	万元	7,332
2	年新增销售收入﹙含税﹚	万元	23,000
3	年新增利润	万元	3,450
4	资本金	万元	7,332
5	建设投资	万元	4,032
6	设备、仪器	万元	1,800
7	辅底流动资金	万元	1,500
8	投资利润率	百分比	47.05
9	全投资回收期	年	4.5
10	项目建设期	年	2

该项目科技含量高、投资强度大，是国家重点支持发展的智能电网产业。该 项目建成后，将进一步完善公司的产品体系和产业链条，形成新的盈利增长点， 增强公司的核心竞争力，具有良好的经济效益和社会效益，有利于公司的长期、 可持续发展。

3、设立科大智能南京电力自动化研发机构项目

根据《关于使用部分超募资金设立科大智能南京电力自动化研发机构的可行 性报告》，公司计划使用超募资金1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发 机构。拟成立的科大智能南京电力自动化研发机构，采用分公司形式设立，主要 从事高端嵌入式软硬件基础平台研发、新型配电自动化相关模型和算法的基础研 发、新型智能一次设备保护控制模块研发设计。

本项目主要利用南京地区高校云集和拥有众多行业知名企业，具有显著的人 才和产业集聚效应，在该地区成立研究机构将有助于吸引行业高端研发人才，掌 握业内最新技术发展动态，使公司技术的研发能够瞄准国内国际一流水平，提升 公司的自主创新能力和产品的技术竞争力。

该项目的实施将进一步提高公司的自主创新能力，提高公司在配用电自动化 领域的研发实力，扩大公司配用电自动化产品的研发领域和产品的覆盖面，加快 新产品上市的步伐，同时也为公司发展引进和培养有关技术领域的高层次研发人 才，提升公司的核心竞争力，

4、成立成都子公司项目

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根据《关于使用部分超募资金成立成都子公司的可行性报告》，公司计划使 用超募资金2,000 万元成立成都子公司。拟设子公司基本情况如下：

1、公司名称：四川科大智能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注册 的名称为准）；

• 2、拟设立地点：四川省成都市；

3、投资金额：2,000 万元；

• 4、股权结构：控股51%以上；

• 5、企业类型：有限责任公司；

6、业务范围：智能电网及新能源接入的自动化领域各类监测（监控）终端， 通信设备，系统软件，智能一次设备等业务产品的研制、销售与工程技术服务。 四川、重庆等西南地区市场广阔。目前我国智能配电网建设存在较强的地域 性，为了更好的开拓西南地区市场，扩大公司在西南地区的市场份额，公司需要 立足西南市场，本着贴近市场、贴近客户的原则，针对西南地区智能配用电网的 特点和电力系统客户的需求，进行专项技术研发，提供定制化产品和本地化服务， 提高对客户需求的响应速度和服务水平，从而加强对该地区的市场渗透和辐射， 完善公司的市场战略布局，提升公司在西南地区的竞争实力。

项目计划投入资金主要用于成都子公司生产、研发及办公等设备购置及日常 营运资金支出。预计该公司通过未来5 年左右的发展，将成为西南地区一流的电 力自动化设备供应商，成为公司未来新的利润增长点。

5、成立北京全资子公司项目

根据《关于使用部分超募资金成立北京全资子公司项目的可行性报告》，公 司计划使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。拟设立的全资子公司情况 如下：

• 1、公司名称：北京科大智能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注册

• 的名称为准）

  • 2、拟设立地点：北京市

  • 3、注册资本：1,000 万元

  • 4、企业类型：有限责任公司

  • 5、业务范围：通讯、智能电网、计算机软硬件产品的研发、生产、销售，

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系统集成，技术服务。

拟成立的北京全资子公司，主要加强公司光纤EPON 和工业以太网的产品定 制研发与销售。该公司的成立将有利于加快产品销售与技术服务本地化，提高对 客户需求的响应速度和服务水平，加大公司配用电自动化产品在北方地区的市场 辐射，完善公司的市场战略布局，为公司业绩持续增长提供坚实的保障；同时， 加强公司与国家电力部门及科研机构的业务合作与技术交流，提高公司的技术合 作水平。

本项目计划投入资金主要用于北京子公司研发、办公等设备购置及日常营运 资金支出。预计该公司通过未来5 年左右的发展，将成为北方地区具有一定知名 度的电力通信及自动化设备供应商，对公司发展产生积极的影响。

四、保荐机构进行的核查工作

国元证券保荐代表人及相关人员对公司董事、监事、高级管理人员等有关人 员进行了访谈，查询了公司募集资金存储专户，查阅了超募资金使用计划的信息 披露文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议案文件、《关于使用部分超募 资金购买公司发展用地的可行性报告》、《关于使用部分超募资金建设智能一次 开关设备产业化项目的可行性报告》、《关于使用部分超募资金设立科大智能南 京电力自动化研发机构的可行性报告》、《关于使用部分超募资金成立成都子公 司的可行性报告》、《关于使用部分超募资金成立北京全资子公司的可行性报告》， 组织召开了有关此事项的沟通会议，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效 性进行了核查。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事对相关事 项发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1 号：超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损

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害股东利益的情形，符合有关规定。

3、本次超募资金使用计划有助于科大智能培育新的利润增长点、产业基地 的整体规划和自主创新能力的提升，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升 公司的核心竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公 司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，切实履行保荐职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国元证券认为科大智能本次超募资金使用计划是合理的，也 是必要的，对科大智能本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________ _____________

胡 伟 袁晓明

国元证券股份有限公司 2011年11月25日

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