CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Nov 29, 2011

国元证券股份有限公司关于 上海科大智能科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为上海 科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科大智 能变更部分募集资金投资项目实施地点事项进行了认真、审慎的核查，具体核查 情况如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

科大智能经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 658号文核准，公司向 社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.4元。募集资金 总额为人民币48,600万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币

449,080,792.45元，超募资金金额为人民币286,560,792.45元。以上募集资金已 由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字 [2011]4289号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

根据《上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投 资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	项目备案情况
1	智能配电网通信与监控终端产业化建设项目	11,296.00	合肥市发展和改革委员会发改备[2010]313 号
2	研发中心建设项目	2,490.00	合肥市发展和改革委员会发改备[2010]314 号
3	市场营销网络建设项目	2,466.00	上海市张江高科技园区管理委员会沪张江园区

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			管备 [2010]113 号
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-

二、变更募集资金项目实施地点的情况及原因

根据公司《招股说明书》披露：智能配电网通信与监控终端产业化建设项 目总投资11,296.00万元，利用全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司（以 下简称“子公司”或“智能电网公司”）拥有的位于合肥市高新区黄山路612-2 块土地，建设包括生产车间、综合仓库检验检测及实验室于一体的综合生产大楼， 新增自动化组装生产线、产品检验检测设备等。

因经营发展需要，公司计划使用超募资金3,000万元在合肥国家科技创新型 试点市示范区购买约55亩公司发展用地，其中27亩用于智能一次开关设备产业化 项目，8亩用于原募投资金项目智能配电网通信与监控终端产业化建设项目，20 亩用作公司未来发展用地；用于建设功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套 完善的智能电网通讯及设备终端产业基地，满足公司当前建设与今后发展需要。 为了便于公司生产基地建设整体规划和一体化管理，合理配置资源，降低管理运 营成本，公司决定将募集资金投资项目“智能配电网通信与监控终端产业化建设 项目”实施地点变更至上述公司发展用地。

此次变更募集资金投资项目实施地点只是根据公司的发展规划和实际情况 对募集资金投资项目的实施地点进行了调整，不改变募集资金投资项目的建设内 容及方式，不会对募集资金的投资项目造成实质性的影响，符合公司的长远发展 规划和全体股东利益。原募集资金投资项目计划使用的土地将用于智能电网公司 总部综合办公大楼建设，并在实际使用前履行相应的决策程序。

公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目实施地点的议案》，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。

三、保荐机构进行的核查工作

国元证券保荐代表人及相关人员对公司董事、监事、高级管理人员等有关人 员进行了访谈，查阅了公司本次拟变更募集资金投资项目实施地点事项的相关文 件、公司董事会会议关于本次变更募集资金投资项目实施地点的议案等文件，实 地查看了拟变更的募集资金投资项目实施地点所属区域，组织召开了有关此事项

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的沟通会议，对科大智能变更募集资金投资项目实施地点的合理性及有效性进行 了核查。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、科大智能本次募集资金投资项目实施地点变更已经公司董事会审议批 准，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、科大智能本次变更募集资金项目实施地点不改变原募集资金投资项目的 建设内容和方式,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

3、科大智能本次变更募集资金项目实施地点有利于公司生产基地建设整体 规划和一体化管理，合理配置资源，提高募集资金使用效率，降低管理运营成本， 符合公司的长远发展规划和全体股东的利益；

4、科大智能本次变更募集资金投资项目实施地点尚需最终取得该建设用地 的土地使用权。

基于以上意见，国元证券对科大智能本次募集资金投资项目实施地点变更 事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司 变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________ _____________

胡 伟 袁晓明

国元证券股份有限公司 2011年11月25日

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