CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

May 6, 2011

北京市天银律师事务所

关于上海科大智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

天银股字[2010]第074 号

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中国·北京

海淀区高梁桥斜街59 号中坤大厦15 层 邮政编码：100044 电话：(010)62159696 传真:(010)88381869

律师工作报告

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目 录

释 义---------------------------------------------------------------------------------------- 2
第一章引言---------------------------------------------------------------------------------4
一、本所及经办律师简介---------------------------------------------------------------- 4
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明--------- 6
第二章正文---------------------------------------------------------------------------------8
一、本次发行上市的批准和授权-------------------------------------------------------8
二、发行人本次发行上市的主体资格-------------------------------------------------9
三、本次发行上市的实质条件-------------------------------------------------------- 11
四、发行人的设立------------------------------------------------------------------------16
五、发行人的独立性---------------------------------------------------------------------19
六、发起人或股东（实际控制人）-------------------------------------------------- 23
七、发行人的股本及其演变----------------------------------------------------------- 39
八、发行人的业务------------------------------------------------------------------------46
九、关联交易及同业竞争---------------------------------------------------------------50
十、发行人的主要财产------------------------------------------------------------------67
十一、发行人的重大债权债务-------------------------------------------------------- 75
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并----------------------------------------- 77
十三、发行人公司章程的制定与修改----------------------------------------------- 78
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作--------------81
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化----------------------------- 84
十六、发行人的税务---------------------------------------------------------------------91
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准----------------------------- 97
十八、发行人募集资金的运用-------------------------------------------------------- 99
十九、发行人业务发展目标----------------------------------------------------------100
二十、诉讼、仲裁或行政处罚-------------------------------------------------------101
二十一、对招股说明书法律风险的评价-------------------------------------------101
二十二、结论性法律意见------------------------------------------------------------- 101

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律师工作报告

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释 义

在本律师工作报告中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本所	指	北京市天银律师事务所
本所律师	指	北京市天银律师事务所为本次发行上市的经办律师
本次发行	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 深圳证券交易所创业板上市
发行人、科大智能、 股份公司、本公司、 公司	指	上海科大智能科技股份有限公司
有限公司	指	上海科大智能科技股份有限公司的前身，上海科大鲁 能集成科技有限公司（原名上海中科大鲁能集成科技 有限公司）
安徽公司	指	安徽科大鲁能科技有限公司
中科大公司	指	中科大资产经营有限责任公司，原名中国科学技术大 学科技实业总公司
智能电气公司	指	上海科大智能电气有限公司，原名上海科大鲁能智能 电气有限公司
智能电网公司	指	安徽科大智能电网技术有限公司，原名安徽科大鲁能 智能电网技术有限公司
子公司	指	智能电气公司和智能电网公司
公司章程	指	经发行人2010 年第一次临时股东大会审议通过的现 行有效的《上海科大智能科技股份有限公司章程》
公司章程（草案）	指	经发行人2010 年第三次临时股东大会审议通过将自 中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在创业 板上市之日起生效的《上海科大智能科技股份有限公 司章程（草案）》
招股说明书	指	发行人为本次发行上市制作的《上海科大智能科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书（申报稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
华普会计师事务所	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司，原名华普 天健高商会计师事务所（北京）有限公司
《审计报告》	指	华普会计师事务所于2010 年10 月10 日出具的《审 计报告》（会审字[2010]4112 号）
《非经常性损益明 细表的鉴证报告》	指	华普会计师事务所于2010 年10 月10 日出具的《上 海科大智能科技股份有限公司非经常性损益明细表 的鉴证报告》（会审字[2010]4114 号）
报告期	指	2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-9 月
元	指	人民币元
法律意见书	指	《北京市天银律师事务所关于上海科大智能科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》（天银股字[2010]第073 号）
本律师工作报告	指	《北京市天银律师事务所关于上海科大智能科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师工作报告》（天银股字[2010]第074 号）

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北京市天银律师事务所

关于上海科大智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告

天银股字[2010]第074 号

致：上海科大智能科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《改制及股票发行上市法律顾问合同》（以下简称 《法律顾问合同》），本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘 专项法律顾问。

本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《暂 行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有 关规定及本所与发行人签署的《法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一章引言

一、本所及经办律师简介

（一）本所简介

本所是2002 年12 月经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，本所负 责人为朱玉栓。本所主要业务包括：企业改制、首次股票发行与上市（A 股、B 股、H 股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、可转债）、上市公司收购重 组、金融业务、诉讼仲裁等。本所律师在证券法律服务方面业绩显著，已经为全

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国上百家企业的股份制改造和成功发行上市提供了法律服务，客户遍及电信、汽 车、钢铁、有色金属、制药、房地产、机械、商业、农业、银行、黄金、化工、 建材、高科技等行业。

（二）经办律师简介

为完成发行人本次发行上市法律服务工作，本所成立了以朱振武律师为负责 人的项目工作组，其中律师2 名，律师助理2 名。朱振武律师、王肖东律师为本 项目《法律意见书》和《律师工作报告》的签字律师。

朱振武律师，本所高级合伙人，法律硕士，毕业于中国人民大学，现持有 11101199610865797 号《律师执业证》。现任中华全国律师协会金融证券专业委 员会委员，北京市律师协会证券法律专业委员会副主任委员，北京市律师协会执 业纪律与执业调处委员会委员，国联证券股份有限公司独立董事，奇瑞汽车股份 有限公司独立董事，中国人民大学律师学院客座教授。曾承办广州汽车集团股份 有限公司（H 股）、中国化学工程集团股份有限公司、浪潮电子信息股份有限公 司、洛阳春都食品股份有限公司、合加资源股份有限公司、新疆屯河投资股份有 限公司、宁夏美利纸业股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司、北京天鸿 宝业房地产股份有限公司、中信证券股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、 华业地产股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、安徽皖维高新集团股份有 限公司、宁波新海电气股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司、国元证券股 份有限公司、四环药业股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、安徽科大讯 飞股份有限公司、浙江金温铁道开发有限责任公司、奇正藏药股份有限公司、安 徽鑫龙电器股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、安徽神剑新材料股份有 限公司、山东齐星铁塔科技股份有限公司、海信科龙电器股份有限公司、北京大 北农科技股份有限公司、宁夏青龙管业股份有限公司、通化双龙化工股份有限公 司、太阳鸟游艇股份有限公司、西安海升果汁有限公司、中国锆业有限公司等五 十余家企业的股份制改组、股票发行与上市以及增发、配股、可转债、债券发行、 股权分置改革、资产证券化、重大资产重组、境外上市、常年法律顾问等业务。 联系电话：010-62159696；电子邮件:zzw@tianyinlawyer.com。

王肖东律师，本所专职律师，现持有11101200210755268 号《律师执业证》， 曾先后参与广州汽车工业集团有限公司、宁夏美利纸业股份有限公司、天鸿宝业 房地产股份有限公司、中信证券股份有限公司、国元证券股份有限公司、四环药

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业股份有限公司、安徽科大讯飞股份有限公司等企业的股份制改组、股票发行与 上市以及增发、配股、可转债、债券发行工作，以及银河竞争优势成长股票型证 券投资基金、银河行业优先股票型证券投资基金、银河沪深300 价值指数证券投 资基金、银河蓝筹精选股票型证券投资基金的募集申请法律顾问等业务。联系电 话：010-62159696；电子邮件:wxd@tianyinlawyer.com。

二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明

本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专项 法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前业已 发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定最终形成法 律意见书及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书及本律 师工作报告的过程如下：

（一）收集尽职调查所需材料

本所律师接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规 则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽 职调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目 的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单， 要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对 有关问题的说明、确认。

对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则采用了 亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方 法，勤勉尽责，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和 验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的 注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认 构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。

（二）参加相关会议

本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，参与制定项目进度时间表，

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提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发行人和其他中介 机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。

（三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范

本所律师按照本次发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程、股东大 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策管理制度等内部 控制制度，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法 律、法规及规范性文件的要求，协助发行人按照《公司法》、《暂行办法》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求进 一步规范运作与治理。

（四）编制工作底稿和出具法律意见书和本律师工作报告初稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳 总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司 法》、《证券法》、《暂行办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的要求，对本次发 行上市进行全面的法律风险评价并起草完成了法律意见书、本律师工作报告初 稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会 的相关规定，制作了工作底稿。

（五）内核委员会讨论、复核形成法律意见书和本律师工作报告定稿

本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核 委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意 见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。

在发行人本次发行上市过程中，截止至本律师工作报告出具日，本所律师累 计有效工作时间超过1200 小时。

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第二章正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1、2010 年10 月10 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，董事会 就本次发行上市相关议案作出了决议，并就涉及本次发行上市的相关议案提请 发行人2010 年第三次临时股东大会审议。

2、2010 年10 月26 日，发行人召开2010 年第三次临时股东大会，出席会 议的股东及股东代理人共30 人，代表股份4,500 万股，占发行人股份总数的 100%。本次股东大会就发行人首次公开发行股票与上市事项进行讨论，并审议通 过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案 的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市有关事宜的议案》、《关于本次发行上市的决议有效期为一年的议 案》等议案。

根据本次股东大会决议，发行人拟向社会公众公开发行1,500 万股人民币普 通股（A 股）股票并申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

经本所律师核查，发行人本次股东大会会议的召集、召开程序、表决方式和 决议内容均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权

发行人2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授 权公司董事会办理本次股票发行上市的如下事宜：

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包括：履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出 向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市 的申请；根据具体情况制定、修改及实施本次发行上市的具体方案，包括发行 时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定 价方式、发行价格、发行方式等有关事项；审阅、修订及签署公司本次发行上 市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；在股东 大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项 目重要性排序、项目投资进度的调整；签署募集资金投资项目运作过程中的重 要合同；根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；在本次发行完成后， 根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事 宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；根据本次发行上市情况， 修改或修订公司章程（草案）相应条款；在公司本次发行上市后，办理工商变 更登记等手续；办理国有股权转持相关事宜；办理与实施本次发行上市有关的 其他事项。

本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜， 其授权范围及程序合法、有效。

（三）2010 年10 月20 日，国务院国资委作出《关于上海科大智能科技股 份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1206 号），根据《境 内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，发 行人境内发行A 股并上市后，同意将中科大公司持有发行人150 万股股份划转 给全国社会保障基金理事会（按本次发行1,500 万股计算）；若发行人实际发行 A 股数量调整，中科大公司应划转给全国社会保障理事会的股份数量相应按照 实际发行股份数量作出调整。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和 授权以及国务院国资委国有股转持的批复，但尚需获得中国证监会及深圳证券 交易所的核准及审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司

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2009 年12 月1 日，有限公司召开股东会，决议同意将公司形式由有限责任 公司依法改制整体变更为股份有限公司。以2009 年8 月31 日为改制审计基准日， 经华普会计师事务所审计有限公司的财务报表并出具的《审计报告》（会审字 [2009]3906 号），有限公司截至2009 年8 月31 日经审计的净资产为 53,840,474.34 元，按1：0.8358 的比例折为股份公司股份4,500 万股，净资产 余额部分8,840,474.34 元列入股份公司公积金；有限公司股东在股份有限公司 的股本比例保持不变。

2009 年12 月1 日，安徽公司、中科大公司、黄明松等30 名股东签署《上 海科大智能科技股份有限公司发起人协议》。2010 年1 月28 日，发行人召开创 立大会，并于2010 年2 月9 日取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。

2010 年3 月10 日，国务院国资委作出《关于上海科大智能科技股份有限公 司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153 号），同意有限公司整 体变更设立股份公司的国有股权管理方案。

（二）发行人合法有效存续

发起人现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310115000722215 的 《企业法人营业执照》，根据该营业执照的记载，住所为上海市张江高科技园区 碧波路456 号A203-A206 室；法定代表人为黄明松，公司类型为股份有限公司（非 上市），注册资本为肆仟伍佰万元，实收资本肆仟伍佰万元；经营范围为智能配 电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，智能电网软硬件、电 子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计 施工；承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行 政许可的，凭许可证经营）

经本所律师核查，发行人自设立以来通过了历年的工商年检；发行人没有法 律、法规、规范性文件以及公司章程规定的终止情形出现，发行人合法、有效存 续。

综上，本所律师认为，发行人系依照法律程序由有限责任公司整体变更设立 且合法有效存续的股份有限公司，发行人具备《公司法》、《证券法》、《暂行 办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。

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三、本次发行上市的实质条件

根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次公开发行股票并上市符 合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实 质条件。

（一）发行人本次发行上市属于由有限责任公司整体变更发起设立的股份有 限公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市。

（二）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，同股同权， 且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同。发行人本次发行上市 符合《公司法》第一百二十七条之规定。

2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证 券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事 会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具有规范的 法人治理结构及完善的内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

3、根据《审计报告》和本所律师核查，发行人2007 年度、2008 度、2009 年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项之规定。

4、根据《审计报告》、本所律师核查及发行人的承诺，发行人最近三年财务 会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第 （三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。

5、根据华普会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2010]3041 号）、发行 人2010 年度第三次临时股东大会通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市的议案》以及本次发行上市方案，发行人本次发行 前股本总额为人民币4,500 万元，且本次拟向社会公开发行1,500 万股A 股股票。

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因此，本次发行成功后，发行人股本总额不少于人民币3,000 万元，公开发行的 股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、 （三）项之规定。

6、发行人已聘请具有保荐人资格的国元证券股份有限公司作为发行人本次 发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。

（三）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件

1、根据本律师工作报告第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人是依法由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，自2002 年11 月27 日成立至今，发行人持续经营时间已超过3 年。符合 《暂行办法》第十条第（一）项之规定。

2、根据《审计报告》、《非经常性损益明细表的鉴证报告》并经本所律师核 查，发行人符合下列要求：

（1）发行人最近三年一期的净利润和非经常性损益分别为：2007 年度净利 润为1,709,620.15 元，非经常性损益1,013,579.07 元；2008 年度净利润为 7,261,234.62 元，非经常性损益-70,634.68 元；2009 年度净利润为 18,426,715.60 元，非经常性损益254,649.28 元；2010 年1－9 月净利润为 22,880,239.76 元，非经常性损益1,888,794.40 元。以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据，发行人最近两年的净利润累计超过人民币1,000 万元，连续 盈利且持续增长。符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定；

（2）发行人最近一期末净资产为82,002,562.17 元，超过人民币2,000 万 元，且不存在未弥补的亏损。符合《暂行办法》第十条第（三）项之规定；

（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币4,500 万元，本次拟发行股本 1,500 万股，发行后股本总额不少于3,000 万元，符合《暂行办法》第十条第（四） 项之规定。

3、根据本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人的注册资 本已足额缴纳，发行人属于有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的

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股份有限公司，变更设立前有限公司的资产已由发行人合法承继，发起人用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕；同时，经本所律师核查，发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷。符合《暂行办法》第十一条之规定。

4、根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，发行人经营范围 为智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，智能电网软 硬件、电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力 工程设计施工；承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务（企业经营 涉及行政许可的，凭许可证经营）。发行人主要从事配电自动化系统、用电自动 化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务，其生产 经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 符合《暂行办法》第十二条之规定。

5、根据本律师工作报告第六部分“发起人或股东（实际控制人）”、第八部 分“发行人的业务”和第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。符合《暂行办法》第十三条之规定。

6、根据《审计报告》、本所律师核查及发行人的承诺，发行人符合《暂行办 法》第十四条之规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

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其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

7、根据《审计报告》和本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”所述， 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。

8、根据《审计报告》、本所律师核查及发行人的承诺，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《暂 行办法》第十六条之规定。

9、根据本律师工作报告第六部分“发起人或股东（实际控制人）”所述，发 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份不存在重大权属纠纷。符合《暂行办法》第十七条之规定。

10、根据本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联交 易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联 交易。符合《暂行办法》第十八条之规定。

11、根据本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了股东大 会、董事会、监事会、审计委员会等机构，并建立健全了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范运作的制度以及独立董事、董事 会秘书、审计委员会等工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《暂 行办法》第十九条之规定。

12、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的 审计报告，符合《暂行办法》第二十条之规定。

13、根据《审计报告》、华普会计师事务所出具《内部控制鉴证报告》（会审 字[2010]4113 号）和本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，

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律师工作报告

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能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合 《暂行办法》第二十一条之规定。

14、根据《审计报告》、华普会计师事务所出具《内部控制鉴证报告》（会审 字[2010]4113 号），发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的 情形，符合《暂行办法》第二十二条之规定。

15、根据发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定，发行人的公 司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容，发行人不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第 二十三条之规定。

16、保荐机构国元证券股份有限公司及本所律师已经对发行人的董事、监事 和高级管理人员进行了与本次发行与上市有关的法律、法规和规范性文件的培训 与辅导；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《暂 行办法》第二十四条之规定。

17、根据本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，发行人的董 事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在 下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到 中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 的。符合《暂行办法》第二十五条之规定。

18、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人 及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法 定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三 年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《暂行办法》第二十六条之规定。

19、根据本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行

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律师工作报告

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人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人 现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第 二十七条之规定。

20、经本所律师核查，发行人于2010 年第三次临时股东大会审议通过了《上 海科大智能科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，在发行人本次公开发 行股票并上市后生效。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事 会决定的专项账户作出了明确规定，符合《暂行办法》第二十八条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《暂 行办法》等法律法规、规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的实质条件的规定。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

发行人是由上海科大鲁能集成科技有限公司整体变更设立的股份有限公司， 在整体变更设立股份公司过程中，发行人履行了如下程序：

1、2009 年12 月1 日，有限公司召开2009 年临时股东会，会议审议通过了 《关于将公司整体改制为股份有限公司的议案》，决定公司形式由有限责任公司 依法改制整体变更为股份有限公司；以2009 年8 月31 日为改制审计基准日，经 华普会计师事务所审计有限公司的财务报表并出具的《审计报告》（会审字 [2009]3906 号），有限公司截至2009 年8 月31 日经审计的净资产为 53,840,474.34 元，按1：0.8358 的比例折为股份公司股份4,500 万股，净资产 余额部分8,840,474.34 元列入股份公司公积金；公司股东在股份有限公司的股 本比例保持不变；并授权有限公司经营层办理国有股权设置方案等相关申报事 宜。

2、2009 年12 月1 日，有限公司所有股东就有限公司整体变更为股份有限 公司签署《上海科大智能科技股份有限公司发起人协议》，协议约定：发行人的 注册资本为4,500 万元，股本总额为4,500 万股；根据华普会计师事务所会审字

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[2009]3906号《审计报告》，截止2009年8月31日有限公司净资产53,840,474.34 元，按1:0.8358 折为发行人股本4,500 万股，净资产余额部分8,840,474.34 元 转为股份有限公司的公积金；各发起人以其在有限公司所持股权比例对应股份公 司的股份数。

3、2010 年1 月20 日，华普会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2010]3041 号），根据该《验资报告》，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本4,500 万元， 出资方式为经审计的净资产。

4、2010 年1 月28 日，发行人召开了创立大会，审议并通过了《关于上海 科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智能科技有限公司 依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。

5、2010 年2 月9 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更，并签发了注 册号为310115000722215 的《企业法人营业执照》。

6、2010 年3 月10 日，国务院国资委作出《关于上海科大智能科技股份有 限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153 号），同意上海科大 鲁能集成科技有限公司整体变更设立上海科大智能科技股份有限公司的国有股 权管理方案；根据华普会计师事务所出具的审计报告，截至2009 年8 月31 日有 限公司净资产53,840,474.34 元，按1:0.8358 折为股本，折股后股份公司总股 本4,500 万股，其中科大资产经营有限责任公司（国有股东）持有225 万股，占 总股本的5％。如股份公司在境内外发行股票并上市，该国有股东在证券登记计 算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。

本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、 法规和规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立无效的情形；发行人设立 过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会 因此引致发行人的设立行为存在潜在的法律风险；发行人设立时的股权设置、股 本结构合法、有效，国有股权产权界定和确认不存在纠纷和风险。

（二）发行人设立过程中的资产评估、审计和验资情况

1、2009 年11 月2 日，具有证券从业资格的华普会计师事务所就有限公司

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整体变更股份有限公司事宜出具了《审计报告》（会审字[2009]3906 号），根据 该《审计报告》，有限公司截至2009 年8 月31 日经审计的净资产为53,840,474.34 元。

2、2009 年11 月3 日，具有证券从业资格的安徽致远资产评估有限公司出 具《评估报告》（致远评报字[2009]第88 号），根据该《评估报告》，有限公司截 至2009 年8 月31 日止的净资产评估值为人民币67,415,693.40 元。

3、2010 年1 月20 日，华普会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2010]3041 号），根据该《验资报告》，发行人已收到发起人缴纳的注册资本4,500 万元，出 资方式为经审计的净资产，审验各发起人出资足额到位。

本所律师经核查认为，发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序， 符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人创立大会

2010 年1 月28 日，发行人召开了创立大会，出席本次大会的发起人股东共 30 人，所代表的股份数为4,500 万股，占发行人总股份数的100%，创立大会审 议并通过了《关于上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海 科大智能科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》、 关于上海科大智能科技股份有限公司的设立费用开支情况的报告》、《上海科大智 能科技股份有限公司章程》、《关于选举上海科大智能科技股份有限公司第一届董 事会董事的议案》、《关于选举上海科大智能科技股份有限公司第一届监事会的议 案》、《关于上海科大智能科技股份有限公司聘请财务审计机构的议案》、《关于授 权朱宁女士办理上海科大智能科技股份有限公司工商注册登记手续等有关具体 事宜的议案》。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序、出 席会议的人员、所议事项、表决结果和表决程序、决议内容符合法律、法规和规 范性文件的规定。

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五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立、完整

1、发行人由有限公司整体变更设立，整体变更时投入股份公司的资产独立 完整，权属关系清晰，各发起人以其在有限公司的净资产投入股份公司，并已由 华普会计师事务所出具《验资报告》（会验字[2010]3041 号），验证出资全部到 位。

2、发行人拥有独立于股东及其他关联方与生产经营有关的的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 专利、非专利技术的所有权或者使用权（详见本律师工作报告第十部分“发行人 的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统，也不存在发行人为股东提 供担保的情况。

本所律师认为，发行人的资产独立完整，符合《暂行办法》第十八条“资产 完整”的规定。

（二）发行人业务独立

1、根据发行人《公司章程》和《企业法人营业执照》的记载，发行人经营 范围为智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，智能电 网软硬件、电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 电力工程设计施工；承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

2、据发行人股东及其他关联方的企业营业执照及本所律师核查，发行人股 东及其他关联方与发行人均不存在相同或相近的业务。

3、根据发行人控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的 业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交易。（具体见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）

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（三）发行人的人员独立

1、经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严 格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举或聘任；发行人的总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。

2、发行人建立了规范、健全的劳动、人事和工资管理制度，并完全独立于 控股股东及其他股东；发行人依法与其员工签订了劳动合同，建立了劳动关系， 依法参加了医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金。

根据上海市浦东新区社会保险事业管理中心、合肥市社会保险征缴中心出具 的证明，发行人和智能电网公司遵守有关劳动用工的法律、法规、规章和规范性 文件，依法及时足额缴纳社保费用，不存在拖欠现象，没有对发行人进行行政处 罚的记录。

根据上海市公积金管理中心出具的证明，发行人自开户缴存以来未受过该中 心行政处罚；安徽省省直住房公积金管理分中心出具证明，智能电网公司自设立 以来，依法及时足额为职工缴存住房公积金，没有拖欠现象。

本所律师认为，发行人的人员独立，符合《暂行办法》第十八条“人员独立” 的规定。

（四）发行人的财务独立

1、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人建 立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度。

2、发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户， 设立了单独的银行账户，发行人的基本银行帐号及开户银行为：交通银行上海市 张江支行，账号为：310066865018010045233。

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3、发行人实现了独立核算，独立纳税。上海市国家税务局和上海市地方税 务局向发行人核发了“国地税沪字31011574494301X 号”《税务登记证》。

4、发行人在经营管理过程中财务行为和财务运作规范，根据《审计报告》， 发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 发行人2010 年9 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年 12 月31 日的财务状况以及2010 年1-9 月、2009 年度、2008 年度和2007 年度 的经营成果和现金流量。

本所律师认为，发行人的财务独立，符合《暂行办法》第十八条“财务独立” 的规定。

（五）发行人的机构独立

1、发行人根据实际情况和工作需要，设置了生产部、安全质量部、采购物 流部、销售部、市场发展部、研发中心、技术服务部、行政部、人力资源部、财 务部、审计部、证券部、技术工作委员会共13 个职能部门。该等组织机构、业 务部门的设置与公司生产、经营管理的实际需要相符合，且均独立运作，独立行 使经营管理职权，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混 同的情形。（见下图）

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2、发行人办公机构和经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业分开，不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立，符合《暂行办法》第十八条“机构独立” 的规定。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

• 1、发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥

• 有与上述生产经营相适应的技术和管理人员。

2、发行人已按照法律、法规和规范性文件的要求，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，发行人在内 部设置了采购、生产、销售部门，拥有从事主营业务有关的全部经营性资产，并 取得了从事经营业务所需的相应资质与许可证，具有直接面向市场独立经营的能

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力。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人设立的发起人共有30 名，其中法人2 名，自然人28 名。发行 人各发起人基本情况如下：

1、安徽公司

安徽公司成立于1998 年4 月7 日，其现时持有合肥市工商行政管理局核发 的注册号为340106000005439 的《企业法人营业执照》，其注册资本人民币为叁 仟万元整，实收资本为叁仟万元整，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控 股），住所为合肥市高新区天元路3 号留学生园2 号楼502 室，法定代表人为黄 明松，经营范围为科研成果孵化与产业化，科技咨询；新技术研发、管理咨询服 务；股权投资与管理，项目投资；物业管理。（涉及行政许可的须取得许可证后 方可经营）。

安徽公司现持有发行人股份1,710 万股，占股份总额的38%。

根据工商登记资料，黄明松、朱宁、易波出具的《关于安徽科大鲁能科技有 限公司历史沿革及历次股权变动资金来源情况的确认意见》（以下简称确认意见） 及本所律师的访谈，安徽公司历史沿革如下：

（1）设立

安徽公司设立于1998 年4 月7 日，原名“合肥亚隆电力设备有限责任公司”； 法定代表人为黄明松；注册资本68 万元，由安徽省华能农电物资有限公司、皖 西亚隆科技中心、皖西亚隆物业发展有限公司出资共同设立，并经安徽正信会计

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师事务所出具《验资报告》（皖正信验字[1998]第C－031 号）对出资予以验证。

安徽公司设立时的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
安徽省华能农电物资有限公司	13.60	20.00%
皖西亚隆科技中心	24.48	36.00%
皖西亚隆物业发展有限公司	29.92	44.00%
合 计	68.00	100.00%

（2）第一次股权转让

1999 年8 月28 日，安徽公司召开股东会，安徽公司全体股东一致同意，安 徽省华能农电物资有限公司在安徽公司13.6 万元的出资额（20%股权）转让给朱 宁。同日，安徽省华能农电物资有限公司与朱宁对上述股权转让事宜签订《股东 转让协议》。

本次股权转让已在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股 权转让后安徽公司股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
朱宁	13.60	20.00%
皖西亚隆科技中心	24.48	36.00%
皖西亚隆物业发展有限公司	29.92	44.00%
合 计	68.00	100.00%

（3）第二次股权转让、更名

2000 年4 月28 日，安徽公司作出股东决议，同意皖西亚隆物业发展有限公 司转让其持有安徽公司29.92 万元的出资额（44%股权），其中转让给易波18.7 万元出资额、朱宁11.22 万元出资额；皖西亚隆科技中心将其持有安徽公司24.48 万元出资额（36%股权）转让给黄明松。同时会议决定将安徽公司名称由“合肥 亚隆电力设备有限责任公司”变更为“合肥亚隆科技有限责任公司”。同日，皖 西亚隆科技中心与黄明松签署了《股份转让协议》，皖西亚隆物业发展有限公司 与易波、朱宁签署了《股份转让协议》。

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本次股权转让、更名变更已在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续，本次股权转让后安徽公司在工商部门登记的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
朱宁	24.82	36.50%
易波	18.7	27.50%
黄明松	24.48	36.00%
合 计	68.00	100%

根据确认意见以及本所律师对黄明松、易波、朱宁的访谈，朱宁本次受让的 11.22 万元出资额、易波本次受让的18.7 万元出资额，系为黄明松代为持有。

本次股权转让，黄明松实际持有安徽公司股权比例为80%（出资额54.40 万 元）。

（4）增资至1068 万元、更名

2000 年11 月2 日，安徽公司作出股东会决议，决定安徽公司增资至1068 万元，股东股权比例不变；并同意安徽公司名称变更为“安徽亚隆科技有限公司”。

本次增资为货币出资，安徽嘉华会计师事务所出具“安嘉华（2000）验字第 103 号”《验资报告》，对本次增资予以验证。本次增资、更名已在合肥市工商 行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资后安徽公司在工商部门登记的股 权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例 36.50% 36.00% 27.50% 100.00%
朱宁	389.82
黄明松	384.48
易波	293.70
合 计	1068.00

根据确认意见、本所律师对黄明松、易波、朱宁的访谈以及相关资料，本次 增资1000 万元全部为黄明松一人出资，朱宁和易波均没有实际出资，朱宁和易 波对应的增资部分系代黄明松增资。本次增资后，黄明松实际持有安徽公司股权

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比例为98.73%（出资额为1054.4 万元）。

（5）增资至1268 万元、第三次股权转让、更名

①安徽公司于2000 年12 月4 日召开股东会并决议安徽公司增资至1268 万 元，股东股权比例不变。本次增资为货币资金。安徽嘉华会计师事务所出具“安 嘉华（2000）验字第112 号”《验资报告》，对本次增资予以验证。本次增资后 安徽公司在工商部门登记的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
朱宁	462.82	36.50%
黄明松	456.48	36.00%
易波	348.70	27.50%
合 计	1268.00	100.00%

根据确认意见、本所律师对黄明松、易波、朱宁的访谈以及相关资料，本次 增资200 万元全部系为黄明松一人出资，朱宁和易波均没有实际出资，朱宁和易 波对应的增资部分系代黄明松增资。本次增资后，黄明松实际持有安徽公司股权 比例为98.93%（出资额为1254.4 万元）。

②2000 年12 月15 日，安徽公司召开股东会，同意朱宁将其持有安徽公司 的107.78 万元出资额（8.5%股权）转让给黄明松，朱宁持有的安徽公司12.68 万元（1%股权）出资额转让给徐林涛；易波将其持有的安徽公司348.7 万元的出 资额（27.5%股权）转让给黄明松。

2000 年12 月17 日，安徽公司召开股东会，同意朱宁将其持有的安徽公司 329.68 万元出资额（26%股权）转让给中科大公司（当时名为中国科学技术大学 科技实业总公司）。

上述股权转让各方签订了相应的股权转让协议。

③2000 年12 月18 日，安徽公司召开股东会，同意公司名称由“安徽亚隆 科技有限公司”变更为“安徽中科大亚隆科技有限公司”。

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本次增资、股权转让、更名已在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，本次变更后安徽公司在工商部门登记的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
中国科学技术大学科技实业总公司	329.68	26.00%
朱宁	12.68	1.00%
黄明松	912.96	72.00%
徐林涛	12.68	1.00%
合 计	1268.00	100.00%

根据确认意见以及本所律师的访谈，安徽公司从公司长远发展考虑，决定引 进中科大公司及高级管理人才徐林涛；本次股权转让的同时，将朱宁和易波代持 黄明松的股权予以还原。

本次股权转让中，朱宁转让给徐林涛的12.68 万出资额（1%股权）系为黄明 松代为持有的股权以及朱宁的个人0.92 万元出资额转让给徐林涛，因系黄明松、 朱宁对徐林涛的股权激励，故未支付股权转让价款；本次股权转让的同时，将朱 宁和易波代持黄明松的股权予以还原，故朱宁、易波与黄明松之间的股权转让没 有支付股权转让价款。中科大公司受让的股权虽与朱宁签署股权转让协议，根据 中科大公司出具的情况说明，股权转让价款直接支付给了黄明松。

本次股权转让后，安徽公司不存在代持情况，黄明松实际持有的安徽公司股 权与工商部门登记的股权一致。

（6）更名

2000 年12 月21 日，安徽公司召开股东会，同意安徽公司名称由“安徽中 科大亚隆科技有限公司”变更为“安徽中科大集成科技有限公司”。本次更名已 在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

（7）第四次股权转让、增资至3000 万元

①2000 年12 月25 日，安徽公司召开股东会，同意黄明松将其所持安徽公 司205.32 万元出资额（16.19%股权）转让给徐林涛、240 万元出资额（18.93%

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股权）转让给易波、170.32 万元出资额（13.43%股权）转让给朱宁、0.32 万元 出资额（0.03%股权）转让给中科大公司。黄明松分别和徐林涛、易波、朱宁、 中科大公司签署了股权转让协议。本次转让后，安徽公司的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
中国科学技术大学科技实业总公司	330.00	26.03%
朱宁	183.00	14.43%
黄明松	297.00	23.42%
易波	240.00	18.93%
徐林涛	218.00	17.19%
合 计	1,268.00	100.00%

根据确认意见、本所律师的访谈以及中科大公司出具的情况说明等相关资 料，中科大公司在受让安徽公司股权后，根据其经营的需要，其需保证在安徽公 司工商登记为第一大股东地位，故黄明松将其持有安徽公司的部分股权分别转由 朱宁、易波代为持有，同时给予徐林涛部分股权激励，上述股权转让均为无偿转 让。对于黄明松无偿转让中科大公司0.32 万元出资额，是因将安徽公司各股东 出资额的数额凑为整数便于在工商部门登记而所致。本次股权转让后，黄明松实 际持有安徽公司股权比例为55.78%（出资额707.32 万元）。

②2001 年8 月28 日，安徽公司召开股东会，决议公司注册资本由1268 万 元增资至3000 万元。同日，中科大公司、山东鲁能投资有限公司、山东三力信 通科技有限公司、黄明松、易波、徐林涛、朱宁签订《安徽中科大集成科技有限 公司增资扩股协议书》。根据该协议的约定，安徽公司公司增加注册资本1,732 万元，增资方式均为货币。本次增资由安徽华普会计师事务所出具《验资报告》 （会事验字[2001]第423 号），对本次增资予以验证。

本次股权转让和增资已在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让和增资后安徽公司在工商部门登记的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
中国科学技术大学科技实业总公司	780.00	26.00%
山东鲁能投资有限公司	780.00	26.00%
山东三力信通科技有限公司	502.00	16.73%
黄明松	297.00	9.90%

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律师工作报告

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股东姓名	出资额（万元）	出资比例
朱宁	183.00	6.10%
易波	240.00	8.00%
徐林涛	218.00	7.27%
合 计	3,000.00	100.00%

根据确认意见和本所律师的访谈，本次增资，自然人股东没有参与增资，其 代持情况没有变化。本次增资后，黄明松实际持有安徽公司股权比例为23.58% （出资额707.32 万元）。

（8）更名

2001 年8 月28 日，安徽公司召开股东会，决定将安徽公司名称由“安徽中 科大集成科技有限公司”变更为“安徽中科大鲁能集成科技有限公司”。本次更 名已在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

（9）第五次股权转让

①2007 年3 月，中科大公司通过安徽省产权交易中心将其持有安徽公司的 780 万元出资额（26%股权）转让给杨昆峰。本次股权转让履行了如下程序：

本次股权转让，以安徽公司2006 年9 月30 日为评估基准日，安徽华普会计 师事务所作为评估机构于2006 年10 月31 日出具了《资产评估报告》（华普评 字[2006]第0704 号），截至2006 年9 月30 日止，安徽公司的净资产评估价值 为991.21 万元。

2007 年2 月3 日，中国科学技术大学作出《关于中国科学技术大学科技实 业总公司转让其持有的安徽中科大鲁能集成科技有限公司26%股权的批复》（校 产字[2007]3 号），同意中科大公司将其持有的安徽公司26%的股权在产权交易 中心通过挂牌方式向社会合法投资人转让。

上述国有股权转让在安徽省产权交易中心公开挂牌，并经安徽省产权交易中 心确认，最终确定杨昆峰为合格竞买人。2007 年3 月1 日，公司召开股东会， 同意中科大公司将持有安徽公司的26%股权转让给杨昆峰。2007 年3 月16 日，

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律师工作报告

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中科大公司与杨昆峰于签订了《产权交易合同》。2007 年3 月22 日，安徽省产 权交易中心出具了《产权交易凭证》（皖产交凭字[2007]第0005 号），确认交 易双方的产权转让行为符合法定程序。

②2007 年4 月23 日，安徽公司召开股东会形成决议，同意山东鲁能投资有 限公司持有的公司780 万元出资额（26%股权）转让给杨昆峰，双方并签署了《股 权转让协议》。

③2007 年6 月18 日，安徽公司召开股东会形成决议，同意徐林涛将持有的 公司218 万元出资额（7.27%）权转让给杨昆峰，双方并签署了《股权转让协议》。

④2007 年6 月28 日，安徽公司召开股东会形成决议，同意山东三力信通科 技有限公司将持有的公司502 万元的出资额（16.73%）股权转让给杨昆峰，双方 并签署了《股权转让协议》。

本次股权转让在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。以上股权 转让后，安徽公司在工商部门登记的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
杨昆峰	2280.00	76.00%
黄明松	297.00	9.90%
朱宁	183.00	6.10%
易波	240.00	8.00%
合 计	3,000.00	100.00%

根据确认意见和本所律师的访谈，上述股权转让后，黄明松、朱宁、易波的 股权没有发生变化，代持情况仍然存在。除朱宁实际拥有12.68 万元出资额外， 易波、朱宁所持其他股权均为代黄明松持有，黄明松实际持有安徽公司股权比例 为23.58%（出资额为707.32 万元）。

（10）更名

2008 年4 月28 日，安徽公司召开股东会，决议安徽公司名称由“安徽中科 大鲁能集成科技有限公司”变更为“安徽科大鲁能科技有限公司”。本次更名已

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律师工作报告

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在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

（11）第六次股权转让

2008 年7 月18 日，安徽公司召开股东会，同意杨昆峰将其持有的安徽公司 571.5 万元出资额（19.05%股权）转让给易波、992.25 万元出资额（33.075%股 权）转让给黄明松；朱宁将48 万元出资额（1.6%股权）转让给易波。转让各方 分别签署了《股权转让协议》，并在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续。本次股权转让后，安徽公司在工商部门登记的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
黄明松	1,289.25	42.975%
朱宁	135.00	4.50%
易波	859.50	28.65%
杨昆峰	716.25	23.875%
合 计	3,000.00	100.00%

根据本所律师对黄明松、朱宁、易波、杨昆峰的访谈、确认意见以及相关资 料，2008 年初，杨昆峰因健康原因拟退出安徽公司，经与黄明松协商，决定将 股权转让给黄明松。鉴于朱宁是安徽公司创业元老，黄明松此次将受让杨昆峰安 徽公司股权中的122.32 万元出资额落实给朱宁，朱宁代黄明松名义持有的剩余 48 万元出资额（1.6%股权）转由易波代持，落实后朱宁实际持有安徽公司出资 额135 万元（4.5%股权）。黄明松受让的571.5 万元出资额（19.05%股权）仍由 易波代持。上述股权转让中，杨昆峰转让给易波和黄明松的股权转让价款均系黄 明松支付；朱宁和易波之间的股权转让为无偿转让。本次股权转让后，黄明松实 际持有安徽公司股权比例为71.63%（出资额2,148.75 万元）。

本次股权转让后，黄明松变更为安徽公司第一大股东，成为发行人的实际控 制人。

（12）第七次股权转让

2009 年4 月20 日，安徽公司召开股东会，同意杨昆峰将其所持安徽公司 716.25 万元出资额（23.875%股权）转让给朱宁，双方并签订了《股权转让协议》。

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律师工作报告

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本次股权转让，已在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权 转让后，安徽公司在工商部门登记的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
黄明松	1,289.25	42.975%
朱宁	851.25	28.375%
易波	859.50	28.65%
合 计	3,000.00	100.00%

根据确认意见、本所律师对黄明松、朱宁、杨昆峰的访谈以及相关资料，本 次朱宁受让杨昆峰716.25 万元出资额（23.875%股权），系朱宁系为黄明松代持。 本次股权转让价款系黄明松支付。

本次股权转让，黄明松实际持有安徽公司的股权比例为95.5%（出资额 2,865.00 万元）。

（13）第八次股权转让

2009 年8 月31 日，安徽公司召开股东会，会议同意易波、朱宁向张涛、朱 学俊等29 人转让其持有的安徽公司股权。具体如下：

序号	转让人	受让人	转让出资额（万元）	转让股权 比例
1	易波	黄明松	592.7457	19.75819%
2	朱宁	黄明松	332.9166	10.96564%
3	朱宁	陶维青	32.1054	1.07018%
4	朱宁	张涛	26.3595	0.87865%
5	朱宁	朱学俊	26.3595	0.87865%
6	朱宁	鲁兵	26.3595	0.87865%
7	朱宁	姚瑶	19.8684	0.66228%
8	朱宁	姬红	15.6579	0.52193%
9	朱宁	赵庆忠	12.9825	0.43275%
10	朱宁	张建平	6.4911	0.21637%
11	朱宁	任雪艳	10.3071	0.34357%
12	朱宁	李林	10.3071	0.34357%
13	朱宁	崔莉	1.1403	0.03801%
14	朱宁	周海蓉	1.1403	0.03801%

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律师工作报告

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序号	转让人	受让人	转让出资额（万元）	转让股权 比例
15	朱宁	孙敬旭	3.2457	0.10819%
16	朱宁	施维杨	3.2457	0.10819%
17	朱宁	李林	1.7106	0.05702%
18	朱宁	金冶夫	1.1403	0.03801%
19	朱宁	徐凤侠	1.1403	0.03801%
20	朱宁	李斌	1.1403	0.03801%
21	朱宁	潘玲	1.1403	0.03801%
22	朱宁	方成	1.7106	0.05702%
23	朱宁	胡恒达	3.2457	0.10819%
24	朱宁	汪婷婷	1.1403	0.03801%
25	朱宁	葛庆辉	0.6579	0.02193%
26	朱宁	朱淑云	0.6579	0.02193%
27	朱宁	任学萍	35.0877	1.16959%
28	朱宁	孔维仁	17.5440	0.58480%
29	朱宁	余国强	4.3860	0.14620%
30	朱宁	刘阳	2.6316	0.08772%

易波、朱宁分别和受让股权各方签署了《股权转让协议》，并在合肥市工商 行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，安徽公司在工商部门登 记的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	黄明松	2,214.91	73.83041%
2	易波	266.754	8.89181%
3	朱宁	249.4300	8.31433%
4	陶维青	32.1054	1.07018%
5	张涛	26.3595	0.87865%
6	朱学俊	26.3595	0.87865%
7	鲁兵	26.3595	0.87865%
8	姚瑶	19.8684	0.66228%
9	姬红	15.6579	0.52193%
10	赵庆忠	12.9825	0.43275%
11	张建平	6.4911	0.21637%
12	任雪艳	10.3071	0.34357%
13	李林	10.3071	0.34357%
14	崔莉	1.1403	0.03801%
15	周海蓉	1.1403	0.03801%
16	孙敬旭	3.2457	0.10819%

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律师工作报告

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序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
17	施维杨	3.2457	0.10819%
18	李林	1.7106	0.05702%
19	金冶夫	1.1403	0.03801%
20	徐凤侠	1.1403	0.03801%
21	李斌	1.1403	0.03801%
22	潘玲	1.1403	0.03801%
23	方成	1.7106	0.05702%
24	胡恒达	3.2457	0.10819%
25	汪婷婷	1.1403	0.03801%
26	葛庆辉	0.6579	0.02193%
27	朱淑云	0.6579	0.02193%
28	任学萍	35.0877	1.16959%
29	孔维仁	17.5440	0.58480%
30	余国强	4.3860	0.14620%
31	刘阳	2.6316	0.08772%
合计		3000．00	100%

根据确认意见、本所律师对黄明松、朱宁、易波的访谈以及相关资料，本次 股权转让系对安徽公司代持股权进行了还原落实，并建立股权激励和约束机制。 本次股权转让后，安徽公司代持股权的情形已经解除。根据安徽公司各股东出具 的承诺，安徽公司现股东持有安徽公司的股权均为真实持有，安徽公司现股东没 有以委托持股或信托持股等方式持有安徽公司股权的情况，或者和他人对安徽公 司股权存在其他协议或安排。

截至本律师工作报告出具之日，安徽公司股权结构未再发生调整。

根据本所律师对黄明松、易波、朱宁的访谈及出具的说明，黄明松、易波、 朱宁之间的股权代持行为是三人关系良好，在股权登记上存在一定的随意性。目 前三人均为安徽公司和发行人的股东，三人之间的股权不存在纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为，安徽公司的设立、历次股权转让、增资均履行了相应的决策 程序；中科大公司所持安徽公司26％的国有股权转让履行了资产评估、公开挂 牌交易等国有资产转让程序；安徽公司股权存在的代持情形已经解除，解除后安 徽公司股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。

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律师工作报告

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中科大公司成立于1988 年3 月23 日，原名中国科学技术大学科技实业总公 司，系中国科学技术大学投资设立的国有独资公司，2007 年12 月经合肥市工商 行政管理局核准更名为中科大资产经营有限责任公司。其现时持有合肥市工商行 政管理局核发的注册号为340106000028644 的《企业法人营业执照》，其注册资 本人民币为捌仟万元整，实收资本为捌仟万元整，公司类型为一人有限责任公司， 住所为合肥市黄山路602 号大学科技园D－210 室，法定代表人为朱长飞，经营 范围为科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营，高新技术 产品研制，技术服务，房屋租赁。

中科大资产经营有限责任公司现持有发行人股份225 万股，占股份总额的 5%。

3、自然人股东情况

发行人设立时28 名自然人股东，均为具有中国国籍的自然人，无境外永久 居留权，各自然人股东基本情况、任职情况和持有发行人设立时的股份数和占发 行人股份总额比例如下：

序 号	股东 姓名	身份证号	住址	股份数 （万）	股份 比例	任职情况
1	黄明松	34240119710908XXXX	安徽省合肥市蜀山 区长江西路6 号琥 珀山庄南村44 － 202 号	1,687.50	37.50%	发行人董事长、总经 理，智能电网公司和 智能电气公司执行董 事、总经理，安徽公 司董事长
2	易波	34010419630121XXXX	安徽省合肥市包河 区金寨路96 号80 幢205 室	247.950	5.510%	发行人董事、技术工 作委员会主任，安徽 公司董事
3	杨锐俊	34242519720124XXXX	上海市徐汇区东安 路240 弄13 号203 室	225.000	5%	发行人总经理助理、 研发中心主任
4	朱宁	34240119690706XXXX	安徽省合肥市蜀山 区黄山路443 号百 盛苑1 幢207 室	201.825	4.485%	发行人董事、副总经 理，安徽公司董事
5	陶维青	11010819640302XXXX	安徽省合肥市包河 区屯溪路193 号198 －207	29.700	0.660%	发行人监事、技术工 作委员会副主任

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律师工作报告

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6	张涛	34040219730518XXXX	安徽省合肥市庐阳 区美菱大道507 号4 栋401 室	24.975	0.555%	智能电气公司副总经 理
7	朱学俊	32102319791122XXXX	上海市浦东新区张 江镇碧波路328 号	24.975	0.555%	销售总监、智能电网 公司副总经理
8	鲁兵	34050219781115XXXX	上海市浦东新区张 江镇益丰路55 弄 105 号502 室	24.975	0.555%	发行人董事、副总经 理
9	姚瑶	34011119790929XXXX	安徽省合肥市包河 区常青街道仰光社 居委和平组3 幢4 号附1 号	18.675	0.415%	发行人董事、董事会 秘书、行政总监
10	姬红	34060319790130XXXX	合肥市包河区金寨 南路856 号（00）电 子信息（3）班	15.075	0.335%	智能电网公司销售总 监
11	赵庆忠	34010219561001XXXX	安徽省合肥市瑶海 区和平路和平村22 幢708 号	12.600	0.280%	发行人生产总监、智 能电网公司生产总监
12	张建平	51010619750822XXXX	上海市浦东新区张 江镇碧波路328 号	6.300	0.140%	发行人研发中心技术 发展部经理
13	任雪艳	34212219770215XXXX	上海市浦东新区张 江镇益丰路55 弄 129 号202 室	10.125	0.225%	发行人职工监事、研 发中心软件部经理
14	李林	34010219790808XXXX	安徽省合肥市瑶海 区南陵路铜陵南村 11 幢410 号	10.125	0.225%	智能电网公司研发总 监
15	崔莉	34010319751001XXXX	安徽省合肥市蜀山 区潜山路428 号3－ 403 号	1.350	0.030%	智能电网公司财务主 管
16	周海蓉	43042619790115XXXX	长沙市开福区德雅 路1152 号7 栋401 室	1.350	0.030%	现已离职 （原有限公司财务主 管）
17	孙敬旭	34222119791023XXXX	安徽省合肥市蜀山 区长江西路669 号 创业园	3.150	0.070%	智能电网公司工程部 经理
18	施维杨	34290119800121XXXX	安徽省合肥市蜀山 区长江西路669 号 创业园	3.150	0.070%	发行人研发中心技术 发展部项目经理
19	李林	34220119850317XXXX	安徽省合肥市蜀山 区长江西路669 号 高新管委会人才中 心集体户（1）	2.025	0.045%	智能电网公司软件研 发工程师

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律师工作报告

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20	金冶夫	340104551107XXX	合肥市西市区长江 西路424 号20－5 号	1.350	0.030%	智能电网公司硬件研 发工程师
21	徐凤侠	34212319810302XXXX	安徽省合肥市蜀山 区长江西路669 号 高新管委会人才中 心集体户（1）	1.350	0.030%	智能电网公司硬件研 发工程师
22	李斌	36062219740421XXXX	上海市浦东新区张 江镇碧波路328 号	1.350	0.030%	发行人研发中心软件 部高级系统分析员
23	潘玲	34082219790325XXXX	安徽省合肥市庐阳 区阜南路19 号	1.350	0.030%	发行人研发中心软件 部项目组长
24	方成	34010219760428XXXX	安徽省合肥市瑶海 区南陵路铜陵南村 3 幢405 号	2.025	0.045%	发行人研发中心技术 发展部高级程序员
25	胡恒达	34262319771014XXXX	安徽省合肥市瑶海 区花冲苑9 幢602 室	3.150	0.070%	智能电网公司区域经 理
26	汪婷婷	34242519850120XXXX	安徽省合肥市蜀山 区长江西路669 号 创业园	1.350	0.030%	发行人市场主管
27	葛庆辉	34010419691002XXXX	安徽省合肥市蜀山 区东至路5 号63－ 304 室	1.125	0.025%	智能电网公司库房主 管
28	朱淑云	34010419720617XXXX	安徽省合肥市蜀山 区长江西路567 号8 幢507 号	1.125	0.025%	智能电网公司行政主 管

根据上述各发起人提供的材料及本所律师核查，发起人安徽公司、中科大公 司为合法设立并依法存续的中国企业法人，黄明松等28 位自然人均具有完全民 事权利能力和民事行为能力。本所律师认为，上述发起人具有法律、法规和规范 性文件规定担任股份有限公司发起人的资格。

（二）发行人的发起人人数、住所及出资比例

发行人设立时的30 名发起人，共认购了发行人设立时的全部4,500 万股股 份，占发行人设立时总股本的100%，全体发起人均在中国有住所。发起人的人 数、住所、出资比例均符合发行人设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的现有股东

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律师工作报告

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经本所律师核查，发行人自设立股份有限公司后至今股东未发生过变更，截 至本律师工作报告出具之日，发行人的股东均为依法有效存续的企业法人或具有 完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有法律、法规及规范性文件规定担任 股东的资格。

（四）发起人投入发行人的资产的产权关系

1、根据发行人的30 名发起人于2009 年12 月1 日签署的《上海科大智能科 技股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意将原有限公司经华普会计师事 务所会审计的截止2009 年8 月31 日的净资产53,840,474.34 元，按1:0.8358 折为发行人股本4,500 万股，整体变更为股份有限公司。

2、根据华普会计师事务所于2010 年1 月20 日出具的《验资报告》（会验字 [2010]3041 号），发起人所有出资已全部到位。

本所律师认为，发起人股东已投入发行人的资产之产权关系清晰，将该等资 产投入发行人不存在法律障碍。

（五）经本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权 益折价入股的情形。

（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发起人投入发行人的资产 及权利的权属证书已由发起人转移至发行人，不存在法律障碍或风险。

（七）实际控制人

发行人的实际控制人为自然人黄明松先生。黄明松先生简介详见本律师工作 报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

1、黄明松先生直接持有发行人1,687.5 万股股份，占发行人股份总额的 37.5%；并持有安徽公司73.83%的股权，安徽公司持有发行人股份1,710 万股， 占发行人股份总额的38%。黄明松直接和间接持有发行人股份总额的65.56%，系

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律师工作报告

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发行人的实际控制人。

2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自2008 年7 月18 日，黄明 松成为安徽公司控股股东，取得对安徽公司的控制权；安徽公司持有有限公司 90%的股权，黄明松间接控制发行人。2009 年8 月，有限公司的股权因对员工实 施股权激励而发生变动，但黄明松直接和间接持有有限公司65.56%的股权，至 今未发生变动，黄明松通过股权保持对发行人的控制权。同时，黄明松自发行人 的前身有限公司成立以来一直担任董事长职务，对发行人的生产经营具有重要影 响。

本所律师认为，黄明松自2008 年7 月18 日开始作为能够实际支配发行人行 为的实际控制人，至今未发生变化，故发行人最近两年内实际控制人没有发生变 更。

3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人实际控制人黄明松具有 完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。

综上，本所律师认为，发行人的发起人股东均具有担任发起人及进行出资的资 格；其投资设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人最近两年内实际控 制人未发生变更，亦不存在实际控制人无权利能力或受限制情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）有限公司整体变更为股份有限公司前的历史沿革

根据工商登记资料、发行人提供的资料及本所律师核查，有限公司整体变更 为股份有限公司前的历史沿革情况如下：

1、有限公司的设立

发行人的前身是有限公司。有限公司是根据《公司法》等有关法律法规的规 定，于2002 年11 月27 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记设立，并 取得注册号为3101151017894 的《企业法人营业执照》。有限公司设立时的名称

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为上海中科大鲁能集成科技有限公司，注册资本500 万元人民币，由安徽公司（当 时名为安徽中科大鲁能集成科技有限公司）、中科大公司（当时名为中国科学技 术大学科技实业总公司）、杨锐俊分别以货币方式出资450 万元人民币、25 万 元人民币、25 万元人民币投资设立。根据上海申洲会计师事务所有限公司出具 的“沪申洲（2002）验字第724 号”《验资报告》，上述出资已全部缴足。

有限公司设立时的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
安徽中科大鲁能集成科技有限公司	450	90%
中国科学技术大学科技实业总公司	25	5%
杨锐俊	25	5%
合 计	500	100.00%

2、有限公司住所地变更

根据有限公司2005 年7 月15 日股东会决议，有限公司住所地由“上海市张 江高科技园区碧波路456 号办公大楼三楼301、302 房间”变更为“上海市张江 高科技园区碧波路456 号办公大楼二楼205－206 房间”，并相应修改了公司章 程。有限公司于2005 年7 月19 日办理了相应的工商变更登记手续。

3、有限公司经营范围变更

根据有限公司2007 年9 月6 日股东会决议，有限公司经营范围变更为“高 新技术的研发、IC 芯片、自动化设备、通讯网络设备、计算机软件产品、系统 集成和管理控制系统的研发、生产、销售，建筑业（凭资质经营）”，并相应修 改公司章程。有限公司于2007 年10 月24 日办理了相应的工商变更登记手续。

4、有限公司增资、变更经营范围

2008 年3 月3 日，有限公司召开股东会，会议决议同意有限公司增加注册 资本1500 万元，增加部分由原股东同比例增加，增资后有限公司注册资本变更 为2000 万元；并决定经营范围变更为：高新技术的研发、IC 芯片、自动化设备、 通讯网络设备、计算机软件产品、系统集成和管理控制系统的研发、生产、销售，

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律师工作报告

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承装（修、试）电力设备，建筑业（凭资质经营）；同时有限公司股东中国科学 技术大学科技实业总公司名称变更为中科大资产经营有限责任公司，有限公司股 东名称做相应调整。根据上述内容对有限公司章程相应条款进行修订。

2008 年3 月11 日，上海弘正会计师事务所有限公司出具了沪弘验（2008） 0151 号《验资报告》，验证有限公司各股东以货币出资，增资后的注册资本为 2000 万元。有限公司于2008 年3 月13 日办理了相应的工商变更登记手续。本 次增资后的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
安徽中科大鲁能集成科技有限公司	1800	90%
中国科学技术大学科技实业总公司	100	5%
杨锐俊	100	5%
合 计	2000	100.00%

5、有限公司名称变更

根据有限公司2008 年5 月16 日股东会决议，有限公司名称变更为上海科大 鲁能集成科技有限公司，并对公司章程进行修改。2008 年6 月2 日，有限公司 办理了相应的工商变更登记手续。

6、有限公司股东名称变更

2008 年6 月10 日，有限公司召开股东会并形成决议，有限公司股东安徽公 司名称由安徽中科大鲁能集成科技有限公司变更为安徽科大鲁能科技有限公司， 对公司章程进行修改。2008 年7 月31 日，有限公司办理了相应的工商变更登记 手续。

7、有限公司住所地变更

根据2008 年12 月25 日有限公司股东会决议，有限公司将住所地变更为上 海市张江高科技园区碧波路456 号2 楼A204 室，并相应修改公司章程。2009 年 1 月14 日，有限公司办理了相应的工商变更登记手续。

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律师工作报告

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8、有限公司股权转让

2009 年8 月18 日，有限公司召开股东会，审议通过了《同意安徽科大鲁能 科技有限公司向创业团队、管理层及部分员工转让本公司52%股权的议案》，同 意安徽科大鲁能科技有限公司向张涛、朱学俊等共27 名自然人转让其持有的有 限公司52％的股权，有限公司的原股东均同意上述股权转让并同意放弃同等条 件下的优先购买权；同时对公司章程进行修改。

2009 年8 月18 日，安徽公司与各受让人签署了《股权转让协议》，对股权 转让的比例、价款等进行约定。本次转让的定价依据为按照有限公司2009 年6 月30 日的账面净资产适当上浮，按照每1 元出资额1.2 元的标准计算。本次股 权转让具体如下：

序号	出让人	受让人	转让出资额 （万元）	转让 比例	转让价款 （万元）
1	安徽公司	黄明松	750.00	37.50%	900.00
2	安徽公司	易波	110.20	5.510%	132.24
3	安徽公司	朱宁	89.70	4.485%	107.64
4	安徽公司	陶维青	13.20	0.660%	15.84
5	安徽公司	张涛	11.10	0.555%	13.32
6	安徽公司	朱学俊	11.10	0.555%	13.32
7	安徽公司	鲁兵	11.10	0.555%	13.32
8	安徽公司	姚瑶	8.30	0.415%	9.96
9	安徽公司	姬红	6.70	0.335%	8.04
10	安徽公司	赵庆忠	5.60	0.280%	6.72
11	安徽公司	张建平	2.80	0.140%	3.36
12	安徽公司	任雪艳	4.50	0.225%	5.40
13	安徽公司	李林	4.50	0.225%	5.40
14	安徽公司	崔莉	0.60	0.030%	0.72
15	安徽公司	周海蓉	0.60	0.030%	0.72
16	安徽公司	孙敬旭	1.40	0.070%	1.68
17	安徽公司	施维杨	1.40	0.070%	1.68
18	安徽公司	李林	0.90	0.045%	1.08
19	安徽公司	金冶夫	0.60	0.030%	0.72
20	安徽公司	徐凤侠	0.60	0.030%	0.72
21	安徽公司	李斌	0.60	0.030%	0.72

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律师工作报告

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序号	出让人	受让人	转让出资额 （万元）	转让 比例	转让价款 （万元）
22	安徽公司	潘玲	0.60	0.030%	0.72
23	安徽公司	方成	0.90	0.045%	1.08
24	安徽公司	胡恒达	1.40	0.070%	1.68
25	安徽公司	汪婷婷	0.60	0.030%	0.72
26	安徽公司	葛庆辉	0.50	0.025%	0.60
27	安徽公司	朱淑云	0.50	0.025%	0.60
合 计			1,040.00	52.00%	1248.00

根据发行人提供的《上海浦东发展银行公司业务现金解款单》、《中国人民 银行支付系统专用凭证》等相关资料，上述股权转让的价款已支付完毕。2009 年8 月26 日，有限公司对本次股权转让办理了相应的工商变更登记手续。本次 股权转让后有限公司的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	公司股权比例
1	安徽科大鲁能科技有限公司	760.00	38％
2	中科大资产经营有限责任公司	100.00	5％
3	黄明松	750.00	37.5%
4	易波	110.20	5.510%
5	杨锐俊	100.00	5％
6	朱宁	89.70	4.485%
7	陶维青	13.20	0.660%
8	张涛	11.10	0.555%
9	朱学俊	11.10	0.555%
10	鲁兵	11.10	0.555%
11	姚瑶	8.30	0.415%
12	姬红	6.70	0.335%
13	赵庆忠	5.60	0.280%
14	张建平	2.80	0.140%
15	任雪艳	4.50	0.225%
16	李林	4.50	0.225%
17	崔莉	0.60	0.030%
18	周海蓉	0.60	0.030%
19	孙敬旭	1.40	0.070%

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律师工作报告

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序号	股东名称	出资额（万元）	公司股权比例
20	施维杨	1.40	0.070%
21	李林	0.90	0.045%
22	金冶夫	0.60	0.030%
23	徐凤侠	0.60	0.030%
24	李斌	0.60	0.030%
25	潘玲	0.60	0.030%
26	方成	0.90	0.045%
27	胡恒达	1.40	0.070%
28	汪婷婷	0.60	0.030%
29	葛庆辉	0.50	0.025%
30	朱淑云	0.50	0.025%
总计		2,000.00	100.00%

9、有限公司增资

2009 年8 月26 日，有限公司召开股东会，审议并通过了《关于增加公司注 册资本的议案》，决定由全体股东对有限公司同比例增加投资3000 万元，其中 2500 万元用于增加注册资本（注册资本由2000 万元增至4500 万元），其余部 分500 万元用于增加资本公积。2009 年8 月28 日，华普会计师事务所出具了《验 资报告》（会验字[2009]3875 号)，验证有限公司已收到各股东缴纳的新增注册 资本。2009 年8 月28 日，有限公司对本次增资办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资的有限公司各股东的增资金额及增资后的股权比例情况如下：

序 号	股东名称	原出 资额 （万元）	原股权 比例	本次增加 投资金额 （万元）	用于增加 注册资本 部分 （万元）	用于增 加资本 公积部 分（万 元）	本次增资 后合计出 资额 （万元）	本次增 资完成 后股权 比例
1	安徽科大鲁能科技有限公司	760.00	38%	1140.00	950.00	190.00	1710.00	38%
2	中科大资产经营有限责任公司	100.00	5％	150.00	125.00	25.00	225.00	5%
3	黄明松	750.00	37.50%	1,125.00	937.500	187.500	1,687.500	37.500%
4	易波	110.20	5.510%	165.30	137.750	27.550	247.950	5.510%
5	杨锐俊	100.00	5％	150.00	125.00	25.00	225.00	5%
6	朱宁	89.70	4.485%	134.55	112.125	22.425	201.825	4.485%

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律师工作报告

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序 号	股东名称	原出 资额 （万元）	原股权 比例	本次增加 投资金额 （万元）	用于增加 注册资本 部分 （万元）	用于增 加资本 公积部 分（万 元）	本次增资 后合计出 资额 （万元）	本次增 资完成 后股权 比例
7	陶维青	13.20	0.660%	19.80	16.500	3.300	29.700	0.660%
8	张涛	11.10	0.555%	16.65	13.875	2.775	24.975	0.555%
9	朱学俊	11.10	0.555%	16.65	13.875	2.775	24.975	0.555%
10	鲁兵	11.10	0.555%	16.65	13.875	2.775	24.975	0.555%
11	姚瑶	8.30	0.415%	12.45	10.375	2.075	18.675	0.415%
12	姬红	6.70	0.335%	10.05	8.375	1.675	15.075	0.335%
13	赵庆忠	5.60	0.280%	8.40	7.000	1.400	12.600	0.280%
14	张建平	2.80	0.140%	4.20	3.500	0.700	6.300	0.140%
15	任雪艳	4.50	0.225%	6.75	5.625	1.125	10.125	0.225%
16	李林	4.50	0.225%	6.75	5.625	1.125	10.125	0.225%
17	崔莉	0.60	0.030%	0.90	0.750	0.150	1.350	0.030%
18	周海蓉	0.60	0.030%	0.90	0.750	0.150	1.350	0.030%
19	孙敬旭	1.40	0.070%	2.10	1.750	0.350	3.150	0.070%
20	施维杨	1.40	0.070%	2.10	1.750	0.350	3.150	0.070%
21	李林	0.90	0.045%	1.35	1.125	0.225	2.025	0.045%
22	金冶夫	0.60	0.030%	0.90	0.750	0.150	1.350	0.030%
23	徐凤侠	0.60	0.030%	0.90	0.750	0.150	1.350	0.030%
24	李斌	0.60	0.030%	0.90	0.750	0.150	1.350	0.030%
25	潘玲	0.60	0.030%	0.90	0.750	0.150	1.350	0.030%
26	方成	0.90	0.045%	1.35	1.125	0.225	2.025	0.045%
27	胡恒达	1.40	0.070%	2.10	1.750	0.350	3.150	0.070%
28	汪婷婷	0.60	0.030%	0.90	0.750	0.150	1.350	0.030%
29	葛庆辉	0.50	0.025%	0.75	0.625	0.125	1.125	0.025%
30	朱淑云	0.50	0.025%	0.75	0.625	0.125	1.125	0.025%
合计		2,000.00	100.00%	3,000.00	2,500.00	500.00	4,500.000	100.00%

经本所律师核查，整体变更股份有限公司前，有限公司的历史沿革过程中的 设立、名称变更、经营范围变更、住所地变更、增资、股权变更、修改公司章程 等均履行了股东会等相关的决策程序；股权转让签署的股权转让协议真实、合法、 有效，其他股东并放弃了优先受让权；设立、历次增资均经过验资机构的验证， 注册资本足额到位；并办理了相应的工商变更登记手续。

本所律师认为，整体变更股份有限公司前，有限公司的历史沿革过程中的设

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律师工作报告

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立、名称变更、经营范围变更、住所地变更、增资、股权变更、修改公司章程等 均履行了相关的法定程序，符合法律法规和政策的规定，真实、有效，不存在权 属争议或潜在纠纷。发行人的前身上海科大鲁能集成科技有限公司为依法设立并 有效存续的有限责任公司。

（二）发行人的设立（有限责任公司整体变更为股份有限公司）

本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、 法规和规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立无效的情形；发行人设立 过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会 因此引致发行人的设立行为存在潜在的法律风险；发行人设立时的股权设置、股 本结构合法、有效，国有股权产权界定和确认不存在纠纷和风险。（详见本律师 工作报告第四部分“发行人的设立”）

（三）发行人设立后，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构没 有发生调整。

（四）根据发行人的工商登记资料、发行人各股东的承诺及本所律师核查， 发行人现有股东均全权持有发行人股份，所持发行人股份不存在质押担保和发生 司法冻结等妨碍股东自由行使股份处置权的权利限制性情形，也不存在以委托持 股或信托持股等方式持有发行人的股份，对发行人的股份也不存在其他任何协议 或安排。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、截至本律师工作报告出具之日，发行人经上海市工商行政管理局核准， 登记并记载于发行人《公司章程》和《企业法人营业执照》的经营范围为：智能 配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售；智能电网软硬件、 电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力工程设 计施工；承装（修、试）电力设施；货物及技术的进出口业务。

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律师工作报告

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2、发行人的经营方式

根据发行人提供的说明，发行人的经营方式是：自主研制、开发、生产和销 售。

3、根据发行人提供的资料本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的各 类企业资质及认证证书包括：

（1）发行人

①上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方 税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR200831000214，发证时 间：2008 年11 月25 日，有效期：三年。

②上海市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》，证书编号：沪 R-2003-0232，发证日期：2010 年7 月10 日。

③国家电力监管委员会华东监管局核发的《承装（修、试）电力设施许可证》， 许可类别和等级：承装类四级（变电、10KV 以下线路、电缆）、承修类四级（变 电、10KV 以下线路、电缆）、承试类四级，证书编号：4-1-00323-2007，发证日 期：2010 年5 月6 日，有效期：2007 年12 月7 日至2013 年12 月6 日。

④上海市城乡建设和交通委员会核发的《建筑企业资质证书》，资质等级： 送变电工程专业承包三级，发证日期：2010 年6 月25 日。

⑤上海市浦东新区人民政府核发的《浦东新区企业研发机构》牌照，发证日 期：2008 年12 月1 日。

⑥上海市城乡建设和交通委员会核发的《安全生产许可证》，许可范围：建 筑施工，证书编号：（沪）JZ 安许证字[2009]020272，发证日期：2009 年3 月4 日，有效期至2012 年3 月4 日。

⑦国家招标网理事委员会审核办公室核发的《国网招投标网会员证书》，证 书编号：会审字第100624 号，发证日期：2010 年6 月，有效期为2010 年4 月

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28 日至2011 年4 月28 日。

⑧发行人拥有国家级科研项目2 项，具体如下：

序号	项目名称	批准文号	等 级	颁证日期
1	科技型中小企业技术创新基金项目	国科发计字[2005]443号	国家	2005
2	国家火炬计划产品项目	2010GH010267	国家	2010

⑨发行人拥有高新技术产品认定证书3 项，具体如下：

序号	项目名称	证书编号	证书名称	颁证日期
1	DLC－210 全数字电力线网络载波通信机	10XP0502800	上海市重点新产品	2010年3月
2	KDJC2100－DMS 配网综合自动化软件	SH200921023	上海市自主创新产品	2009年8月
3	KDJC2100－EMS电能量及防窃电管理软件	SH200921022	上海市自主创新产品	2009年8月

（2）智能电网公司

①安徽省经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》，证书编号：皖 R-2009-0034，发证时间：2009 年12 月22 日。

②中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许 可证》，产品名称：电力线载波通信产品，证书编号：XK04-003-00015，发证日 期：2009 年10 月13 日，有效期至2014 年10 月12 日。

③安徽省质量技术监督局核发的《计量器具型式批准证书》，计量器具新产 品名称：DDSIF1381 单项电子式载波分时电能表，证书编号：2009E120-34 号， 发证日期：2009 年6 月2 日。

本所律师认为，发行人目前从事的经营活动已获得了必要的批准，发行人的 经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的经营地域

经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前没有在中国大陆以外进行经营

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律师工作报告

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活动的情形。

（三）业务变更情况

根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人成立至今其经营范围发生 过如下变化：

1、2002 年11 月27 日，有限公司设立时的经营范围为：高新技术的研发、 IC 芯片、自动化设备、通讯网络设备、计算机软件产品、系统集成和管理控制 系统的研发、生产、销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、根据有限公司2007 年9 月6 日股东会决议及工商行政管理部门核发的《企 业法人营业执照》，有限公司经营范围变更为：高新技术的研发、IC 芯片、自 动化设备、通讯网络设备、计算机软件产品、系统集成和管理控制系统的研发、 生产、销售，建筑业（凭资质经营）。

3、根据2008 年3 月3 日有限公司股东会决议及工商行政管理部门核发的《企 业法人营业执照》，有限公司经营范围变更为：高新技术的研发、IC 芯片、自 动化设备、通讯网络设备、计算机软件产品、系统集成和管理控制系统的研发、 生产、销售，承装（修、试）电力设备，建筑业（凭资质经营）

4、根据2010 年1 月28 日发行人创立大会决议及工商行政管理部门核发的 《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：高新技术的研发、IC 芯片、自 动化设备、通讯网络设备、计算机软件产品、系统集成和管理控制系统的研发、 生产、销售，建筑业（凭资质经营），承装（修、试）电力设备（许可证有效期 至2013－12－6）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

5、根据2010 年4 月16 日发行人2010 年第一次临时股东大会决议及工商行 政管理部门核发的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围变更为：智能配电 网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，智能电网软硬件、电子 信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施 工；承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证经营）

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律师工作报告

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本所律师认为，自发行人的前身有限公司设立至本律师工作报告出具之日， 虽发行人的经营范围发生过变更，但主营业务未发生变更，经营范围的变更也履 行了必要的法律手续，符合《暂行办法》第十三条“发行人最近两年内主营业务 没有发生重大变化”的规定。

（四）主营业务

根据华普会计师事务所出具的《审计报告》，发行人报告期主营业务收入占 其营业收入的比例较大，发行人的主营业务突出。具体见下表：

时间	营业收入（元）	主营业务收入（元）	主营业务收入占营 业收入的比例
2007 年度	20,546,007.10	19,251,314.47	93.70%
2008 年度	51,157,763.41	41,316,404.69	80.76%
2009 年度	84,307,425.28	83,050,363.48	98.51%
2010 年1－9 月	82,535,143.43	82,535,143.43	100%

（五）持续经营

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人整体变更设立时所投入的资 产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；发行人的公司章程和《企业法 人营业执照》也没有限制发行人的经营期限；发行人未出现《公司法》和《公司 章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍 卖等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人 开展目前业务的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

• 1、直接和间接持有发行人5%以上股份的关联方

（1）安徽公司

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律师工作报告

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安徽公司成立于1998 年4 月7 日，其现时持有合肥市工商行政管理局核发 的注册号为340106000005439 的《企业法人营业执照》，其注册资本人民币为叁 仟万元整，实收资本为叁仟万元整，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控 股），住所为合肥市高新区天元路3 号留学生园2 号楼502 室，法定代表人为黄 明松，经营范围为科研成果孵化与产业化，科技咨询；新技术研发、管理咨询服 务；股权投资与管理，项目投资；物业管理。（涉及行政许可的须取得许可证后 方可经营）。

安徽公司现持有发行人股份1,710 万股，占发行人股份总额的38%。

（2）中科大公司

中科大公司成立于1988 年3 月23 日，原名中国科学技术大学科技实业总公 司，2007 年12 月经合肥市工商行政管理局核准更名为中科大资产经营有限责任 公司。其现时持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为340106000028644 的 《企业法人营业执照》，其注册资本人民币为捌仟万元整，实收资本为捌仟万元 整，公司类型为一人有限责任公司，住所为合肥市黄山路602 号大学科技园D－ 210 室，法定代表人为朱长飞，经营范围为科技成果转化和推广，高科技企业孵 化，投资管理，资产运营，高新技术产品研制，技术服务，房屋租赁。

中科大公司现持有发行人股份225 万股，占发行人股份总额的5%。

（3）黄明松

股东黄明松直接持有发行人1,687.5 万股，占发行人股份总额的37.5%；并 持有安徽公司73.83%的股权，股东黄明松直接和间接持有发行人股份总额的 65.56%，系发行人的实际控制人。

（4）朱宁

股东朱宁持有发行人201.825 万股，占发行人股份总额的4.485%，并持有 安徽公司8.31%的股权，股东朱宁直接和间接持有发行人股份总额的7.64%。

（5）易波

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律师工作报告

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股东易波持有发行人247.95 万股，占发行人股份总额的5.51%，并持有安 徽公司8.89%的股权，股东易波直接和间接持有发行人股份总额的8.89%。

（6）杨锐俊

股东杨锐俊持有发行人股份总额的5%。

上述关联方黄明松、朱宁、易波、杨锐俊的基本情况详见本律师工作报告第 十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

2、发行人子公司

（1）智能电网公司

智能电网公司公司现时持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为 340106000032091 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照的记载，其注册资 本为人民币壹仟万元整，实收资本为壹仟万元整，公司类型为有限责任公司（法 人独资），住所为合肥市高新区黄山路612-1 号，法定代表人为黄明松，经营范 围为智能电网系列终端设备、仪器仪表、通讯产品、计算机软件开发、生产、销 售，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。其历史沿革情况如下：

①智能电网公司由安徽公司以货币形式出资300 万元设立。根据华普会计师 事务所出具的《验资报告》（会验字[2009]3762 号），上述出资已全部缴足；并 于2009 年6 月12 日取得合肥市工商行政管理局核发的注册号为 340106000032091 的《企业法人营业执照》。

②2009 年6 月30 日，安徽公司作出股东会决议，同意对智能电网公司进行 增资，增资方案为：以安徽公司位于安徽省合肥市高新技术产业开发区天柱路东 9357 平方米的土地使用权及其地上在建工程、附着物等以2009 年5 月31 日为 基准日经评估的价值投入智能电网公司。根据安徽致远资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》（致远评报字[2009]第44 号），该部分资产账面净资产值为 1,077.70 万元，评估价值为1,106.28 万元。上述资产价值中，其中700 万元作 为对智能电网公司的增资，其余部分406.28 万元，作为智能电网公司对安徽公

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司的负债。此次增资后智能电网公司注册资本变更为1,000 万元。2009 年7 月 15 日，智能电网公司与安徽公司签订增资协议书，就增资的具体事宜达成一致 意见。

2009 年7 月17 日，华普会计师事务所出具了《验资报告》（会验字[2009]3819 号），验证智能电网公司增资后的注册资本为1,000 万元。2009 年7 月21 日， 智能电网公司在合肥市工商行政管理局领取了增资后的《企业法人营业执照》。

③2009 年7 月20 日，安徽公司临时股东会作出决议，同意向发行人前身有 限公司转让其所持有的智能电网公司100%的股权，转让价格为以2009 年7 月31 日为上述股权的评估基准日的评估价值。

2009 年7 月22 日，发行人前身有限公司临时股东会作出决议，决定收购安 徽公司持有的智能电网公司100%股权。同意以2009 年7 月31 日为上述股权价 值的评估基准日，以该评估价格作为本次股权收购的参考价。

2009 年8 月6 日，安徽公司与发行人前身有限公司签署《股权转让协议》。 根据协议约定，安徽公司同意将其持有的智能电网公司的全部股权转让给发行人 前身有限公司；转让价格为上述股权以2009 年7 月31 日为评估基准日的评估价 值。根据安徽致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（致远评报字[2009] 第59 号），上述股权在评估基准日的账面净资产值为994.37 万元，评估值为 999.59 万元，双方确认本次股权转让的价格为999.59 万元。

2009 年8 月24 日，上述股权变更办理完毕工商变更登记。此后智能电网公 司的注册资本及股权结构未再发生变化。

2010 年8 月30 日，智能电网公司更名为安徽科大智能电网技术有限公司， 并取得合肥市工商行政管理局核发的营业执照。

本所律师认为，智能电网公司的设立、增资和股权变更均履行了相应的法定 程序，符合法律、法规的规定，真实、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。智能 电网公司作为发行人的子公司，是发行人的关联方。

（2）智能电气公司

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律师工作报告

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智能电气公司成立于2009 年12 月10 日，原名上海悦能电气有限公司，系 由发行人的前身有限公司以货币形式出资1,000 万元设立。根据上海永诚会计师 事务所有限公司出具的验资报告（永诚会验[2009]字第31368 号），出具的《验 资报告》（会验字[2009]3762 号），上述出资已全部缴足。并于2009 年12 月 10 日取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为310229001427896 的 《企业法人营业执照》。2010 年4 月9 日，智能电气公司更名为上海科大鲁能 集成电气有限公司。2010 年9 月13 日，智能电气公司更名为上海科大智能电气 有限公司。

智能电气公司现时持有上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为 310229001427896 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照的记载，注册资本 人民币为壹仟万元整，实收资本为壹仟万元整，公司类型为一人有限责任公司（法 人独资），住所为青浦区徐泾镇联民路1881 号3018-6A-4 室，法定代表人为黄 明松，经营范围为电气设备的研发、销售、租赁，电气工程的安装、维修与调试， 电力设备运行与维修服务，电力设计，电气安装及用电技术的管理咨询服务，建 筑业（凭资质经营）。【企业经营涉及行政许可的凭许可证经营】

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员，与其关联密切的家庭成员为发 行人关联方。

截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：

序号	姓 名	职 务
1	黄明松	董事长、总经理
2	朱 宁	董事、副总经理
3	金卫东	董事
4	易 波	董事
5	鲁 兵	董事、副总经理
6	姚 瑶	董事、董事会秘书
7	蒋 敏	独立董事
8	张 焰	独立董事
9	吕勇军	独立董事
10	应 勇	监事会主席、股东代表监事
11	陶维青	股东代表监事

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序号	姓 名	职 务
12	任雪艳	职工监事
13	穆峻柏	财务总监

4、其他关联方

（1）根据本所律师核查，安徽公司的现任监事赵庆忠，总经理刘阳为发行 人的关联方。

赵庆忠，男，身份证号：340102195610010011，现持有发行人12.6 万股股 份，占发行人股本总额的0.280%，现任发行人和智能电网公司生产总监、安徽 公司监事。

刘阳，男，身份证号：622210197602029019，现任安徽公司总经理，不直接 持有发行人股份。

（2）上海泰昂电子技术有限公司

上海泰昂电子技术有限公司成立于2003 年3 月12 日，2009 年9 月注销。 上海泰昂电子技术有限公司自2005 年6 月29 日至2009 年9 月被注销期间，易 波持有上海泰昂电子技术有限公司70%的股权，系上海泰昂电子技术有限公司第 一大股东。

（二）发行人及其子公司与关联方的关联交易

根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师核查，发行人与关联方之 间在报告期内发生的关联交易具体情况如下（此处不包括发行人与其子公司发生 的交易）：

1、日常关联交易

（1）发行人报告期内向关联方安徽公司采购、销售商品的情况如下：

①2007 年度、2008 年度、2009 年度，发行人的前身有限公司向安徽公司采

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购中压配电载波通信机配件，交易金额分别为2,033,119.66 元、4,731,410.25 元、1,871,856.03 元，分别占当年度采购量的14.17%、13.83%、4.57%。

②2008 年度，发行人的前身有限公司向安徽公司采购软件3,255，008.55 元，占当年度采购量的9.52%。

③2009 年度，发行人的前身有限公司向安徽公司采购用电管理终端产品， 交易金额为3,216,367.52 元，占当年度采购量的7.85%。

④2008 年度，发行人的前身有限公司向安徽公司销售软件，主要为中压配 电载波通信系统软件等，交易金额为2,352,136.75 元，占当年度销售量的4.60%。

本所律师认为，发行人在报告期内与安徽公司之间发生的采购和销售商品的 关联交易系因日常经营需要而发生，具有合理性，且定价公允，不存在损害发行 人及其他股东利益的情形。

（2）发行人报告期内向关联方泰昂电子采购、销售商品的情况如下：

①2007 年，有限公司向泰昂电子销售向上海泰昂电子技术有限公司销售中 压配电载波通信产品，总金额4,448,803.35 元，占有限公司当年营业收入的比 例为21.65%。

②2007 年，有限公司向泰昂电子采购电感耦合器，总金额441,025.63 元， 占有限公司当年采购量的比例为3.07%。

本所律师认为，发行人在报告期内与泰昂电子之间发生的采购和销售商品的 关联交易系因日常经营需要而发生，具有合理性，且定价公允，不存在损害发行 人及其他股东利益的情形。

发行人独立董事对发行人近三年关联交易的执行情况发表如下意见：“近三 年，科大智能与关联方发生的关联交易，决策程序合法、合规，关联交易的定价 按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害科大 智能及股东利益的情况。科大智能与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在 任何争议或纠纷。”

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2010 年9 月25 日，发行人召开临时股东大会，审议通过了《关于公司近三 年关联交易事项的议案》，对发行人最近三年发生的关联交易进行确认，认为发 行人在进行关联交易时遵循了平等、等价、有偿的原则。发行人独立董事亦发表 意见认为：近三年发行人与关联方发生的关联交易，决策程序合法、合规，关联 交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存 在损害发行人及股东利益的情况；发行人与关联方关联交易合同或协议的履行， 不存在任何争议或纠纷。

2、偶发性的关联交易

（1）接受担保

1 安徽公司为有限公司购房提供保证担保

2003 年6 月29 日，有限公司与上海中科大研究发展中心有限责任公司签署 《上海市房地产买卖合同》，双方约定，有限公司购买上海中科大研究发展中心 有限责任公司位于上海市浦东新区碧波路456 号A202－206 室房屋，建筑面积 1501.6 平方米；房地产转让价款995 万元。2003 年8 月12 日，有限公司与中国 工商银行上海市张江支行签署《商业用房借款合同》，约定有限公司向中国工商 银行上海市张江支行借款597 万元，用于购买上海市浦东新区碧波路456 号A202 －206 室房屋，借款期限为2003 年8 月12 日至2013 年8 月12 日止，以抵押和 保证的担保方式。同日，有限公司与中国工商银行上海市张江支行签署《抵押合 同》，以上述购买的房产对借款予以抵押担保。

2003 年9 月4 日，安徽公司（当时名称为安徽中科大鲁能集成科技有限公 司）与中国工商银行上海市张江支行签署《最高额保证合同》，约定，安徽公司 对有限公司2003 年8 月12 日至2013 年10 月1 日期间在597 万元的最高贷款额 内提供连带责任保证担保。至此，双方形成关联交易。

根据发行人提供的资料，有限公司已全部偿还上述借款，相关抵押和保证的 担保责任相应解除。

本所律师认为，上述关联交易系股东安徽公司为发行人前身有限公司进行保

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证担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

2 实际控制人为有限公司提供担保

2009 年3 月5 日，有限公司与上海银行浦东分行签订了合同编号为 201090147 的《借款合同》，上海银行浦东分行给有限公司贷款100 万元,上海 浦东生产力促进中心为此笔贷款提供担保，公司实际控制人黄明松先生为此笔贷 款提供反担保。

2009 年7 月6 日，有限公司与上海银行浦东分行签订了合同编号为 201090588 的《借款合同》，上海银行浦东分行给有限公司贷款200 万元,上海 浦东生产力促进中心为此笔贷款提供担保，公司实际控制人黄明松先生为此笔贷 款提供反担保。

根据发行人提供的资料，有限公司已全部偿还上述借款，相关保证担保责任 已解除。

本所律师认为，上述关联交易系实际控制人为发行人前身有限公司进行保证 担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（2）对外担保

1 有限公司为安徽公司提供保证担保

2008 年12 月12 日，安徽公司与招商银行股份有限公司合肥黄山路支行签 订《授信协议》，约定招商银行给予安徽公司提供人民币500 万元整的授信额度。 授信期间自2008 年12 月3 日至2009 年12 月2 日止，该协议项下安徽公司所欠 招商银行的一切债务由有限公司和黄明松作为连带责任保证人。

2008 年12 月15 日，有限公司和黄明松分别出具《最高额不可撤销担保书》， 对《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和 以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债券的其他相关费用提供连带 保证责任担保。

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2008 年12 月18 日，安徽公司与招商银行股份有限公司合肥黄山路支行签 订《借款合同》，约定安徽公司向招商银行股份有限公司合肥黄山路支行借款 500 万元人民币，贷款期限2008 年12 月18 日至2009 年12 月18 日止，贷款用 途为流动性资金周转。

2009 年11 月5 日，安徽公司已偿还上述贷款。有限公司的保证担保责任已 解除。

根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次关联交易，有限公司履行了如 下决策程序：

2008 年11 月24 日，有限公司作出董事会决议：“经综合考虑安徽科大鲁 能科技有限公司的经营状况和资产情况，对招商银行股份有限公司合肥黄山路支 行向安徽科大鲁能科技有限公司授信额度500 万元人民币范围内提供的贷款及 其他授信，本公司同意提供连带责任保证担保，担保期限不超过2 年。鉴于本此 担保系为本公司大股东担保，公司董事黄明松、朱宁、易波回避表决，本决议提 交公司股东会再行讨论确定。”

2008 年12 月10 日，有限公司召开股东会，会议同意对招商银行股份有限 公司合肥黄山路支行向安徽公司授信额度500 万元人民币范围内提供的贷款及 其他授信，公司同意提供连带责任保证担保，担保期限不超过2 年。授权公司经 营层办理相关手续。鉴于公司对外提供的担保，公司经营层应关注还款情况。其 中关联股东安徽公司对本次股东会回避表决。

本所律师认为，有限公司本次对安徽公司提供保证担保，有限公司履行了董 事会、股东会的相应决策程序，关联董事、关联股东也回避表决，有限公司已采 取必要措施对其他股东的利益进行保护；有限公司的本次保证担保责任已解除， 未造成有限公司损失，本次关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

②有限公司为安徽公司提供抵押担保

2009 年3 月11 日，有限公司与上海浦东发展银行合肥支行签订《房地产最 高额抵押合同》约定，以有限公司拥有的位于上海市浦东新区碧波路456 号A202 －206 室，建筑面积1501.6 平方米的房屋抵押担保，2009 年3 月11 日至2011

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年3 月10 日期间，上海浦东发展银行合肥支行向安徽公司连续提供的一类或几 类授信，包括但不限于各类贷款及因提供银票、信用证、保函而形成的各类或有 负债。主债权余额在债权发生期内以最高不超过人民币1700 万元为限。主债权 如为其他币种的，按债权人自行确定的相关汇率进行换算。

根据上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行于2010 年4 月16 日出具的 《抵押解除说明》，安徽公司已于2009 年12 月28 日将所有授信业务结清，对 应有限公司的所有房地产的他项权利已解除；目前有限公司没有房地产抵押给该 行。

根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次关联交易，有限公司履行了如 下决策程序：

2009 年2 月21 日有限公司作出董事会决议，审议通过了《以公司拥有的房 产为安徽科大鲁能科技有限公司提供担保》的议案，同意“以本公司拥有的上海 市浦东新区碧波路456 号A202－206 室，建筑面积1501.6 平方米的房屋，作为 抵押担保安徽科大鲁能科技有限公司向上海浦东发展银行合肥支行借款。同意与 上海浦东发展银行合肥支行签订《房地产最高额抵押合同》，对安徽科大鲁能科 技有限公司在2009 年3 月至2011 年4 月期间，上海浦东发展银行合肥支行向安 徽科大鲁能科技有限公司连续提供各类贷款、银票、信用证、保函而形成的各类 债务，担保上述债务的最高限额为不超过人民币1700 万元。提请股东会审议并 授权公司经营层办理相关抵押担保手续，签署相应的协议等。安徽科大鲁能科技 有限公司作为本公司股东，公司董事黄明松、朱宁、易波回避表决，本决议提交 公司股东会再行讨论确定。”

2009 年3 月9 日有限公司召开股东会，审议通过了《以公司拥有的房产为 安徽科大鲁能科技有限公司提供担保》，安徽公司作为有限公司股东，已回避表 决。

本所律师认为，有限公司本次对安徽公司提供抵押担保，有限公司履行了董 事会、股东会的相应决策程序，关联董事、关联股东也回避表决，有限公司已采 取必要措施对其他股东的利益进行保护；有限公司的本次抵押担保责任已解除， 未造成有限公司损失，本次关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（3）有限公司收购安徽公司持有的智能电网公司股权

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律师工作报告

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根据发行人提供的资料和本所律师核查：

2009 年7 月7 日，有限公司召开董事会，审议通过了《关于收购安徽科大 鲁能科技有限公司持有的安徽科大鲁能智能电网技术有限公司100％股权的议 案》，同意以2009 年7 月31 日作为评估基准日对智能电网公司100％的股权价 值进行评估，同意以评估价格作为本次股权收购的参考价，并提交股东会审议。 有限公司董事黄明松、朱宁、易波作为关联董事回避表决。

2009 年7 月22 日，有限公司临时股东会作出决议，通过《关于收购安徽科 大鲁能科技有限公司持有的安徽科大鲁能智能电网技术有限公司100％股权的议 案》，同意以2009 年7 月31 日作为评估基准日对智能电网公司100％的股权价 值进行评估，同意以评估价格作为本次股权收购的参考价，并授权公司经营层办 理收购事宜相关手续，包括签署协议、办理工商变更登记手续等。安徽公司作为 本次交易的关联方，回避表决。

2009 年8 月6 日，安徽公司与有限公司签署《股权转让协议》。根据协议 约定，安徽公司同意将其持有的智能电网公司的全部股权转让给发行人前身有限 公司；转让价格为上述股权以2009 年7 月31 日为评估基准日的评估价值。根据 安徽致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（致远评报字[2009]第59 号），上述股权在评估基准日的账面净资产值为994.37 万元，评估值为999.59 万元，双方确认本次股权转让的价格为999.59 万元。

2009 年8 月24 日，上述股权变更办理完毕工商变更登记手续。

本所律师认为，本次交易有限公司履行了董事会、股东会的相应决策程序， 关联董事、关联股东也回避表决，有限公司已采取必要措施对其他股东的利益进 行保护；本次交易的价格以评估价确定，价格公允，不存在损害发行人及其他股 东利益的情形。

（4）智能电网公司收购安徽公司设备

2009 年12 月5 日，有限公司董事会作出决议，通过了《子公司安徽科大鲁 能智能电网技术有限公司收购安徽科大鲁能科技有限公司部分设备的议案》，同

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意智能电网公司收购安徽公司的部分设备，收购价格以上述设备2009 年11 月 30 日的账面价值为定价依据。作为本次交易的关联董事黄明松、朱宁、易波回 避表决。

2009 年12 月21 日，有限公司股东会审议并通过了《同意子公司安徽科大 鲁能智能电网技术有限公司收购安徽科大鲁能科技有限公司部分设备的议案》， 并授权有限公司经营层办理签署协议等相关事宜。安徽公司作为本次交易方，回 避表决，同时黄明松、易波、朱宁、陶维青、赵庆忠作为关联股东，对本议案回 避表决，其他非关联股东一致同意本议案。

安徽公司于2009 年12 月18 日召开股东会，决议通过《关于向安徽科大鲁 能智能电网技术有限公司转让本公司部分设备的议案》，同意向智能电网公司出 售安徽公司的部分设备，收购价格按照该部分设备的账面价值确定。

2009 年12 月29 日，安徽公司与智能电网公司签署《设备购买协议》，双 方约定，安徽公司同意将部分设备转让给智能电网公司，收购价格以上述设备 2009 年11 月30 日的账面价值为定价依据，确定为人民币1,152,905.94 元。

本所律师认为，本次交易有限公司履行了董事会、股东会的相应决策程序， 关联董事、关联股东也回避表决，有限公司已采取必要措施对其他股东的利益进 行保护；本次交易的价格以账面价值确定，价格公允，不存在损害发行人及其他 股东利益的情形。

（5）购买中科大公司专有技术

2008 年3 月3 日，有限公司召开董事会，决议同意有限公司购买中科大公 司“基于高密度节电的云计算技术”，同意价格为75 万元。其中关联董事金卫 东回避表决。2008 年3 月3 日，有限公司与中科大公司签署了《技术转让合同》。

本所律师认为，本次交易有限公司履行了董事会决策程序，关联董事亦回避 表决，有限公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；本次交易的价格以 双方协商确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2010 年9 月25 日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司近三年关联交易事项的议案》，对发行人最近三年发生的关联交易进

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行确认，认为发行人在进行关联交易时遵循了平等、等价、有偿的原则。独立董 事亦发表意见认为：近三年发行人与关联方发生的关联交易，决策程序合法、合 规，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公 允，不存在损害发行人及股东利益的情况；发行人与关联方关联交易合同或协议 的履行，不存在任何争议或纠纷。

（三）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事规则》、《关联交易决策制度》等 内部规定中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序，发行人已采取必要 措施对其他股东的利益进行保护。

1、《公司章程》的相关规定

第三十八条第（六）款规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

第三十九条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。”

第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有关联关系股 东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法 规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以 出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应 当回避表决。

（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投 票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避 表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程 之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并 载入会议记录。

（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定 的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股

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东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”

第九十四条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。”

第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。”

第一百四十条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。”

2、《股东大会议事规则》的相关规定

第九条规定：“股东大会依法行使下列职权：（十七）审议与关联自然人 发生的金额超过300 万元的关联交易；与关联法人之间发生的单笔或累计金额在 1000 万元（含1000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易。”

第十条第六款规定：“公司下列事项，须经股东大会审议通过：6、对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保。”

第六十七条第三款规定：“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效；如该关联交易属《公 司章程》规定的需以特别决议通过的事项，股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。“

3、《董事会议事规则》的相关规定

第十一条第四款规定：“股东大会授权董事会审议如下关联交易事项： 1、与关联自然人之间发生的金额在30 万元以上、且绝对值300 万元以下的 关联交易；

• 2、与关联法人之间发生的金额在100 万元以上、1000 万元以下，或占公司

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最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”

第二十四条第一款规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”

4、《独立董事任职及议事规则》的相关规定

第十四条第一款规定：“独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：关联交易（指公司拟与关联自然 人达成的总额在30 万元以上或与关联法人达成的总额在100 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。”

第十五条第四款规定：“独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见：与关联自然人达成的总额在30 万元以上或与关 联法人达成的总额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易”

5、发行人并制定了《关联交易决策制度》，从关联人和关联交易、关联交易 的决策权限和程序、关联交易的内部控制等方面对关联交易进行规范。

6、发行人控股股东、实际控制人对关联交易事项出具的承诺

发行人控股股东安徽公司出具《规范关联交易的承诺》承诺：①截至承诺函 出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制的企业与发行人之间不存 在其他关联交易。本公司将善意履行作为发行人股东的义务，不利用股东地位影 响发行人的独立性、故意促使发行人对与本公司及本公司控制的其他企业的任何 关联交易采取任何行动、故意促使发行人的股东大会或董事会做出侵犯其他股东 合法权益的决议。如果发行人必须与本公司及本公司控制的其他企业发生任何关

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联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进 行，本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件。②本公司及本公司控制的其他企业将严格 和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向发行人谋 求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。③本公司对上述承诺的真实性及合 法性负全部法律责任，如果本公司及本公司控制的其他企业违反上述声明、保证 与承诺，并造成发行人经济损失的，本公司同意赔偿相应的损失。④本承诺将持 续有效，直至本公司不再作为发行人的控股股东。

发行人实际控制人黄明松出具《规范关联交易的承诺》承诺：①截至本承诺 函出具之日，除已经披露的情形外，本人（包括本人所控制的公司）与发行人之 间不存在其他关联交易。本人不利用实际控制人的地位影响发行人的独立性、故 意促使发行人对与本人（包括本人所控制的公司）的任何关联交易采取任何行动、 故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发 行人必须与本人（包括本人所控制的公司）发生任何关联交易，则本人承诺将促 使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人（包括本人所控制的 公司）将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件。②本人（包括本人所控制的公司）将严格和善意地履行与发行人签订的 各种关联交易协议。本人（包括本人所控制的公司）承诺将不会向发行人谋求任 何超出上述协议规定以外的利益或收益。③本人对上述承诺的真实性及合法性负 全部法律责任，如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺， 并造成发行人经济损失的，本人同意赔偿相应的损失。④本承诺将持续有效，直 至本人不再作为发行人的实际控制人。

（四）同业竞争

发行人的关联自然人不存在与发行人及其子公司同业竞争的情形；发行人关 联法人的经营范围也均与发行人及其子公司主营业务不同，发行人的关联法人与 发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。

（五）避免同业竞争的承诺情况

为避免发行人与其关联方之间将来可能产生的同业竞争，发行人实际控制人 黄明松及其他持股5%以上的股东已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，

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承诺：“在本人/本公司持有上海科大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能） 股权期间，将不会从事与科大智能相同或相似的业务；不会直接投资、收购与科 大智能业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如 因任何原因引起与科大智能发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业 竞争。”

本所律师认为，发行人上述避免同业竞争的措施合法、有效。

十、发行人的主要财产

根据发行人提供的资料和本所律师的核查，发行人目前拥有或使用的主要资 产状况如下：

（一）发行人拥有的房产情况

• 1、发行人及其子公司现拥有2处房产，该等房屋具体情况如下：

序 号	所有权证号	座落位置	面积（m 2）	颁证机关	发证日期	所有权人	抵押 情况
1	沪房地浦字 （2010）第 037724号	上海市碧波路 456号 A202-A206室	1,501.60	上海市住房保 障和房屋管理 局及上海市规 划和国土资源 管理局	2010.5.20	发行人	有
2	房地权证合 产字第 110091414号	合肥市高新区 N-2地块科大 鲁能综合研发 楼（南路）	11,420.94	合肥市房地产 产权监理处	2010.11.4	智能电网 公司	无

根据上述产权证书及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取得 并拥有上述房屋的所有权，且该等房屋均为发行人自用房屋。

2、发行人租赁房产情况

• （1）2009 年11 月24 日，发行人前身有限公司与上海浦东汇丰有机玻璃制

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品有限公司、上海庆丰弹簧厂签订《厂房租赁合同》，约定上海浦东汇丰有机玻 璃制品有限公司、上海庆丰弹簧厂将其拥有的位于在上海市浦东新区龙东大道 6601 号共1770.9 平方米的厂房（房地产证号：沪房地浦字[1999]第040218 号、 沪房地浦字[1999]第039232 号）出租给有限公司作为生产经营用地，租期为5 年。

（2）2009 年11 月19 日，智能电气公司与上海西郊徐泾经济发展有限公司 签订《租房协议》，约定上海西郊徐泾经济发展有限公司位于青浦区徐泾镇联民 路1881 号2018－6A－4 室，总面积为30 平方米的房屋出租给智能电气公司，租 期10 年。

根据发行人提供的资料，上述出租房屋系上海西郊徐泾经济发展有限公司从 上海新徐泾楼宇经济发展有限公司承租后转租于智能电气公司。根据上海市青浦 区徐泾镇人民政府出具的证明，上海新徐泾楼宇经济发展有限公司将座落于联民 路1881 号3017－2B 等100 套房屋产权证尚在办理之中，并同意将上述房屋租借 给上海西郊徐泾经济发展有限公司。上海新徐泾楼宇经济发展有限公司和上海西 郊徐泾经济发展有限公司于2009 年2 月25 日签订《租房协议》，同意上述房屋 可以转租。

本所律师认为，上海新徐泾楼宇经济发展有限公司已同意上海西郊徐泾经济 发展有限公司对外转租，上海西郊徐泾经济发展有限公司转租智能电气公司的行 为符合《合同法》等法律、法规的规定。

经本所律师核查，上述租赁合同没有办理租赁备案登记手续。本所律师认为， 根据《合同法》、《城市房地产管理法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁 合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，上述房屋租赁虽然未 办理租赁备案，但并不影响租赁合同的法律效力，上述房屋租赁行为系交易双方 真实的意思表示，协议内容合法、有效。上述房屋租赁未办理租赁备案，不会对 发行人本次发行构成法律障碍。本所律师已建议发行人在具备条件后尽快办理租 赁备案登记手续。

（二）发行人拥有的无形资产情况

1、国有土地使用权

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发行人及其子公司现拥有1 处面积为9357 平方米的土地使用权证书，该等 土地使用权具体情况如下：

使用权 证书号	座落位置	面积 （M 2）	用途	取得 方式	发证日期	终止日期	使用权 人	抵押 情况
合高新 国用 （2010） 第58号	合肥市高新 区天柱路东	9,357	工业	出让	2010.9.6	2045.9.15	智能电 网公司	无

根据上述权属证书以及发行人提供的资料经本所律师核查，智能电网公司合 法取得并拥有上述土地使用权。

2、专利和正在申请的专利

发行人及其子公司现拥有专利共10 项，正在申请的专利共7 项，具体如下：

（1）专利

序 号	专利名称	专利号	申请日	有效 期	专利 类型	专利 权人	年费缴纳 情况
1	电力线通信载波机	ZL200920073681.9	2009.3.10	10 年	实用新 型	发行人	缴纳至2011 年3 月9 日
2	卡接式电感耦合器	ZL200920073730.9	2009.3.31	10 年	实用新 型	发行人	缴纳至2011 年3 月30 日
3	配电负荷监测仪	ZL200920073749.3	2009.4.9	10 年	实用新 型	发行人	缴纳至2011 年4 月8 日
4	预付费电能表	ZL200920073853.2	2009.4.29	10 年	实用新 型	发行人	缴纳至2011 年4 月28 日
5	电能质量监测分析 装置	ZL200920073899.4	2009.5.13	10 年	实用新 型	发行人	缴纳至2011 年5 月12 日
6	SF6 气体泄漏激光 智能检测仪	ZL200920074161.X	2009.6.25	10 年	实用新 型	发行人	缴纳至2011 年6 月24 日
7	一种用于电力配电 自动化系统终端维 护的参数设置器	ZL200920143311.8	2009.3.11	10 年	实用新 型	智能电 网公司	缴纳至2011 年3 月10 日

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序 号	专利名称	专利号	申请日	有效 期	专利 类型	专利 权人	年费缴纳 情况
8	一种预付费电能计 量控制装置	ZL200920187476.5	2009.9.11	10 年	实用新 型	智能电 网公司	缴纳至2011 年9 月10 日
9	一种用于电力配电 自动化系统的故障 捕获终端	ZL200920172074.8	2009.5.14	10 年	实用新 型	智能电 网公司	缴纳至2011 年5 月13 日
10	一种用于电力配电 自动化系统的多任 务多通道终端	ZL200920172075.2	2009.5.14	10 年	实用新 型	智能电 网公司	缴纳至2011 年5 月13 日

（2）发行人及子公司正在申请的专利

序号	专利名称	申请号	申请类型	专利申请日	申请人
1	涉密电子文件的多重保密 方法	200910057358.7	发明	2009.6.2	发行人
2	一种通讯适配器及其数据 传输方法	200910116332.5	发明	2009.3.11	智能电网 公司
3	一种基于DSP 的工业以太 网串口服务器及其控制方 法	201010225408.0	发明	2010.7.9	智能电网 公司
4	一种配电网数据采集通讯 适配器	201020106716.7	实用新型	2010.2.1	智能电网 公司
5	一种智能配网自动化终端 FTU	201020235262.3	实用新型	2010.6.22	智能电网 公司
6	一种基于DSP 的工业以太 网串口服务器	201020257097.1	实用新型	2010.7.9	智能电网 公司
7	配电变压器监测终端及用 于计算其电流复功率精度 的方法	200910185530.7	发明	2009.11.17	智能电网 公司

本所律师认为，发行人及其子公司拥有上述专利真实、合法、有效。上述专 利申请均已取得国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》，目前正在申请 过程中。

3、计算机软件著作权

发行人及其子公司目前拥有21 项计算机软件著作权，具体如下：

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序 号	软件登记名称	登记号	权利范围	首次发表日期	著作权人
1	KDJC2100-DLCMS 载波机 通讯管理系统V1.0	2005SR02460	全部权利	2004.11.08	发行人
2	KDJC2100-OFEMS 油田综 合管理软件V3.0	2008SR18454	全部权利	2008.03.08	发行人
3	KDJC2100-EMS 电能量及 防窃电管理软件V3.0	2008SR19386	全部权利	2008.03.08	发行人
4	KDJC2100-SOM1000 标准 化作业信息管理软件 V1.0	2008SR19384	全部权利	2008.03.08	发行人
5	KDJC2100-MCS 移动客户 服务软件V3.0	2008SR19383	全部权利	2008.03.08	发行人
6	KDJC2100-DMS 配网综合 自动化软件V3.0	2008SR19385	全部权利	2008.03.08	发行人
7	KD2100 配调一体化软件 V2.0	2008SR19387	全部权利	2008.03.08	发行人
8	KDJC2100-ZHZ 变电站综 合自动化软件V2.0	2009SR047487	全部权利	2008.11.18	发行人
9	KDDSS 配网决策管理支持 软件V1.0	2009SR047558	全部权利	2009.05.20	发行人
10	KDYGD 电力营销预购电管 理软件V1.0	2010SR015278	全部权利	2009.10.08	发行人
11	KDLSA 负荷饱和度分析与 配电网规划软件V1.0	2010SR015279	全部权利	2009.10.21	发行人
12	KDJC2100-DLCMS 载波机 通讯管理软件V2.0	2009SR047485	全部权利	2008.12.01	发行人
13	KDGIS 基于影像的电力地 理信息软件V2.0	2009SR040893	全部权利	2009.09.21	发行人
14	KDJC-TEOS 配电变压器经 济运行软件V1.0	2010SR001205	全部权利	2009.05.20	发行人
15	KDJC-SRMS 供电企业安全 风险管理软件V1.0	2010SR015443	全部权利	2009.11.04	发行人
16	KDJC2100 综合电能量管 理系统V2.0	2006SR11556	全部权利	2006.06.05	发行人
17	科大鲁能KD2100-EMUS 电 能量终端通讯管理软件 V1.0	2009SR044499	全部权利	2009.01.06	智能电网 公司
18	科大鲁能KDJC2100-EMS 电能量管理与防窃电系 统V2.5	2009SR044317	全部权利	2008.05.13	智能电网 公司
19	KDJC-2100 配电网络综合 自动化系统V2.5	2009SR044498	全部权利	2008.05.21	智能电网 公司

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序 号	软件登记名称	登记号	权利范围	首次发表日期	著作权人
20	科大鲁能KD2100-YTEMS 油田电能量管理与故障 定位系统V2.5	2009SR044319	全部权利	2008.07.24	智能电网 公司
21	科大智能KD-100 配电变 压器监测终端软件V1.0	2010SR029872	全部权利	2010.04.21	智能电网 公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有上述软件 著作权合法、真实、有效，不存在潜在法律风险。

4、软件产品登记证书

发行人及其子公司目前拥有24 项软件产品登记证书，具体如下：

序 号	软件名称	证书编号	登记日期	有效期	发证机关	权利人
1	KDJC2100_ZHZ 变电站综 合自动化软件V2.0	沪DGY-2009-0997	2009.8.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
2	KDJC2100_SOM1000 标准 化作业信息管理软件 V1.0	沪DGY-2008-0446	2008.6.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
3	KDYGD 电力营销预购电 管理软件V1.0	沪DGY-2010-0351	2010.5.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
4	KDJC2100_EMS 电能量及 防窃电管理软件V3.0	沪DGY-2008-0448	2008.6.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
5	KDLSA 负荷饱和度分析 与配电网规划软件V1.0	沪DGY-2010-0352	2010.5.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
6	KDJC-SRMS 供电企业安 全风险管理软件V1.0	沪DGY-2010-0348	2010.5.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
7	KDGIS 基于影像的电力 地理信息软件V2.0	沪DGY-2009-0998	2009.8.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
8	KDJC-TEOS 配电变压器 经济运行软件V1.0	沪DGY-2010-0349	2010.5.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
9	KDJC2100 配调一体化软 件V2.0	沪DGY-2008-0447	2008.6.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
10	KDDSS 配网管理决策支 持软件V1.0	沪DGY-2010-0350	2010.5.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
11	KDJC2100_DMS 配网综合 自动化软件V3.0	沪DGY-2008-0445	2008.6.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人

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序 号	软件名称	证书编号	登记日期	有效期	发证机关	权利人
12	KDJC2100_MCS 移动客户 服务软件V3.0	沪DGY-2008-0444	2008.6.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
13	KDJC2100_OFEMS 油田综 合管理软件V3.0	沪DGY-2008-0449	2008.6.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
14	KDJC2100_DLCMS 载波机 通讯管理软件V2.0	沪DGY-2009-0996	2009.8.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
15	KDJC2100 综合电能量管 理系统V2.0	沪DGY-2006-0500	2006.8.10	五年	上海市经济和 信息化委员会	发行人
16	PBJ—2100 配电变压器 运行参数管理系统	皖DGY-2001-0013	2006.9.4	五年	安徽省经济和 信息化委员会	智能电 网公司
17	KDJC—2100 配电网络综 合自动化系统	皖DGY-2002-0035	2007.5.28	五年	安徽省经济和 信息化委员会	智能电 网公司
18	YDK—2100 供用电在线 监测与控制系统	皖DGY-2002-0036	2007.5.28	五年	安徽省经济和 信息化委员会	智能电 网公司
19	科大鲁能KD2100_EMS 电 能量管理与防窃电系统	皖DGY-2003-0016	2008.5.28	五年	安徽省经济和 信息化委员会	智能电 网公司
20	科大鲁能D2100_YTEMS 油田电能量管理与故障 定位系统	皖DGY-2003-0017	2008.5.28	五年	安徽省经济和 信息化委员会	智能电 网公司
21	科大鲁能KDGIS 基于影 像的电力地理信息系统	皖DGY-2004-0049	2009.5.12	五年	安徽省经济和 信息化委员会	智能电 网公司
22	科大鲁能 KDEMU_DSP2812 电能量 管理终端软件	皖DGY-2008-0100	2008.9.4	五年	安徽省经济和 信息化委员会	智能电 网公司
23	科大鲁能KD2100_EMUS 电能量终端通讯管理软 件	皖DGY-2009-0012	2009.9.28	五年	安徽省经济和 信息化委员会	智能电 网公司
24	科大智能KD-100 配电变 压器检测终端软件V1.0	皖DGY-2010-0088	2010.9.7	五年	安徽省经济和 信息化委员会	智能电 网公司

5、正在申请的商标

发行人正在申请并已获受理的商标有5 项，具体情况如下：

序号	商标	申请号	申请日期	类别	申请人
1		7598076	2009.8.6	9	发行人
2		7598075	2009.8.6	37	发行人
3		7598074	2009.8.6	42	发行人

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律师工作报告

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序号	商标	申请号	申请日期	类别	申请人
4		8074921	2010.2.20	37	发行人
5		8074920	2010.2.20	42	发行人

（三）发行人拥有的主要生产经营设备

根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至2010 年9 月30 日，发行人主 要生产经营设备（机器设备、运输设备、办公及其他设备）账面价值为 5,273,027.07 元，均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，该等生产 经营设备现时均由发行人合法占有、使用，没有产权争议。发行人占有、使用该 等生产经营设备真实、合法。

（四）长期股权投资

发行人现拥有智能电气公司100%的股权，智能电网公司100%的股权，并拥有 上海大科物业管理有限公司13%的股权。

1、智能电气公司和智能电网公司的基本情况详见本律师工作报告第九部分 “关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方2、发行人子公司”的内容。

2、上海大科物业管理有限公司13%的股权

上海大科物业管理有限公司成立于2004年4月14日，系由上海时代传媒研发 中心有限公司、上海邦瑞信息技术有限公司、发行人前身有限公司分别出资5.1 万元、3.6万元、1.3万元设立。发行人现持有该公司13%的股权。上海大科物业 管理有限公司现持有注册号为310115000828511的《企业法人营业执照》，根据该 营业执照的记载，公司名称上海大科物业管理有限公司，住所为上海市张江高科 技园区碧波路456号A201-1室，注册资本和实收资本均为10万元人民币，公司类 型为有限责任公司，法定代表人为尹翔，经营范围为物业管理（涉及许可经营的 凭许可证经营）。

本所律师经核查后认为，发行人持有上述股权合法、有效。发行人持有的上 述股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情 形；且未有针对发行人持有上述股权所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在 纠纷的可能。

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律师工作报告

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（五）根据发行人及其子公司的承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司 的上述财产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；除发行人位于上海市碧波路456 号 A202-A206 室面积1501.6 平方米的房屋存在抵押的情形外，发行人对其主要财 产的所有权或使用权的行使未受限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）根据本所律师核查并经发行人确认，发行人上述主要财产的所有权或 使用权取得方式如下：发行人现所拥有的房屋、土地使用权均以购买、出让方式 取得；发行人现所拥有的专利、计算机软件著作权等无形资产均以申请或受让方 式取得；发行人现所拥有的生产经营设备均系发行人自行购置取得，发行人已取 得上述财产完备的权属证书，发行人的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠 纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人正在或将要履行的300 万人民币以上的重大合同主要包括：

1、销售合同、工程合同

（1）2010 年4 月8 日，发行人与上海久隆电力科技有限公司签订《电力电 缆屏蔽层载波通讯设备销售合同》，约定发行人向上海久隆电力科技有限公司“市 北局（沪北）配电站载波工程项目”提供DLC-400－T1/1 电感耦合器868 台、从 载波板434 台、从规约转换板434 台，并提供必要的培训和技术支持，合同总价 款503.44 万元。目前该合同在正常履行中。

（2）2010 年6 月10 日，发行人与吉林省电力有限公司签订《电力设备/ 材料采购合同》，合同约定吉林省电力有限公司向发行人采购公变采集终端设备 /材料，合同总价款475.23 万元。目前该合同在正常履行中。

（3）2010 年7 月8 日，发行人与江苏中茵置业有限公司签订了《配电网电 力自动化工程合同》，约定由发行人承揽中茵世贸广场变电所工程，合同总价款 1,280 万元。目前该合同在正常履行中。

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（4）2010 年11 月2 日，智能电网公司与安徽电力肥西供电有限责任公司 签订了《产品购销合同》，约定智能电网公司向安徽电力肥西供电有限责任公司 销售配变采集终端等用电自动化管理终端产品，合同总价款395.00 万元。目前 该合同在正常履行中。

（5）2010 年11 月19 日，发行人与北京电研华源电力技术有限公司签订了 《成都配电自动化试点工程采购合同》，约定发行人向北京电研华源电力技术有 限公司销售配电终端（DTU、FTU 等）、通信设备（载波通信机）等设备/材料， 合同总价款4,050 万元。目前该合同在正常履行中。

2、借款合同、对内担保合同

（1）2010 年5 月11 日，智能电网公司与上海浦东发展银行合肥分行签订 《流动资金借款合同》，约定智能电网公司向上海浦东发展银行合肥分行借款 500 万元，借款期限为1 年，双方并在合同并约定了利率、提款、支付监管等相 关条款。

2010 年5 月11 日，发行人与上海浦东发展银行合肥分行签订《最高额保证 合同》，约定由发行人对智能电网公司与上海浦东发展银行合肥分行签订《流动 资金借款合同》项下形成的债务提供最高额500 万元的连带责任保证担保。

2010 年5 月11 日，上海浦东发展银行合肥分行向智能电网公司发放了500 万元的贷款。

（2）2010 年5 月24 日，发行人与交通银行股份有限公司上海市分行签订 《最高额借款合同》，约定总额度为2000 万元，授信期限为2010 年6 月1 日至 2011 年5 月7 日，双方并在该合同中约定额度的使用、利率和利息的计付、违 约、争议的解决等相关条款

2010 年5 月24 日，发行人与交通银行股份有限公司上海市分行签订《最高 额抵押合同》，约定以发行人位于上海市碧波路456 号A202-A206 室的房屋[证 号：沪房地浦字（2010）第037724 号]对上述《最高额借款合同》项发生的各项 债务予以担保，双方在合同中约定了被担保债权的确定、抵押权的实现、争议解

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决等相关条款。2010 年10 月12 日，交通银行股份有限公司上海市分行向发行 人发放贷款2000 万元人民币。目前该合同在正常履行中。

3、合作协议

2009 年3 月24 日，有限公司与广州电力通信网络有限公司签署了《配网载 波设备合作协议》，双方约定就有限公司生产的配电网载波设备开展长期合作； 协议有效期3 年，3 年内广州电力通信网络有限公司承诺销售载波机数量不低于 5000 台（至第2 年底不低于1000 台）。目前该合同在正常履行中。

本所律师认为，上述合同内容完备，合法有效，不存在潜在的风险。合同各 方当事人现均按合同的约定履行义务，未出现纠纷。

（二）根据本所律师核查并经发行人确认，发行人没有已履行完毕但可能存 在潜在纠纷的重大合同。

（三）根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》、本所律师核查并经发行人确认，除本《律师工作 报告》第九部分“关联交易及同业竞争”所述债权债务情况以及本部分所述发行 人为智能电网公司提供担保的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权 债务关系及相互提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因在 生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的增资扩股、收购或出售资产的行为

1、根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人前身有限公司自设立后 至整体变更为股份公司之前，共进行了2 次增资扩股，具体见本律师工作报告第

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七部分“发行人的股本及其演变”。发行人整体变更后，未进行增资扩股行为。

本所律师认为，上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并 已履行了必要的法律手续，合法、真实、有效。

2、有限公司收购安徽公司持有的智能电网公司股权

本次资产收购情况详见本律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争第 （二）发行人及其子公司与关联方的关联交易5、有限公司收购安徽公司持有的 智能电网公司股权”。

经本所律师核查，本次收购有限公司履行了董事会、股东会的相应决策程序， 关联董事、关联股东也回避表决，本次交易的价格以评估价确定，双方签署了股 权转让协议，办理完毕工商变更登记手续。本所律师认为，本次股权转让符合法 律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

（二）根据本所律师核查并经发行人确认，发行人设立至今，除上述增资和 收购智能电网公司股权事项外，无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售资产等行为，亦无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行 为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人近三年公司章程修改情况、现行《公司章程》和《公司章程（草 案）》的制定

1、2007 年9 月6 日，有限公司股东会审议并通过了《关于公司经营范围变 更并修改公司章程的议案》，对公司章程进行了相应修改，并于2007 年10 月24 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商备案登记手续。

2、2008 年3 月3 日，有限公司股东会审议并通过了《关于增加公司注册资 本的议案》以及《关于变更公司经营范围的议案》，决定将公司的注册资本由500 万元增至2000 万元，同时变更了公司经营范围，对公司章程进行了修改，于2008

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年3 月13 日办理了相应的工商变更登记手续。

3、2008 年5 月16 日，有限公司股东会决议，将公司名称变更为上海科大 鲁能集成科技有限公司，并对公司章程进行修改。2008 年6 月2 日办理了相应 的工商变更登记手续。

4、2008 年6 月10 日，有限公司召开股东会，因有限公司股东安徽中科大 鲁能集成科技有限公司名称变更为安徽科大鲁能科技有限公司，对公司章程进行 修改。2008 年7 月31 日办理了相应的工商变更登记手续。

5、2008 年12 月25 日，有限公司股东会决议，有限公司将住所地变更为上 海市张江高科技园区碧波路456 号2 楼A204 室，并相应修改公司章程。2009 年 1 月14 日办理了相应的工商变更登记手续。

6、2009 年8 月18 日，有限公司召开股东会，审议通过了《同意安徽科大 鲁能科技有限公司向创业团队、管理层及部分员工转让本公司52%股权的议案》， 同时对公司章程进行修改，2009 年8 月26 日办理了相应的工商变更登记手续。

7、2009 年8 月26 日，有限公司召开股东会，审议并通过了《关于增加公 司注册资本的议案》，注册资本由2,000 万元增至4,500 万元，并修改了公司章 程，2009 年8 月28 日办理了相应的工商变更登记手续。

8、2010 年1 月28 日，发行人召开创立大会，审议并通过《上海科大智能 科技股份公司章程》，并于2010 年2 月9 日在上海市工商行政管理局办理了工商 变更登记手续。

9、2010 年4 月16 日，发行人召开2010 年度第一次临时股东大会，审议并 通过《变更公司经营范围的议案》、《变更公司经营期限、住所地的议案》、《对公 司章程进行修订的议案》。同意公司经营范围增加“货物及技术的进出口业务” 一项；同意公司住所地由上海市张江高科技园区碧波路456 号A204 室调整为“上 海市张江高科技园区碧波路456 号A203-A206 室”；经营期限调整为“永久存续 的股份有限公司”；同时，因发行人增设独立董事，并在董事会下设专门委员会， 以及为进一步细化股东大会、董事会对关联交易、对外担保，对外投资等决策权 限，参照《上市公司章程指引》等相关规定，对公司章程进行了补充和完善。发

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行人于2010 年8 月17 日在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

10、为适应本次公开发行股票并上市的需要，发行人依照《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件的规定，对现行《公司章程》进行了整理、完善 和修订，制定了《公司章程（草案）》。该章程草案业经2010 年10 月26 日召开 的2010 年第三次临时股东大会审议通过，决定待发行人本次公开发行股票并在 创业板上市成功，办理工商变更登记后生效。

本所律师经核查认为，发行人现行《公司章程》和《公司章程（草案）》（上 市后适用）的制定及近三年以来的公司章程修改均已履行必要的法律程序。

（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》和上市后适用的《公司章 程（草案）》的具体内容包括了《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章 程指引（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定必备条款；必备条款 以外的、体现股东之间意思自治的条款均不存在违反法律、法规禁止性规定的条 款，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《证券 法》、中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件关于上市公司章程的要求而制定。为公司发行上市制 定的《公司章程（草案）》亦系依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公 司章程指引（2006 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和证券交 易所规则关于上市公司章程的要求而制定。

综上所述，本所律师认为，发行人现行《公司章程》和《公司章程（草案）》 系按有关上市公司章程的规定起草或修订的，近三年以来的章程修改均已履行了 必要的法律程序，符合现行法律、法规、章程和规范性文件的规定；发行人现行 《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范 性文件的规定。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的法人治理结构和组织机构情况

1、根据发行人章程的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经 理等组织机构。

（1）股东大会为发行人的权力机构。股东大会的召开、职权及议事规则等 均由发行人章程、股东大会议事规则予以规定。

（2）公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9 名董事组成，其中设立 独立董事3 名，设董事长1 人。董事会目前下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了各专门委员会的实施细 则。董事会的召开、职权及议事规则等由发行人公司章程、董事会议事规则以及 独立董事制度确定。

（3）公司设监事会依法独立行使公司监督权，负责监督检查公司的经营管 理、财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维 护公司和股东利益。监事可以列席董事会会议。监事会由3 名监事组成，设监事 会主席1 名。监事会的召开、职权及议事规则等由发行人公司章程、监事会议事 规则等确定。

（4）公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，主持公司 的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并对董事会报告工作；公司并聘任 了副总经理2 名，公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责， 协助总经理开展工作。

（5）公司设财务总监1 名，由董事会聘任或解聘，负责公司会计基础管理、 财务管理与监督、财务内控机制建设等工作。

（6）公司设董事会秘书1 名，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

2、2010 年1 月28 日，发行人创立大会选举产生了公司第一届董事会成员、

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第一届监事会股东代表监事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举 了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等其他高级 管理人员；发行人召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。

3、根据实际情况和工作需要，发行人设立了13 个职能部门，分别是：生产 部、安全质量部、采购物流部、销售部、市场发展部、研发中心、技术服务部、 行政部、人力资源部、财务部、审计部、证券部、技术工作委员会。

本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互 制衡的法人治理结构。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及其他有关制度

2010 年4 月16 日发行人召开2010 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事任 职及议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制 度》等公司内部决策制度。

经本所律师核查，发行人上述规则和制度的内容符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和中国证监会其他规范性文件以及《公 司章程》的规定。

本所律师认为，发行人已制定了健全、完备的股东大会、董事会、监事会的 议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定均履行了必要的法律程序，其 内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署：

• 1、发行人自设立为股份公司以来召开了5 次股东大会，分述如下：

• （1）2010 年1 月28 日，发行人召开创立大会；

• （2）2010 年3 月28 日，发行人召开2009 年度股东大会；

• （3）2010 年4 月16 日，发行人召开2010 年第一次临时股东大会；

• （4）2010 年9 月25 日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会；

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• （5）2010 年10 月26 日，发行人召开2010 年第三次临时股东大会。

• 2、发行人自设立为股份公司以来召开了9 次董事会会议，分述如下：

• （1）2010 年1 月28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议；

• （2）2010 年3 月6 日，发行人召开第一届董事会第二次会议；

• （3）2010 年3 月30 日，发行人召开第一届董事会第三次会议；

• （4）2010 年5 月8 日，发行人召开第一届董事会临时会议；

• （5）2010 年5 月21 日，发行人召开第一届董事会第四次会议；

• （6）2010 年6 月11 日，发行人召开第一届董事会第五次会议；

• （7）2010 年9 月9 日，发行人召开第一届董事会第六次会议；

• （8）2010 年10 月10 日，发行人召开第一届董事会第七次会议；

• （9）2010 年11 月16 日，发行人召开第一届董事会临时会议。

• 3、发行人自设立为股份公司以来召开了5 次监事会会议，分述如下：

• （1）2010 年1 月28 日，发行人召开第一届监事会第一次会议；

• （2）2010 年3 月6 日，发行人召开第一届监事会第二次会议；

• （3）2010 年3 月30 日，发行人召开第一届监事会第三次会议；

• （4）2010 年9 月9 日，发行人召开第一届监事会第四次会议；

• （5）2010 年10 月10 日，发行人召开第一届监事会第五次会议。

本所律师查阅了上述会议的会议通知、会议议案、会议决议及会议记录后认 为，发行人自整体变更为股份有限公司以来，历次股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件 资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了 《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他 内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、 有效。

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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格

1、根据本所律师的核查和发行人提供的材料，发行人现任董事9 名，分别 为黄明松、朱宁、金卫东、易波、鲁兵、姚瑶、蒋敏、张焰、吕勇军。其中，蒋 敏、张焰、吕勇军为独立董事。黄明松为公司董事长兼总经理、公司法定代表人。 上述董事的简历如下：

（1）黄明松先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971 年8 月出生， 硕士。曾荣获合肥市优秀青年企业家称号。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事 长，上海科大鲁能集成科技有限公司董事长、总经理。现任安徽省软件行业协会 副理事长，安徽科大鲁能科技有限公司董事长，上海科大智能科技股份有限公司 董事长、总经理，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大 智能电气有限公司执行董事、总经理。

（2）易波先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1963 年1 月出生，硕 士，教授级高工，硕士生导师。先后主持或参与了安徽省“十五二期”科技攻关 项目等几十个相关领域的研究和合作研究项目，参与研发的成果曾获中国科学院 科技进步奖、电子工业部科技进一等奖、省级科技进步奖等。系中国科学技术大 学微电子学及固体电子学专业主任，中国电子学会材料分会会员，安徽省软件行 业协会专家咨询委员会成员。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事、总工程师、 副总经理、总经理，上海科大鲁能集成科技有限公司董事、技术工作委员会主任。 现任安徽科大鲁能科技有限公司董事，上海科大智能科技股份有限公司董事、技 术工作委员会主任。

（3）金卫东先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1968 年9 月出生， 大学本科，会计师。曾任中国科学技术大学审计处审计师。现任中科大资产经营 有限责任公司副总裁，兼任合肥科大立安安全技术有限公司副总经理、安徽科大 讯飞信息科技股份有限公司监事、安徽量子通信技术有限公司董事。

（4）朱宁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1969 年7 月出生，大学本 科。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事、财务经理，上海科大鲁能集成科技有 限公司董事、副总经理。现任安徽科大鲁能科技有限公司董事，上海科大智能科

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技股份有限公司董事、副总经理，上海科大智能电气有限公司监事。

（5）鲁兵先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1978 年11 月出生，大 学本科，工程师。曾任上海科大鲁能集成科技有限公司董事、副总经理。现任上 海科大智能科技股份有限公司董事、副总经理。

（6）姚瑶女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1979 年9 月出生，大 学本科。曾任安徽科大集成科技有限公司总经理助理兼行政总监，上海科大鲁能 科技有限公司行政总监。现任上海科大智能科技股份有限公司董事、董事会秘书、 行政总监，兼任安徽科大智能电网技术有限公司行政总监。

（7）蒋敏先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1965 年 3 月出生，法 学硕士。曾任安徽省律师协会副会长、安徽省人民政府立法咨询员。现任安徽天 禾律师事务所合伙人、安徽省人大常委会立法咨询专家库成员、安徽省企业上市 专家指导小组成员、安徽大学经济法制研究中心研究员、安徽省律师协会会长、 安徽省法学会常务理事、中华全国律师协会副会长、中华全国律师协会金融证券 专业委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员、安徽皖通科技 股份有限公司独立董事、上海科大智能科技股份有限公司独立董事。

（8）张焰女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958 年 7 月出生，电 力系统及其自动化专业博士，教授，博士生导师。曾任上海交通大学电力工程系 副主任、电气工程系主任、上海交通大学电力学院副院长。现任上海交通大学电 子信息与电气工程学院副院长、中国电机工程学会理事、上海市电机工程学会理 事、上海市电机工程学会供用电专委会副主任、《现代电力》杂志编委、上海科 大智能科技股份有限公司独立董事。其担任本公司董事的任期为2010 年4 月16 日至2013 年1 月27 日。

（9）吕勇军先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1966 年12 月出生， 研究生，中国注册会计师，会计师。曾任安徽精诚会计师事务所主任会计师，天 健华证中洲会计师事务所、天健光华（北京）会计师事务所安徽分所总经理。现 任天健正信会计师事务所安徽分所总经理、安徽省注册会计师协会常务理事、上 海科大智能科技股份有限公司独立董事。

2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人现任监事3 名，分别

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为应勇、陶维青、任雪艳，其中应勇为公司监事会主席；任雪艳为职工代表出任 的监事。上述监事的简历如下：

（1）应勇先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1968 年2 月出生，硕 士，工程师。曾任科大创新股份有限公司总裁助理。现任中科大资产经营有限责 任公司总裁助理，兼任安徽问天量子科技股份有限公司董事、安徽中科大国祯信 息科技有限公司监事、上海科大智能科技股份有限公司监事会主席。

（2）陶维青先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1964 年3 月出生， 硕士，副研究员，硕士生导师。主持或参与研发了安徽省“十五二期”科技攻关 项目、合肥市高新区科技计划项目等多项科研项目，参与研发的科技成果获安徽 省科学技术进步奖二等奖、安徽省科学技术进步奖三等奖等。曾任安徽科大鲁能 科技有限公司副总工程师、总工程师，上海科大鲁能集成科技有限公司监事、技 术工作委员会副主任。兼任合肥工业大学电气与自动化工程学院副研究员。现任 上海科大智能科技股份有限公司监事、技术工作委员会副主任。

（3）任雪艳女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977 年2 月出生， 本科，工程师。主持研发的项目获得国家电网公司科技进步三等奖，并获得多项 计算机软件著作权和专利成果。曾荣获省级优秀软件人才称号。曾任上海科大鲁 能集成科技有限公司软件开发工程师、研发中心软件部经理。现任上海科大智能 科技股份有限公司研发中心软件部经理、职工监事。

3、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人现任高级管理人员5 名，包括总经理黄明松，副总经理鲁兵、朱宁，董事会秘书姚瑶，财务总监穆峻 柏。上述高级管理人员的简历如下：

（1）黄明松、朱宁、鲁兵、姚瑶、有关情况详见本节“（一）董事”介绍。

（2）穆峻柏先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1979 年7 月出生， 本科，注册会计师。曾任安徽华普会计师事务所高级审计员、京信通信系统（广 州）有限公司成本主管、中国联通集团安徽省分公司报表主管，上海科大鲁能集 成科技有限公司财务经理。现任上海科大智能科技股份有限公司财务总监，兼任 安徽科大智能电网技术有限公司财务经理、上海科大智能电气有限公司财务经 理。

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4、发行人其他核心人员。发行人其他核心人员均为核心技术人员，基本情 况介绍如下：

（1）杨锐俊先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1972 年1 月出生， 硕士。曾先后参加全军电缆通信监控系统、基于WEB 的光缆通信监控系统方面的 研究工作，参与研发的项目曾获得“全军科技进步二等奖”。主持或参与的研发 项目曾获得国家级火炬计划项目、上海市浦东新区人才资助项目、国家科技部科 技型中小企业创新基金项目、上海市科研计划项目等，并获得多项计算机软件著 作权和专利成果。曾任中国酒泉卫星发射基地通信总站技术员，解放军理工大学 教员，上海科大鲁能集成科技有限公司董事、总经理助理、研发中心主任。现任 上海科大智能科技股份有限公司总经理助理、研发中心主任。

（2）朱学俊先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1979 年11 月出生， 大学本科。曾任上海科大鲁能集成科技有限公司销售总监。现任上海科大智能科 技股份有限公司销售总监、安徽科大智能电网技术有限公司副总经理。

（3）李林先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1979 年8 月出生，硕 士。曾先后主持“面向配电自动化领域的嵌入式应用系统”、“基于MSP430 单 片机和TMS320F2812 DSP 两种平台开发高性能的配电自动化终端”等多项公司科 研项目的研发，主持或参与研发的项目“基于多CPU 的电能量管理终端设计及关 键技术研究”、“KD_200F 馈线自动化终端设计及关键技术研究”、“基于32 位DSP 的电力负荷管理终端设计及关键技术研究”获得了安徽省科学技术成果奖，获得 过多项专利成果。曾任安徽科大鲁能科技有限公司技术员、安徽科大鲁能智能电 网技术有限公司研发部经理。现任安徽科大智能电网技术有限公司研发总监。

（4）张建平先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1975 年8 月生，硕 士。曾先后参与了公司配网自动化系统、电力GIS 系统、配网综合电能量系统、 标准化作业管理系统、电网可视化平台等多个软件系统的研发。主持或参与的项 目被评为国家级火炬计划项目、上海市自主创新产品、山东省科技进步三等奖。 曾任烟台东方电子配电事业部软件工程师、项目组长，上海科大鲁能集成科技有 限公司软件部项目经理、经理，现任上海科大智能科技股份有限公司研发中心技 术发展部经理。

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（5）李斌先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1974 年4 月出生，硕 士。曾参加科大智能公司基于影像图的电力地理信息系统、电能量管理系统、标 准化作业系统、辅助决策系统等项目的设计开发工作，作为主要成员参与的项目 曾获得山东省科学进步奖三等奖、上海市自主创新产品。曾任南昌大学助教、上 海理工大学助教、上海科大鲁能集成科技有限公司高级程序员，现任上海科大智 能科技股份有限公司研发中心软件部高级系统分析员。

（6）潘玲女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1979 年3 月出生，硕 士。曾参加电能量管理系统、辅助决策系统、安全风险管理系、标准化作业系统 项目的研发工作，作为主要成员参与研发的项目曾获国家电网科技进步三等奖、 上海市自主创新产品。曾任上海科大鲁能集成科技有限公司电能量项目经理。现 任上海科大智能科技股份有限公司研发中心软件部高级项目经理。

根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺及本所律师核查，发行 人的董事、监事和高级管理人员没有《公司法》第一百四十七条、《暂行办法》 第二十五条所规定的禁止任职情形存在，其任职资格符合法律、法规、规范性文 件以及公司章程的规定。发行人的董事、监事由发行人股东大会选举，高级管理 人员由董事会聘任，其任职程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定。

（二）发行人近三年以来，董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化

1、发行人董事的任免及其变化情况

（1）2007 年7 月12 日，有限公司股东会选举朱宁、鲁兵为董事，与黄明 松、易波、金卫东组成董事会。

（2）2008 年11 月21 日，有限公司股东会同意公司董事黄明松、易波、 金卫东、朱宁、鲁兵继续担任公司董事职务。

（3）2008 年11 月21 日，有限公司董事会决议继续选举黄明松担任公司 董事长职务。

（4）2010 年1 月28 日，发行人召开创立大会,本次会议选举黄明松先生、

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易波、朱宁、鲁兵、金卫东、姚瑶为公司第一届董事会董事。

（5）2010 年1 月28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举 黄明松为公司董事长。

（6）2010 年4 月16 日，发行人召开2010 年第一次临时股东大会，本次 会议选举蒋敏、张焰、吕勇军为公司独立董事。

2、发行人监事的任免及其变化

（1）2007 年7 月12 日，有限公司股东会选举陶维青为公司监事。根据当 时有限公司章程第四十七条规定，有限公司不设监事会，仅设监事一名。

（2）2008 年11 月21 日，有限公司股东会同意陶维青继续担任公司监事。

（3）2010 年1 月28 日发行人召开创立大会,本次会议选举陶维青、应勇 为公司第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会推选产生的职工代表监事 任雪艳组成公司第一届监事会。

（4）2010 年1 月28 日发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选举应 勇为公司监事会主席。

3、发行人高级管理人员的任免及其变化情况

（1）2007 年7 月12 日，有限公司董事会聘任黄明松为公司总经理；聘任 朱宁、鲁兵为公司副总经理。

（2）2008 年11 月21 日，有限公司董事会决议继续选举黄明松担任公司总 经理职务；继续聘任朱宁、鲁兵为公司副总经理。

（3）2010 年1 月28 日，发行人第一届董事会第一次会议决议聘任黄明松 为总经理，聘任鲁兵、朱宁为副总经理，聘任姚瑶为董事会秘书，聘任穆峻柏为 财务总监。

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根据上述股东大会、董事会和监事会决议，发行人近三年董事、监事、高级 管理人员的变化如下表：

时间	董事	监事	高级管理人员
2007 年7 月12 日 至 2010 年1 月27 日	黄明松	陶维青	黄明松，董事长、总经理； 朱宁，副总经理； 鲁兵，副总经理
	朱宁
	金卫东
	易波
	鲁兵
2010 年1 月28 日 创立大会至今	黄明松	应勇（设立监 事会而增加）； 陶维青； 任雪艳（职工 监事）	黄明松，董事长、总经理； 朱宁，副总经理； 鲁兵，副总经理； 姚瑶，董事会秘书； 穆峻柏，财务总监
	朱宁
	金卫东
	易波
	鲁兵
	姚瑶（董事会人数增加而 增选）
	蒋敏（设置独立董事而于 2010 年4 月16 日增选）
	张焰（设置独立董事而于 2010 年4 月16 日增选）
	吕勇军（设置独立董事而 于2010 年4 月16 日增选）

根据发行人提供的材料并经本所律师核查后认为，发行人近三年来董事、监 事、高级管理人员的变化系发行人前身有限公司整体变更为股份公司发行人公司 章程修改后，董事会、监事会和高级管理人员人数增加而致，原任董事、监事、 高级管理人员继续留任，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。 发行人近三年来尤其是本次发行上市前一年董事、监事、高级管理人员的变化符 合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，真实、 合法、有效。

（三）公司独立董事情况

1、公司独立董事制度的建立与完善

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为建立健全、科学、民主的法人治理结构，促进公司的规范运作，增加公司 经营决策的科学性、民主性，发行人已经选举产生三名独立董事，同时，制定并 完善了独立董事工作制度。

2010 年4 月16 日，发行人召开2010 年第一次临时股东大会，选举了三名 独立董事，分别为蒋敏、张焰、吕勇军；审议并通过了《独立董事任职及议事规 则》。

2、发行人现任独立董事为蒋敏、张焰、吕勇军，其中吕勇军为会计专业人 员，各独立董事简历如本节第（一）项所述。

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人独立董事蒋敏、张焰、吕勇 军的任职资格、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定，同时亦符合 中国证监会规定的独立性要求。

综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行 法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职条件，其任职行为合法、合规； 发行人自成立以来董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的董事、 监事和高级管理人员的任免均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司的税务登记

经发行人提供资料和本所律师核查，发行人及其子公司已依法取得税务部门 的《税务登记证》，依法独立核算、独立纳税。具体如下：

1、发行人已取得上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的“国地税沪 字31011574494301X 号”《税务登记证》。

2、智能电网公司已取得安徽省合肥市国税局核发的“合国高新税字 340104689793476 号” 《税务登记证》，安徽省合肥市地方税局核发的“合国

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高新税字340104689793476 号”《税务登记证》。

3、智能电气公司已取得上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的“国 地税沪字310229698770620 号”《税务登记证》。

（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，本所律师认 为，报告期内发行人及子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范 性文件的要求。发行人及其子公司适用的主要税种、税率为：

1、增值税

发行人及智能电气公司、智能电网公司商品销售收入按17％计算增值税销 项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳增值税。

2、营业税

发行人及智能电气公司、智能电网公司房屋出租等收入按5%计算缴纳，配 用电自动化工程等收入按3%计算缴纳。

3、企业所得税

发行人2007 年度执行33%税率，2008 年度、2009 年度、2010 年1-9 月执行 25%税率。

智能电气公司、智能电网公司2009 年度、2010 年1-9 月执行25%的企业所 得税率。

4、城市维护建设税、教育费附加和河道建设维护费

发行人及智能电气公司按流转税额的1%、3%及1%分别计缴城市维护建设税、 教育费附加及河道建设维护费。

智能电网公司按流转税额的7%、3%及1%分别计缴城市维护建设税、教育费 附加及河道建设维护费。

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5、房产税

发行人及智能电气公司、智能电网公司房产租金收入的房产税按收入的12% 计缴房产税；自有房产的房产税按固定资产原值一定比例的1.2%计缴。

6、其他税项

按国家和地方有关规定计算缴纳。

（三）发行人及其子公司税收优惠政策及依据

1、发行人

（1）增值税优惠

发行人为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣 的进项税额后的余额，增值税的销项税率为17%。根据《财政部、国家税务总局、 海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税[2000]25 号）的规定，2010 年底以前，发行人自行开发研制软件产品销售收 入按17%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收 入，不予征收企业所得税。

根据上海市浦东新区国家税务局第一分局于2004 年3 月10 日下发的沪国税 浦一政（2004）第31 号《税收优惠核定通知书》，自2003 年12 月1 日起至2010 年12 月31 日止，对发行人自行开发生产的软件产品，经上海市有关部门认定并 取得软件证书的，其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

（2）企业所得税优惠

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第 一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。发行人系

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经上海市经济和信息化委员会认定的软件企业，因此发行人享受自获利年度起企 业所得税“两免三减半”的优惠政策。

根据上海浦东新区国家税务局于2009 年4 月28 日下发的浦税十五所减 （2009）软053 号《企业所得税优惠审批结果通知书》，发行人自2008 年1 月1 日起至2009 年12 月31 日止，免征企业所得税；自2010 年1 月1 日起至2012 年12 月31 日止，减征50%税额企业所得税。

2、智能电网公司

智能电网公司于2009 年12 月22 日取得安徽省经济和信息化委员会核发的 《软件企业认定证书》（证书编号：皖R-2009-0034）。根据《财政部、国家税务 总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》（财税[2000]25 号）的规定，2010 年底以前，发行人自行开发研制软件产品 销售收入按17%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退 政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税 应税收入，不予征收企业所得税。

本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

3、根据《审计报告》，近三年税收优惠对占公司利润总额的比例为：

项 目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
税收优惠金额（元）	3,112,394.89	4,709,868.30	1,462,339.80	393,912.86
利润总额（元）	27,415,667.32	18,726,049.37	7,261,234.62	1,709,620.15
税收优惠金额占利润 总额的比例	11.35%	25.15%	20.14%	23.04%

本所律师认为，发行人税收优惠占发行人利润总额比例较小，发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖。

（四）发行人及其子公司报告期获得的财政补贴

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根据华普会计师事务所出具《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师 核查，发行人及其子公司报告期获得的财政补贴如下：

1、2007 年8 月6 日，根据《浦东新区科技发展基金研发投入补贴资金操作 细则》的规定，发行人的前身有限公司获得8,400 元财政补贴。

2、2006 年9 月20 日，上海市高新技术成果转化项目认定办公室作出《关 于认定“LE-D201 光机”等项目为上海市高新技术成果转化项目的通知》（沪高 转[2006]第011 号），确定发行人的前身有限公司“DLC-2100 电力线多址数字通 信机（含主机、从机）”项目为上海市高新技术成果转化项目。根据《上海市鼓 励创建知识产权示范企业实施办法》（沪府办发〔2004〕52 号）、《上海市高新技 术成果转化项目专项贷款财政贴息试行办法》（沪财企一[1998]272 号）规定的 优惠政策，2008 年12 月4 日，有限公司获得160,000 元财政贴息。

3、根据《上海市软件著作权登记费资助实施细则》，2009 年2 月20 日，发 行人获得上海计算机软件技术开发中心资助费4,800 元。

4、2010 年3 月，发行人的前身有限公司获得《上海市重点新产品证书》， 项目名称：DLC_210 全数字电力线网络载波通信机；项目编号：10XP0502800； 有效期三年。根据2010 年5 月6 日上海市科学技术委员会发展计划处《关于申 请2010 年度上海市重点新产品计划项目专项经费填写基本信息表的通知》，发行 人承担的DLC_210 全数字电力线网络载波通信机项目，已由上海市科学技术委员 会批准列入2010 年度上海市重点新产品计划，并获得专项经费补贴20 万元。

5、根据2010 年6 月24 日上海市科学技术委员会《关于下达2010 年度中 小企业用户共享使用研发公共服务平台大型科学仪器设施补贴资金的通知》，发 行人经上海市研发公共服务平台管理中心核算确定，获得补贴资金1 万元。

6、根据《合肥市进一步推进自主创新若干政策措施（试行）》（合政[2008]135 号）的规定，2010 年2 月10 日，智能电网公司获得专利申请费用补助150 元； 2010 年9 月15 日，智能电网公司获得知识产权补助6,000 元；。

7、根据2010 年8 月21 日上海市经济和信息化委员会《上海市经济信息化 委关于下达2010 年第一批软件和集成电力产业发展专项资金项目计划的通知》

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（沪经信信[2010]405 号），发行人承担的“DLC_210 全数字电力线网络载波通信 机”项目列为2010 年第一批专项资金项目计划，依据《上海市软件和集成电路 产业发展专项资金项目管理办法》（沪财教[2008]55 号），获得资助150 万元。

8、根据2010 年8 月12 日上海市浦东新区科学技术委员会《关于公布2010 年度上海市科技小巨人（含培育型）浦东新区配套项目名单的通知》，依据上海 市科学技术委员会、上海市经济和信息化委员会《关于组织实施2010 年上海市 小巨人工程的通知》、《关于公布2010 年度上海市科技小巨人企业和科技小巨人 培育企业名单并下达资助经费的通知》与《浦东新区科技小巨人工程实施细则》， 发行人作为上海市科技小巨人（含培育型）浦东新区配套项目（上海市立项编号： 10HX1186100,浦东新区项目编号：PKJ2010-K14P），获得130 万元补贴。

9、根据《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金操作细则》的规定，2010 年8 月18 日，发行人获得专利资助3,000 元。

10、根据《张江高科技园区支持企业改制上市实施办法》，发行人于2010 年 8 月20 日获得企业改制上市专项资金30 万元。

经本所律师核查，发行人及智能电网公司享受的上述财政补贴政策与国家法 律、法规不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、 合规、真实、有效。

（五）发行人及子公司近三年来的纳税情况

根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局，上海市青浦 区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局、安徽省合肥市高新技术产业开发 区国家税务局、合肥市地方税务局高新开发区分局分别出具的证明，发行人及其 子公司报告期在经营活动中不存在因违反税收法律法规而受到处罚的情形。

（六）根据发行人提供材料、承诺及本所律师核查，发行人本次发行申请文 件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的 一致。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局、合肥市环境保护局高新技 术产业开发区分局、上海市青浦区环境保护局出具的证明和本所律师核查，发行 人及其子公司报告期内能够遵守环境保护法律法规，其生产经营符合有关环境保 护的要求，未发生环境违法行为和环境污染事故纠纷，未受到环境保护部门的行 政处罚。

本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人近 三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受处罚的情况。

（二）本次募集资金拟投资项目的环境保护

发行人本次募集资金投资项目为《科大智能智能配电网通信和监控终端产业 化建设项目》、《科大智能企业研发中心建设项目》、《科大智能市场营销网络建设 项目》。

合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局已对《科大智能智能配电网通信 和监控终端产业化建设项目》和《科大智能企业研发中心建设项目》分别出具审 批意见（环高审[2010]267 号、环高审[2010]268 号），从环境保护方面，同意上 述项目建设。

根据发行人的说明，《科大智能市场营销网络建设项目》属于产品销售渠道 建设，不会产生任何废气、废水等，故本项目不存在环境污染的情况。

本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目依法履行了相关环保部门的 审批程序。

（三）发行人的产品质量、技术标准

1、发行人通过长城（天津）质量保证中心的质量管理体系认证证书，取得 了注册号为00908Q11670R0M《质量管理体系认证证书》，根据该证书的记载，发

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行人环境管理体系符合GB/T 19001－2008/ISO 9001：2008 标准，该质量管理体 系范围为配电自动化系统软硬件的研发服务、电力设施承装及服务，有效期至 2011 年12 月25 日。

2、发行人通过长城（天津）质量保证中心的环境管理体系认证，取得了注 册号为E09CC007《环境管理体系认证证书》，根据该证书的记载，发行人环境管 理体系符合GB/T24001－2004/ISO 14001：2004 标准，该环境管理体系范围为配 电自动化系统软硬件的研发服务、电力设施承装及服务，有效期至2012 年4 月 19 日。

3、发行人通过长城（天津）质量保证中心的职业健康安全管理体系认证， 取得了注册号为00909S10061R0S《职业健康安全管理体系认证证书》，根据该证 书的记载，发行人职业健康安全管理体系符合GB/T 28001－2001 标准，该职业 健康安全管理体系范围为配电自动化系统软硬件的研发服务、电力设施承装及服 务，有效期至2012 年4 月19 日。

4、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局向智能电网公司核发的《全 国工业产品生产许可证》，产品名称：电力线载波通信产品，证书编号： XK04-003-00015，发证日期：2009 年10 月13 日，有效期至2014 年10 月12 日。

5、安徽省质量技术监督局向智能电网公司核发的《计量器具型式批准证书》， 计量器具新产品名称：DDSIF1381 单项电子式载波分时电能表，证书编号： 2009E120-34 号，发证日期：2009 年6 月2 日。

根据上海市浦东新区质量技术监督局、合肥市质量技术监督局高新技术产业 开发区分局出具的证明和发行人提供的材料，本所律师认为，发行人及其子公司 报告期内能够遵守质量技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因 违反质量技术监督相关法律、法规、规章而受到处罚的情形。

本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合国 家有关法律法规的要求，没有违反国家有关法律法规而受到处罚的行为。

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十八、发行人募集资金的运用

（一）根据发行人2010 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议 案》，发行人拟将本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金 扣除发行费用后将投资于以下项目：

序 号	项目名称	投资额 （万元）	备案审批情况
1	科大智能智能配电网通信和监控终端产 业化建设项目	11,296	合肥市发展和改革委员会发 改备[2010]313 号
2	科大智能企业研发中心建设项目	2,490	合肥市发展和改革委员会发 改备[2010]314 号
3	科大智能市场营销网络建设项目	2,466	上海市张江高科科技园区管 理委员会沪张江园区管备 [2010]113 号
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	－	－

如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由发 行人以银行贷款或他途径解决。所募资金投入项目后若有剩余，则用于其他与主 营业务相关的营运资金项目，并且在使用该等资金时将按照相关法律法规的要求 报请董事会或股东大会审议后实施。

（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人已制定《募集资金管 理制度》，根据《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

（三）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行股票募集资 金有明确的使用方向，且均用于其主营业务；发行人的募集资金数额和投资项目 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）本次募集资金运用项目不涉及与他人合作，项目完成后不存在同业竞 争。

本所律师经核查认为，发行人本次发行股票募集资金的运用已根据《公司章 程》的规定履行了规定的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、 法规及有关政策规定的情形，合法、有效。

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律师工作报告

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十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人提供的材料，发行人的业务发展目标是：

1、产能扩充。建设新的产业化基地，使公司的中压配电载波通信系统、配 变监测与计量终端系列产品（即用电管理终端产品）及馈线监控终端产品（即配 电控制终端产品）的产能提升，有效地解决产品供应问题。

2、新产品技术开发。在新技术、新产品研究开发方面，建立新的研发中心 项目，持续升级研发具有国际先进水平的全数字网络化中压配电载波通信产品， 以现有产品为基础，重点开发智能交互式用电采集与计量终端、馈线自动化监控 终端、电能量管理与智能辅助软件、智能分布式馈线自动化系统、电力可视化展 示平台软件等，以实现公司的产品升级和延伸，使新产品成为未来销售收入的新 增长点。

3、市场开拓。在巩固现有市场的基础上，加大市场开拓力度。未来几年， 公司的市场区域除了在已有地区保持市场占有率、深挖市场潜力，将加大市场营 销人员和营销资金投入，开拓全国更多市场区域，抢占市场制高点。

4、人才储备。随着公司的快速发展，未来几年，公司的人才队伍将会快速 增加，通过制定有竞争力的薪酬和职业发展计划，引进和培养高水平的技术人才、 市场营销人才和管理人才，培养生产和技术服务人员，使公司产品研发、市场开 拓、生产供给、技术服务和企业内部管理都迈上新的台阶。

本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标法律风险的评价

本所律师经核查认为，发行人提出的上述业务发展目标及为本次发行与上市 所编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金 投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的规 定，不存在潜在的法律风险。

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律师工作报告

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二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供的材料、发行人和持有发行人5%以上股份的股东的 声明以及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）根据发行人提供的材料、发行人董事长及总经理黄明松签署的声明以 及本所律师核查，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、对招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人招股说明书的编制和讨论工作，已审阅发行人招股说 明书，并对发行人引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本 所律师认为，发行人本次公开发行股票《招股说明书》不存在因虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、结论性法律意见

本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为，发行人本次发行 上市申请符合《证券法》、《公司法》、《暂行规定》及其他有关法律法规和中国证 监会颁布的规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的有关条件。发行人 不存在影响本次发行上市的重大违法、违规行为。发行人招股说明书引用的法律 意见书和本律师工作报告的内容准确、适当。发行人本次发行上市现阶段已履行 了必要的法律程序，发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券 交易所同意。

本律师工作报告正本四份，副本四份，具有相同法律效力。

（以下无正文）

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律师工作报告

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（此页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于上海科大智能科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）

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北京市天银律师事务所（盖章）
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负责人（签字）：

经办律师（签字）：

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朱玉栓：
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朱振武：
王肖东：
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年 月 日

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