Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Nov 28, 2018

长城证券股份有限公司

关于

环能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

部分限售股份 上市流通的核查意见

独立财务顾问

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（深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦）

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根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，长城证券股份有限公司（简称“长城证券”或“独立财务顾问”） 担任环能科技股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/环能科技”）发行股份及 支付现金方式购买江苏华大离心机制造有限公司（以下简称“江苏华大”）100% 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对环能科技发 行股份购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情 况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2015 年 10 月 16 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科 技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]2288 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

公司发行股份购买资产涉及的新增股份 8,722,638 股普通 A 股股票和配套募 集资金涉及的新增股份 9,498,631 股普通 A 股股票已于 2015 年 11 月 25 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为 176,621,269 股。

2016 年 11 月 17 日，环能科技取得中国证监会证监许可[2016]2685 号《关 于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准公司向李华发行 2,100,545 股股份、向胡登燕发行 1,444,909 股 股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过 174,216,500 元。上述 新增股份于 2017 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为 185,605,889 股。

公司 2016 年年度权益分派方案为：以截至 2017 年 3 月 31 日公司总股本 185,605,889 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），共 计派发现金红利 24,128,765.57 元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东 每 10 股转增 10 股，共计转增 185,605,889 股。上述权益分派方案实施完毕后， 公司总股本变更为 371,211,778 股。

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2017 年 6 月 12 日，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记完 成，向 148 名首次授予激励对象授予 406.3 万股限制性股票，公司总股本增加 至 189,668,889 股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变” 的原则，公司按授予限制性股票后的股本计算的 2016 年度权益分派方案为：以 公司总股本 189,668,889 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.272151 元人民币现 金（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.785784 股。上述权益分派 方案实施完毕后，公司总股本变更为 375,274,766 股。

公司 2017 年年度权益分派预案为：以截至 2018 年 4 月 23 日公司总股本 375,274,766 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共计 派发现金红利 86,313,196.18 元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 300,219,813 股。上述权益分派方案实施完毕后，公司 总股本变更为 675,494,579 股。

2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完 成，向 62 名激励对象授予共计 180.4 万股限制性股票，公司总股本增加至 377,078,766 股。2018 年 5 月 18 日，公司完成了对 6 名已不符合激励条件的 激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的回购注销事项，公司总股本减少至 376,851,230 股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变” 的原则，公司按授予、回购注销限制性股票后的股本计算的 2017 年度权益分派 实施方案为：以公司总股本 376,851,230 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.290378 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.966533 股。上述权益分派方案实施完毕后，公司总股本变更为 677,071,005 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 677,071,005 股，其中尚未解除限 售的股份数量为 92,767,010 股，占公司总股本的 13.70%。

本次发行股份的锁定期安排为：

1 、购买资产所发行股份的锁定期

吴志明及施耿明认购的股份自该等股份登记至其各自名下之日起 36 个月内 不得上市交易或转让，期满后按以下执行：满 36 个月后，可解禁取得环能科技

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股份的 50%；满 48 个月后，可解禁取得环能科技股份的 25%；满 60 个月后， 可解禁取得环能科技股份的 25%。

吴忠燕认购的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易 或转让。

高新投及钱月萍等 17 名自然人，认购的股份自该等股份登记至其各自名下 之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

2 、募集配套资金所发行股份的锁定期

本次配套融资认购方宝新投资、冀延松、李游华本次认购的上市公司股份自 发行结束日起三十六个月内不以任何形式转让。

本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

二、本次解除限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售股份上市流通日为 2018 年 12 月 3 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为 46,642,380 股，占公司总股本的 6.89%。

3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

序 号	股东名称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售股份数量 （股）	本次解除限售 股份数量占公 司总股本比例	本次实际可 上市流通数 量（股）	备注
1	广东宝新 资产管理 有限公司	16,202,458	16,202,458	2.39%	16,202,458
2	冀延松	9,462,233	9,462,233	1.40%	9,462,233
3	吴忠燕	5,210,490	5,210,490	0.77%	5,210,490
4	吴志明	7,691,399	3,845,700	0.57%	3,845,700
5	施耿明	7,640,543	3,820,272	0.56%	3,820,272
6	李游华	3,239,677	3,239,677	0.48%	449,144	备注2

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7	曾济君	2,209,740	2,209,740	0.33%	2,209,740
8	余德才	1,178,764	1,178,764	0.17%	5,676	备注3
9	曾学平	736,522	736,522	0.11%	736,522
10	李东来	736,524	736,524	0.11%	736,524
合计		54,308,350	46,642,380	6.89%	42,678,759

注：

• （1）“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%

• 锁定等情形后的股份。

（2）股东李游华持有的公司股份总数为 3,239,677 股，冻结的股份数为 2,790,533 股，本次实际可上市流通股份数量为 449,144 股，上述冻结的股份解除冻结后可上市流通。 （3）股东余德才持有的公司股份总数为 1,178,764 股，冻结的股份数为 1,173,088 股，本次实际可上市流通股份数量为 5,676 股，上述冻结的股份解除冻结后可上市流通。

三、本次解除限售股东相关承诺及履行情况

1 、本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 6 月 8 日，公司与吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投、钱月萍、章 志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、 蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴等江苏华大 21 名交易对方签署 了《发行股份及支付现金收购资产协议》。

2015 年 6 月 8 日，公司与吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、高 华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、 黄建清等江苏华大 16 名自然人交易对方签署《利润补偿协议》。

上述协议对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次申请解除股份 限售的股东均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

2 、本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、避免同业竞争、任职期限以

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及竞业禁止等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川环能德美科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中进行了 详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次申请解除股份 限售的股东均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间 符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规的规定；本次解除限售股份的股东履行了公司发行股份购买资产并募集配套 资金中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、 完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见》 的签章页）

财务顾问主办人：

张国连 姜南雪

长城证券股份有限公司

年 月 日

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