Crescent NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 27, 2018

{0}------------------------------------------------

OPTION

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GASTON GEENSLAAN 14 3001 HEVERLEE

BTW BE 0429.375.448 RPR LEUVEN

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 14, 3001 Heverlee), op donderdag 31 mei 2018 om 10.00 uur met volgende agenda.

AGENDA VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING MET VOORSTELLEN TOT BESLUIT

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 4. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit:

"De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed."

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit:

"De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag goed, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".

6. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris.

Voorstellen tot besluit:

• 6.1 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".
• 6.2 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Eric Van Zele voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".

{1}------------------------------------------------

• 6.3 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder FVDH Beheer BVBA, vertegenwoordigd door de heer Francis Vanderhoydonck, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".
• 6.4 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Raju Dandu voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".
• 6.5 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Qunova BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jan Vorstermans, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".
• 6.6 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Vermec NV, vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".
• 6.7 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Quaerens Comm.v., vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".
• 6.8 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Crescemus BVBA, vertegenwoordigd door de heer Pieter Bourgeois, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".
• 6.9 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Innoprove BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy Coen, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".
• 6.10 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Jan Callewaert voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".

7. Ontslag en Benoeming van bestuurders.

Voorstellen tot besluit:

Beëindiging van mandaten :

• 7.1 "De vergadering beslist om de beëindiging van het mandaat van bestuurder Vermec NV, vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, met ingang vanaf 7 juli 2017 te bevestigen en goed te keuren.
• 7.2 "De vergadering beslist om de beëindiging van de heer Jan Callewaert met ingang vanaf 20 februari 2018 te bevestigen en goed te keuren.

Bevestiging van cooptaties:

• 7.3"De vergadering beslist om de coöptatie van bestuurder Quaerens Comm.v., vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, met ingang vanaf 7 juli 2017 voor een periode van 4 jaar goed te keuren.
• 7.4"De vergadering beslist om de coöptatie van bestuurder Innoprove BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy Coen, met ingang vanaf 26 november 2017 voor een periode van 4 jaar goed te keuren.

Toelatingsvoorwaarden Gewone Algemene Vergadering van 31 mei 2018

Toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en de statuten, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven.

{2}------------------------------------------------

De houders van warrants en obligaties uitgegeven door de Vennootschap kunnen in overeenstemming met artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen slechts met raadgevende stem deelnemen aan de algemene vergadering.

1. Houders van aandelen, obligaties en warrants op naam

De houders van aandelen en warrants en obligaties op naam hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun effecten zijn ingeschreven op hun naam in hun respectievelijk register om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op 17 mei 2018 (de "registratiedatum") en dit ongeacht het aantal effecten dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering; en
• zij de Vennootschap schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van (i) hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen, en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, en dit door middel van een e-mail gericht aan s.theunissen@option.com uiterlijk op 25 mei 2018.

2. Houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen waarmee zij willen stemmen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op 17 mei 2018 (de "registratiedatum"), zoals blijkt uit een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering; en
• zij uiterlijk op 25 mei 2018 hebben gemeld te willen deelnemen aan de vergadering door middel van een e-mail gericht aan s.theunissen@option.com.

Enkel personen die aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum (17 mei 2018) en die uiterlijk op 25 mei 2018 hebben gemeld te willen deelnemen aan de vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de algemene vergadering.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot verslagen die voorwerp uitmaken van de agenda.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 25 mei 2018 door de Vennootschap is ontvangen.

Schriftelijke vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief op de zetel van de Vennootschap ter attentie van de heer Steve Theunissen, General Counsel, of per e-mail naar s.theunissen@option.com.

Volmacht

{3}------------------------------------------------

Overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.

De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.option.com/about) beschikbaar is.

De aandeelhouders dienen hun ondertekende volmachtformulier te laten toekomen op de zetel van de Vennootschap uiterlijk op 25 mei 2018.

De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen de voornoemde toelatingsvoorwaarden na te leven.

Beschikbaarheid van documenten

Overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de uitgenodigden, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel van de Vennootschap, kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld.

Deze documenten en verslagen, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.option.com/about).

Varia

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens een half uur voor de aanvang van de algemene vergadering aanwezig te zijn.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de uitgenodigden, en de volmachtdragers hun identiteit moeten kunnen bewijzen (identiteitskaart / paspoort).

Voor meer informatie hieromtrent kan u terecht bij de heer Steve Theunissen op het telefoonnummer +32 (0)16 31 78 33 of per e-mail: s.theunissen@option.com.

De raad van bestuur.