Crescent NV — Audit Report / Information 2014

Apr 29, 2015

{0}------------------------------------------------

Deloitte Bedrijfsrevisoren Gouverneur Roppesingel 13 3500 Hasselt België Tel. + 32 11 89 39 50 Fax + 32 11 89 39 51 www.deloitte.be

Option NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014

{1}------------------------------------------------

Deloitte Bedrijfsrevisoren Gouverneur Roppesingel 13 3500 Hasselt België Tel. + 32 11 89 39 50 Fax + 32 11 89 39 51 www.deloitte.be

Option NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De jaarrekening omvat de balans op 31 december 2014 en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum, alsmede een overzicht van de waarderingsregels en andere toelichtingen.

Verslag over de jaarrekening – Oordeelonthouding

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Option NV ("de vennootschap"), opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 15.434 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 11.078 (000) EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing – ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Vanwege de aangelegenheid beschreven in de paragraaf 'Onderbouwing van de oordeelonthouding' waren wij echter niet in staat om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om een basis voor het controleoordeel over de jaarrekening te verschaffen.

{2}------------------------------------------------

Deloitte

Onderbouwing van de oordeelonthouding

Tijdens het voorbije jaar heeft de vennootschap en de groep waartoe ze behoort ("de groep") de vooropgestelde omzet en marge-objectieven van het business plan voor 2014, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, in belangrijke mate niet gerealiseerd. Als gevolg hiervan heeft de groep dus opnieuw significante negatieve cash flows geleden die haar financiële positie en liquiditeit ernstig aantasten. Bijgevolg bestaat er een belangrijke onzekerheid omtrent de verderzetting van de ondernemingsactiviteit. De mogelijkheid van de groep om zijn activiteiten verder te zetten op korte termijn hangt af van de mate waarin de groep het volgende realiseert:

• Het realiseren van voldoende tractie en groei in het verkoopskanaal om de vooropgestelde omzet in het 2015 budget, zijnde tussen de 13.000 en 20.000 Cloudgate eenheden in de eerste helft van 2015 waarvan het merendeel gebudgeteerd is in het tweede kwartaal van 2015. Deze gebudgetteerde hoeveelheden betekenen een significante stijging in vergelijking met de gerealiseerde volumes van de voorbije kwartalen en moeten gehandhaafd worden in de volgende kwartalen om het 2015 budget te realiseren.
• Het behoud van de gebruikte assumpties in de kasprojecties van de groep, onder andere de handhaving van de huidige gunstige betalings- en financieringsvoorwaarden; en
• Het versterken van de financiële positie van de groep door middel van de verschillende strategische opties die het momenteel aan het onderzoeken is.

De gecumuleerde voorwaarden waaraan moet voldaan worden veroorzaken een fundamentele onzekerheid inzake de continuïteit van de groep en de relevantie van de geconsolideerde jaarrekening. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. Meer specifiek, bevat de balans van de vennootschap voor 3.114 (000) EUR aan geactiveerde ontwikkelingskosten en voor 3.137 (000) EUR aan voorraden, die het voorwerp zouden kunnen zijn van bijzondere waardeverminderingen indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

Insgelijks is de waardering van hun investering voor 1.236 (000) EUR in Autonet Inc. afhankelijk van de succesvolle introductie van Autonets producten in de automobiel markt in de Verenigde Staten. De raad van bestuur was niet in staat ons voldoende inlichtingen te verschaffen om te beoordelen of enige waarde-aanpassingen nodig waren met betrekking tot de waardering van het aandeel van de groep in Autonet.

Oordeelonthouding

Vanwege het belang van de aangelegenheden en de mogelijke interactie van de onzekerheden beschreven in de paragraaf "Onderbouwing van de oordeelonthouding", zijn wij niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om een basis voor een controle-oordeel te verschaffen en kunnen wij het cumulatieve effect van deze aangelegenheden op de jaarrekening niet beoordelen. Dienovereenkomstig brengen wij geen opinie over de jaarrekening tot uitdrukking.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en, met uitzondering van het effect op het jaarverslag van de aangelegenheid beschreven in de paragraaf 'Onderbouwing van de oordeelonthouding', bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

{3}------------------------------------------------

Deloitte.

• Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen alsook met de aangelegenheden beschreven in de paragraaf 'Onderbouwing van de oordeelonthouding", kunnen wij ons niet uitspreken over het feit dat de boekhouding werd gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij u verslag uit over de volgende beslissingen van de raad van bestuur:
• O De beslissing van de raad van bestuur van 11 april 2014 om een converteerbare lening uit te geven en het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en de bestaande houders van converteerbare obligaties op te heffen ten voordele van, onder andere, Jan Callewaert, voorzitter van de raad van bestuur.
• De beslissing van de raad van bestuur van 9 maart 2015 om verschillende leningsovereenkomst te sluiten tussen de vennootschap en diverse ontleners waaronder Quaeroq NV en Jan Callewaert, waarbij respectievelijk Dimitri Duffeleer, bestuurder, en Jan Callewaert, voorzitter van de raad van bestuur, een belangenconflict hadden;

De financiële gevolgen van deze beslissingen worden toegelicht in de sectie Transacties met verbonden partijen – Belangenconflictprocedure van het jaarverslag.

• Aangezien het eigen vermogen van de vennootschap lager is dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, heeft de vennootschap de procedure zoals beschreven in artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast. Op 13 november 2013 besliste de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders om de vennootschap niet vroegtijdig te ontbinden, op basis van de herstelmaatregelen zoals deze door de raad van bestuur waren voorgesteld in het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.
• Het eigen vermogen van de vennootschap is tevens lager dan 61.500 EUR. Bijgevolg kan, zoals bepaald door artikel 634 van het Wetboek van Vennootschappen, iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank van Koophandel vragen. Desgevallend kan de Rechtbank de vennootschap een termijn toestaan om deze toestand te regulariseren.

Hasselt, 27 april 2015

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Dominique Roux