Creotech Instruments S.A. — AGM Information 2026

Feb 3, 2026

{0}------------------------------------------------

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI CREOTECH INSTRUMENTS S.A. Z SIEDZIBĄ W PIASECZNIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 MARCA 2026 R.

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie z dnia 4 marca 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), niniejszym wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią / Pana [●].

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

{1}------------------------------------------------

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie z dnia 4 marca 2026 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał, a także sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki poprzez przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę pod firmą Creotech Quantum S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

{2}------------------------------------------------

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie z dnia 4 marca 2026 r.

w sprawie podziału Spółki poprzez przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę pod firmą Creotech Quantum S.A. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka Dzielona"), zważywszy, że:

• (A) w dniu 29 sierpnia 2025 r. zarząd Spółki Dzielonej działającej jako spółka dzielona oraz zarząd spółki pod firmą Creotech Quantum S.A. z siedzibą w Warszawie działającej jako spółka przejmująca ("Spółka Przejmująca") przyjęły plan podziału Spółki Dzielonej, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Plan Podziału"), będący podstawą do podziału Spółki Dzielonej w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmujący organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych ("Podział");
• (B) zgodnie z art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlowych, począwszy od dnia 29 sierpnia 2025 r., Plan Podziału był w sposób nieprzerwany udostępniony na stronie internetowej Spółki Dzielonej pod adresem: https://creotech.pl/pl/relacje-inwestorskie/podzial-spolki/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: https://creotechquantum.pl/;
• (C) zgodnie z art. 536 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej, każdy z nich z osobna, sporządziły pisemne sprawozdanie uzasadniające podział Spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a także zawierające stosunek wymiany akcji oraz kryteria ich podziału;
• (D) zgodnie z art. 536 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd Spółki Dzielonej zawiadamiał zarząd Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem podjęcia niniejszej uchwały o Podziale;
• (E) zgodnie z art. 537 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Plan Podziału został poddany badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności;
• (F) zgodnie z art. 539 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zarząd Spółki Dzielonej dwukrotnie, tj. dnia 19 stycznia 2026 r. oraz dnia 3 lutego 2026 r., zawiadomił wspólników Spółki Dzielonej o zamiarze Podziału;
• (G) zgodnie z art. 539 § 1 KSH, zarząd Spółki Przejmującej dwukrotnie, tj. dnia 19 stycznia 2026 r. oraz dnia 3 lutego 2026 r., zawiadomił wspólników Spółki Przejmującej o zamiarze Podziału;
• (H) zgodnie z art. 540 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych, począwszy od dnia 29 sierpnia 2025 r., (i) Plan Podziału wraz ze wszystkimi załącznikami, (ii) sprawozdanie zarządu Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Podziału, a począwszy od 3 lutego 2026 r. (iii) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania (jeśli dotyczy) oraz (iv) opinia biegłego, o której mowa w art. 538 § 1 Kodeksu spółek handlowych – były w sposób nieprzerwany bezpłatnie udostępniane do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej pod adresem: https://creotech.pl/pl/relacje-inwestorskie/podzialspolki/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: https://creotechquantum.pl/;

{3}------------------------------------------------

• (I) zarząd Spółki Dzielonej na bieżąco informował akcjonariuszy Spółki Dzielonej o procesie Podziału oraz udostępniał niezbędne dokumenty związane z Podziałem, w tym udostępnił Plan Podziału. Akcjonariusze Spółki Dzielonej posiadają pełną wiedzę na temat procedury Podziału, mieli możliwość zapoznania się z treścią Planu Podziału i załączników do niego, a także z treścią pozostałych dokumentów sporządzonych przez spółki uczestniczące w Podziale, nie mają żadnych zastrzeżeń do tych dokumentów i wspierają zamiar Podziału. Akcjonariusze Spółki Dzielonej zapoznali się z dokumentacją przygotowaną przez zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej na potrzeby Podziału, w szczególności z Planem Podziału, i nie zgłaszają do niej zastrzeżeń;
• (J) zgodnie z art. 540 § 4 Kodeksu spółek handlowych, bezpośrednio przed powzięciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom Spółki Dzielonej ustnie przedstawiono istotne elementy Planu Podziału oraz inne informacje wymagane zgodnie z art. 540 § 4 Kodeksu spółek handlowych;

działając na podstawie art. 528 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4) w zw. z art. 530 § 2 w zw. z art. 541 oraz art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej uchwala podział Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w ramach, której Spóła Dzielona prowadzi działalność obejmującą segment systemów kwantowych polegającą na: (i) opracowywaniu i sprzedaży komponentów sterujących i oprogramowania sterującego dla komputerów kwantowych; (ii) opracowywaniu komponentów, systemów i oprogramowania do dystrybucji kwantowej kluczy szyfrujących (QKD) w celu ich sprzedaży w przyszłości; (iii) opracowywaniu i sprzedaży systemów dystrybucji i synchronizacji czasu w tym bazujących na technologii White Rabbit; (iv) opracowywaniu zaawansowanych kamer cyfrowych dla zastosowań naziemnych w celu ich sprzedaży w przyszłości; (v) opracowywaniu ultraczułych detektorów pojedynczych fotonów bazujących na technologii nadprzewodnikowej w celu ich sprzedaży w przyszłości; oraz (vi) współpracy z dużymi organizacjami naukowymi w tym CERN ("Działalność Wydzielana"), co stanowi podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej wyraża zgodę na Podział oraz wyraża zgodę na Plan Podziału.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej wyraża zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w ramach, której Spółka Dzielona prowadzi Działalność Wydzieloną na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej wyraża zgodę na zaproponowane w Planie Podziału zmiany umowy Spółki Przejmującej wynikające z Podziału, tj. na zmianę § 6 ust. 1 i ust. 2 umowy Spółki Przejmującej poprzez nadanie im nowego, następującego brzmienia:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 435 434,70 zł (czterysta trzydzieści pięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 4 354 347 (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
• 1) 1 500 000 (milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od A 0000001 do A 1500000, oraz
• 2) 2 854 347 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0000001 do B 2854347.

{4}------------------------------------------------

2. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte częścią majątku spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie (KRS: 0000407094), przeniesioną na Spółkę na skutek podziału Creotech Instruments S.A. poprzez wydzielenie".

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej upoważnia zarząd Spółki Dzielonej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do lub związanych z realizacją niniejszej uchwały, w tym do realizacji Podziału.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Plan Podziału.

UZASADNIENIE:

Podjęcie niniejszej uchwały jest warunkiem koniecznym dla przeprowadzenia procesu podziału Spółki zgodnie z postanowieniami przyjętego przez zarządy spółek uczestniczących w podziale, planu podziału oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, które wymagają zatwierdzenia planu i wyrażenia zgody przez zgromadzenie wspólników jako podstawy do dokonania wszelkich dalszych czynności rejestrowych i organizacyjnych. Podjęcie niniejszej uchwały umożliwi prawidłową i zgodną z prawem realizację założonego podziału, którego celem jest m.in. dostosowanie struktury organizacyjnej do potrzeb działalności gospodarczej, zwiększenie efektywności zarządzania oraz wyodrębnienie określonych obszarów działalności dla ich dalszego rozwoju.