CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Regulatory Filings 2018

Mar 29, 2018

关于与财务公司存贷款之关联交易的公告（ls2018-A09）

证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2018-A09

创元科技股份有限公司

关于与财务公司存贷款之关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了推动公司相关产业的发展，节约财务费用，提高资金使用水平和效 益等目标，创元科技股份有限公司（以下简称“创元科技”或“公司”）根据经 营和发展需要，于2018年3月28日与苏州创元集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司为本公司提供存款、结算、信贷及 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

2、财务公司为本公司控股股东苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下 简称“创元投资”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定，本公司与财务公司同受创元投资控制而构成关联关系，本次交易构成关联交 易。

3、2018年3月28日召开的第八届董事会第六次会议以10票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了本预案。关联董事刘春奇先生回避了表决。 独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险， 公司制订了《创元科技股份有限公司在苏州创元集团财务有限公司存款资金风险 防范管理办法》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、 盈利性。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

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关于与财务公司存贷款之关联交易的公告（ls2018-A09）

产重组。

二、关联方基本情况

财务公司成立于1998年3月，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非 银行金融机构。社会统一信用代码：9132050813774377XR；金融许可证机构编码： L0044H232050001。

注册资本：人民币30,000万元，其中，苏州创元投资发展（集团）有限公司 以货币出资27,000万元，占该公司注册资本的90％，本公司以货币出资3,000万 元，占注册资本的10％。住所：苏州市三香路120号。法定代表人：陈子京。

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；

• （二）协助成员单位实现交易款项的收付；

• （三）经批准的保险代理业务；

• （四）对成员单位提供担保；

• （五）办理集团成员单位之间的委托贷款及委托投资；

• （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

• （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

• （八）吸收成员单位的存款；

• （九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

• （十）从事同业拆借；

（十一）有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、 短期融资券、企业债，货币市场基金。

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31 日，财务公司资产总额为217,445.42万元，净资产为37,710.69万元。资本充足 率为31.30%。

与本公司同属一母公司创元投资，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3 第（二）款，构成关联关系。

三、交易的定价政策及定价依据

• 1 、本公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执

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行。

2 、本公司在财务公司账户上的日存款余额，在《金融服务协议》有效期内， 每年最高不超过 5 亿元人民币。

• 3 、财务公司为本公司提供贷款服务时，需另行订立贷款协议（其中列明贷

• 款的条件及条款），该协议应符合上市规则的规定。财务公司收取的贷款利率应 不高于国内其他金融机构同期、同类、同档次贷款利率。

4 、在本协议有效期内，财务公司每年因向本公司提供贷款所收取的累计贷 款利息金额应不超过5,000 万元人民币。

• 6、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融

• 机构同等业务费用水平。

四、关联协议的主要内容

《金融服务协议》主要内容如下：

（一）在财务公司业务范围内，财务公司同意按照本协议的约定向本公司提 供金融服务。

（二）财务公司向本公司提供的金融服务包括：

1 、为本公司提供贷款服务；

• 2、协助本公司实现交易款项的收付；

• 3 、办理经批准的保险经纪业务；

• 4 、办理本公司与其子公司之间的委托贷款；

• 5 、为本公司办理票据承兑及贴现服务；

• 6 、吸收本公司的存款；

• 7 、为本公司提供融资租赁服务；

• 8 、金融咨询与培训服务：根据本公司的需求和实际情况，为本公司提供不

• 同主题的金融培训和信息咨询服务；

• 9 、其他服务：财务公司将与本公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，

• 并积极进行金融创新，为本公司提供个性化的优质服务。

  • （三）协议生效、变更和解除

• 1 、本协议经双方签署后，须经甲方创元科技董事会审议通过并报经股东大

• 会批准后方能生效。

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• 2 、本协议有效期叁年，自生效之日起计算。

• 3 、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协

• 议以前，本协议条款仍然有效。

  • 4 、本协议部分条款无效或者不执行的，不影响其他条款的效力。

  • 五、风险评估情况

财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办 法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉 的决定》（银监会令［2006］第8号）规定经营，经营业绩良好，经过分析与判断， 本公司做出如下评估结论：根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务 公司与财务报表相关的信贷、资金、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在 重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本 充足率高，拨备充足，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前 不会存在风险问题。

六、风险防范措施

本公司已于2011年8月19日制定了《创元科技股份有限公司在苏州创元集团 财务有限公司存款资金风险防范管理办法》并经董事会审议通过，以进一步保证 本公司在财务公司存款的安全性。截至目前，本公司在财务公司的存款安全性和 流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机 构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业 集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它 金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行， 有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公 司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，本公司作为财务公司的股东， 享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害 公司及中小股东利益。

八、独立董事事前认可和独立意见

该项关联交易已取得独立董事的事前认可。独立董事对此项关联交易发表了

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独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的“公司独立董事 关于相关事项的意见之关于与苏州创元集团财务有限公司关联交易的独立意 见。”

九、备查文件

• 1、第八届董事会第六次会议决议。

2、金融服务协议。

3、独立董事意见。

特此公告。

创元科技股份有限公司

董 事 会 2018年3月30日

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