CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Apr 19, 2013

第七届董事会第二次会议决议公告（ls2013-A06）

证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2013-A06

创元科技股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于 2013 年4 月3 日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开的 通知，本次会议于2013 年4 月17 日上午9 点30 分在苏州市南门东二路4 号公 司会议室召开。本次董事会应到董事11 人，实到董事11 人。公司部分监事和 高级管理人员列席了本次会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长董柏先生主持。经与会董事审议，通过了以下议案： 一、2012 年度总经理工作报告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

二、2012 年度董事会日常工作报告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、2012 年度提取各项资产减值准备的报告。（具体内容详见附件一） 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

四、2012 年度公司财务决算报告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

五、关于2012 年度公司利润分配方案。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 1 页 共 7 页

第七届董事会第二次会议决议公告（ls2013-A06）

经江苏公证天业会计师事务所审计确认，2012 年公司实现归属于上市公司 股东的净利润为498.04 万元，2012 年度公司财务报表（母公司，下同）净利 润为1,098.42 万元。提取10%法定盈余公积金109.84 万元，当年可供股东分 配利润988.58 万元。

2012 年年初未分配利润为22,248.62 万元，加2012 年可供股东分配利润 988.58 万元，扣除报告期已按2011 年度股东大会审议通过的分配方案已分配 的2,667.20 万元，2012 年度期末未分配利润余额为20,570 万元。

由于当年实现的每股可供股东分配利润低于0.1 元，根据《公司章程》，2012 年度公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事认为：根据《公司章程》相关规定，经江苏公证天业会计师事务 所审计，创元科技当年实现的每股可供股东分配利润低于0.1 元，公司本年度 未提出现金分配预案。

经审核，我们认为董事会2012 年度未提出现金分配预案符合法律、法规和 公司《章程》等相关规定。

六、2012 年年度报告(正文)及其摘要。

2012 年年度报告全文及摘要详见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2012 年年度报告摘要详见刊载于 2013 年4 月20 日的《证券时报》之公司公告（公告编号:dq2013-01）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

七、2012 年度内部控制自我评价报告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《2012 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见深圳证券交易所指定信

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 2 页 共 7 页

第七届董事会第二次会议决议公告（ls2013-A06）

息披露网站深圳巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事认为：公司《2012 年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符 合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况， 不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效 性。

目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业 务活动均严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、关联交易、对 外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效， 符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。

我们认为，《2012 年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评 价是全面、客观和真实的。

八、关于公司2013 年续聘会计师事务所的预案。

公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013 年度会计报 表审计及内控审计机构，提议支付其2013 年度报酬由董事会掌握在140 万元以 内（其中：年报审计110 万元，内控审计30 万元），并由公司承担审计期间有 关人员的差旅费。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事认为：公司聘请的江苏公证天业会计师事务所有限责任公司在为 公司提供的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注 册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对 公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。为保持公司审计工作的连续性， 同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013 年度财务及内 控审计机构。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 3 页 共 7 页

第七届董事会第二次会议决议公告（ls2013-A06）

公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求， 决议合法有效。

九、2012 年度高级管理人员绩效考核方案。

（一）基本年薪

根据“高级管理人员基本年薪方案（2005 年修订稿）”，依据江苏公证天业 会计师事务所审计确认的公司经营成果，2012 年度公司净利润完成额498.04 万元，高级管理人员基本年薪中的风险提留发放额=风险提留×62.45%。

(二）绩效奖励

根据“高级管理人员绩效奖励（暂行）办法（2005 年修订稿）”，依据江苏 公证天业会计师事务所审计确认的2012 年公司经营成果，2012 年度经审计的 净利润低于2000 万元，故绩效奖励不予提取。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事认为：2012年度公司董、监事及高级管理人员均按公司股东大会及 董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本年薪、津贴、绩效奖励等薪酬， 未发现有超越规定领取其他薪酬之情形，审批程序合法。

十、关于对苏州创元集团财务有限公司的风险评估报告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于对苏州创元集团财务有限公司的风险评估报告》具体内容详见深圳 证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事认为：江苏公证天业会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了 公司在苏州创元集团财务有限责任公司2012年度存、贷款等金融业务情况，存、 贷款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金周转，节约 交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用水平和效益，没有损害

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 4 页 共 7 页

第七届董事会第二次会议决议公告（ls2013-A06）

公司和其他股东的利益。

十一、关于召开2012 年年度股东大会的议案。

定于2013 年5 月13 日上午9 点30 分在公司一楼会议室召开公司2012 年 年度股东大会。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

以上第2、4、5、8 项，第9 项议案中有关董事长基本年薪考核兑现方案须 经股东大会审议批准。

具体内容详见2013 年4 月20 日的《证券时报》之“2012 年年度股东大会 召开通知”（公告编号：ls2013-A08）及深圳证券交易所指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事顾秦华、郑培敏、肖波、顾忠泽还向董事会提交了《独立董 事2012 年度述职报告》，并将在公司2012 年度股东大会上述职，报告全文详见 深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 5 页 共 7 页

第七届董事会第二次会议决议公告（ls2013-A06）

（此页无正文，为公司第七届董事会第二次会议决议公告签章页）

创元科技股份有限公司

董 事 会 2013 年4 月20 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 6 页 共 7 页

第七届董事会第二次会议决议公告（ls2013-A06）

资产减值准备明细表

单位：元

项 目	2011-12-31	本年增加	本年减少额	本年减少额	2012-12-31
			转 回	转 销
坏账准备	37,150,525.10	8,468,673.52	330,032.88	1,067,568.17	44,221,597.57
存货跌价准备	9,093,296.70	2,590,545.24	—	1,112,495.36	10,571,346.58
长期股权投资减值准备	1,000,000.00	—	—	—	1,000,000.00
投资性房地产减值准备	7,769,034.61	—	—	—	7,769,034.61
商誉	15,931,000.00	18,776,000.00	—	—	34,707,000.00
合 计	70,943,856.41	29,835,218.76	330,032.88	2,180,063.53	98,268,978.76

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 7 页 共 7 页