CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Aug 25, 2012

创元科技股份有限公司

关于对苏州创元集团财务有限公司的风险持续评估报告

按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等 金融业务的信息披露》的要求，通过查验苏州创元集团财务有限公司（以下简称 “财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅了 财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报表，对财务 公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

一、财务公司基本情况

财务公司（前身苏州物资集团财务公司）是经中国人民银行（苏银管（93） 220 号）批准成立的非银行金融机构。2002 年 2 月，苏州物资集团财务公司股权 重组方案得到中国人民银行苏州市中心支行批复（苏银〔2002〕71 号），同意由 苏州创元（集团）有限公司控股。同年 3 月变更资本金，由原来的 10000 万元增 加到 30000 万元（苏银〔2002〕100 号）。

变更后股权结构为：苏州创元（集团）有限公司 22000 万元，占资本金总额 的 73.33%；江苏苏州物贸中心（集团）有限公司 5000 万元，占资本金总额的 16.67%；创元科技股份有限公司 3000 万元，占资本金总额的 10%。

同年 9 月中国人民银行苏州市中心支行批复同意苏州物资集团财务公司更 名为苏州创元集团财务有限公司（苏银〔2002〕423 号），股权结构不变。

2003 年 9 月，调整股权结构：苏州创元（集团）有限公司（2008 年更名为 苏州创元投资发展（集团）有限公司）27000 万元，占资本金总额的 90%；创元 科技股份有限公司 3000 万元，占资本金总额的 10%（苏银〔2003〕361 号）。

金融许可证机构编码：L0044H232050001

企业法人营业执照注册号：320500000004060

注册资本：30000 万元人民币，其中：苏州创元投资发展（集团）有限公司 以货币出资 27000 万元，占该公司注册资本的 90%；本公司以货币出资 3000 万 元，占注册资本的 10%。

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法定代表人：许鸿新

住所：苏州市三香路 120 号

经营范围：

• （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

• （二）协助成员单位实现交易款项的收付；

• （三）经批准的保险代理业务；

• （四）对成员单位提供担保；

• （五）办理集团成员单位之间的委托贷款及委托投资；

• （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

• （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

• （八）吸收成员单位的存款；

• （九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

• （十）从事同业拆借；

• （十一）有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、

• 短期融资券、企业债，货币市场基金。

二、财务公司内部控制基本情况

• （一）控制环境

财务公司已按照《苏州创元集团财务有限公司章程》中的规定设立了股东会、 董事会，监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进 行了规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、报告关系清晰 的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、 执行系统、监督反馈系统相互制衡的原则设置了财务公司的组织结构：

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股东会
监事会
董事会
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风险控制委员会 战略发展委员会 总经理 稽核部
风险管理部 副总经理
信贷审查委员会
会计营业部 综合部 市场部
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董事会：负责制定财务公司的总体经营战略和重大政策，保证公司建立并实 施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、 评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层 采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会 及董事、总经理及高级管理人员履行内部控制职责；负责对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督，在董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

总经理：负责执行董事会决策；组织制定财务公司内控制度；负责建立识别、 计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织结构，保证内部 控制的各项职责得到有效履行。

风险控制委员会：根据董事会确定的风险管理政策和目标，制定风险管理具 体政策和分支目标，负责研究制定公司各项经营业务的风险控制规章，审议各类 大额资产经营（信贷授信）业务，审核公司资产质量分类结果。公司风险控制委 员会由公司董事长、总经理及有关部门相关人员组成。风险控制委员会主任由公 司董事长担任。

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战略发展委员会：主要负责对公司发展战略和重大投资、融资方案等方面的 事项进行研究并提出建议。战略发展委员会成员由 3 名董事组成。

稽核部：独立于业务层和经营管理层，隶属于董事会，以风险防范为目的， 运用内部稽核（审计）的监督职能。以影响企业实现经营目标的经营风险为依据 确定审计项目，将企业进行的所有风险活动作为测试重点，评价风险控制是否有 效，包括常规业务稽核、专项稽核、后续稽核，并提出恰当的建议，定期或不定 期向董事会、监事会汇报。

信贷审查委员会：公司设立了经营层领导下信贷审查委员会，其是在风险控 制委员会工作制度中规定的审批权限内，进行信贷管理（投资业务）决策、授信 业务审查审批的机构。信贷审查委员会由除信贷部门外的其他相关职能部门的有 关人员组成，总经理有一票否决权。

业务部门：财务公司的市场部和会计营业部包含了资产和经营业务，在日常 工作中直接面对各类风险，是财务公司风险管理的前沿。业务部门承担以下风险 管理职责：

1、确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效地贯彻落实 和严格执行。

2、充分认识和分析本部门面临的各种风险点，做好发现风险隐患与处理的 记录和存档，及时、准确上报监管部门所要求的日常风险监测报表。

３、对内控措施的有效性不断进行测试和评估，及时发现和报告可能出现的 风险类别，并提出风险管理建议。

风险管理部：牵头管理公司各类风险的职能部门，主要承担公司风险管理、 合规管理制度的建设和维护；对经营活动的风险、合规性进行管控、监督、检查 和评估，并向总经理和风险控制委员会报告；归口督促落实内外部审计、监管部 门监管意见整改要求；承担风险控制委员会和信贷审查委员会的日常工作等职 能。

（二）风险的识别与评估

财务公司按照审慎经营的原则，制订了一系列内部控制制度、应急预案及各

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项业务的管理办法和操作流程。建立内部稽核部门，对公司的业务活动进行监督 和稽核。财务公司根据各项业务的不同特点制定各种不同的风险控制制度、操作 流程和风险防范措施等，各部门责任分离，相互监督，对各种风险进行预测、评 估和控制。２０１２年上半年财务公司对原有的各项内控制度、操作流程进行全 面疏理、修订，并新增了《内部责任追究制度》等制度，进一步提升了风险管控 能力。

（三）控制活动

1、信贷业务控制

财务公司要求市场部采取企业信用评级的办法来防范信用风险，同时要求在 对企业信用评级时，要关注企业经营净现金流情况，把业绩作为衡量的主要指标， 对违约、资不抵债等行为实行一票否决，将财务公司对企业的授信和贷款业务控 制在合理、风险可控范围内。

财务公司严格执行审贷分离、分级审批的管理机制。财务公司制定了《贷款 管理办法》、《信贷业务审查工作规范》、《票据业务管理办法》、《委托贷款业务管 理办法》等业务管理办法，并对现有业务制定了相应的操作流程。

截止２０１２年６月３０日，财务公司开展的信贷业务的对象仅限于创元投 资集团公司的成员单位。财务公司亦未发生不良贷款。

（２）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限， 严格按照程序和权限审查、审批贷款。建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职 责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查人员负责贷款调查 评估，承担调查失误和评估失准的责任，贷款审查人员负责贷款风险的审查，承 担审查失误的责任，贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收 不力的责任。

财务公司设立了风险控制委员会，作为信贷业务的最高决策机构。财务公司 同时设立了信贷审查委员会，贷审会在风险控制委员会规定的审批权限内进行授 信额度、信贷资产发放的审批。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，报送

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贷审会审批，超过权限的报送风险控制委员会审批。审议表决遵循集体审议、明 确发表意见，独立表决、少数服从多数的原则，全部意见记录存档。公司总经理 对贷审会的评审决定有一票否决权，但无一票决定权。总经理对贷审会决议拥有 复议权。

2、结算业务控制

财务公司根据国家有关部门规定的各项规章制度，制定了《内部转账结算管 理暂行办法》、《成员单位交易款项收付业务管理暂行办法》等结算业务管理制度、 业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了 业务风险。

（１）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚 信的原则，在银监会颁布规范的权限内严格操作，保障成员单位资金安全，维护 其合法权益。

（２）资金集中管理和资金划转业务方面，财务公司成员单位在财务公司开 设结算账户，通过网上银行或银行柜面实现资金的收支，严格保障结算资金安全、 快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。会计营业部及时记账、换人复核，保 证入账及时、准确，发现问题及时反馈。为加强风险控制，财务公司制定了《公 司印信使用管理办法》、《有价单证及重要空白凭证管理办法》，将支票、公司章、 法人章、合同章、财务专用章、密钥、密码等由总经理分别授权，交予不同的人 员保管、使用。

3、内部稽核控制

财务公司实行内部稽核监督制度，设立了隶属于董事会的稽核部，制定了《内 部稽核管理制度》等较为完整的内部稽核办法和操作规程，对公司的各项经营和 管理活动进行内部审计监督；对内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、 安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不善之处 发出整改意见，督促涉及部门或个人整改，并对整改事项再复查以确保整改到位。 稽核部门定期或不定期将稽核报告向董事会、监事会汇报。

4、信息系统控制

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财务公司目前信息系统主要包括结算模块、信贷模块、账务模块等。进入系 统操作需经授权的人员凭用户密码才能进入。在系统后台数据库，只有经审批同 意后的系统员才能登录数据库进行操作，保证了数据库的安全性。系统主机服务 器存放于的机房中，需经审批同意且有系统管理员陪同方可进入，机房安全得到 保障。资金业务系统操作人员需经总经理授权密钥、密码凭各级资金审批划拨单 才能进行操作，并由经总经理授权的最终审核人凭密钥、密码见各级资金审批划 拨单才能完成本次交易，保证了划拨资金的安全、准确。

（四）内部控制总体评价

财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面较好地 控制了资金流转的风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序， 使整体风险控制在合理的水平。

三、经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

截止 2012 年 6 月 30 日，财务公司资产总额 129,836 万元；吸收成员单位存 款余额 70,011 万元；2012 年 1—6 月实现利润总额 1,784 万元、净利润 1,326 万 元。

（二）管理情况

财务公司自重组开业以来，坚持一贯的审慎、稳健经营原则，严格遵循《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公 司管理办法》、企业会计准则和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程，加 强内部管理、规范经营行为、防范控制风险。根据对财务公司风险管理的了解和 评价，未发现截至 2012 年 6 月 30 日止与财务报表相关的信贷、资金、稽核、信 息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止 2012 年 6 月 30 日，财务公 司的各项监管指标均符合规定要求。

序号 项目

标准值 2012 年 6 月末实际值

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1	资本充足率	≥10%	46.27%
2	拆入资金比例	≤100%	73.49%
3	担保余额比例	≤100%	22.05%
4	短期证券投资比例	≤40%	无短期证券投资
5	长期投资比例	≤30%	5.88%
6	自有固定资产比例	≤20%	0.24%

四、本公司在财务公司的存贷款情况

截止 2012 年 6 月 30 日，本公司在财务公司的存款余额为 1.35 亿元，贷款 余额为 2.72 亿元。

本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸 不足而延迟付款的情况。本公司已制定了《创元科技股份有限公司在苏州创元集 团财务有限公司存款资金风险防范管理办法》并经董事会审议通过，以进一步保 证本公司在财务公司存款的安全性。

五、风险评估意见

财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办 法》（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉 的决定》（银监会令［2006］第 8 号）规定经营，经营业绩良好，经过分析与判 断，本公司做出如下评估结论：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

• （二）本公司未发现财务公司有不符合《企业集团财务公司管理办法》中第

31 条、第32 条或第33 条规定的情形；

（三）本公司未发现财务公司各资产负债比例不符合《企业集团财务公司管 理办法》第 34 条的规定的要求；

（四）本公司未发现财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款 逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及 严重违纪、刑事案件等重大事项；

（五）本公司未发现财务公司存在可能影响正常经营的重大机构变动、股权

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交易或者经营风险等事项；

（六）本公司未发现财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的 50%或该股东出资额的情形；

（七）本公司在财务公司的存款余额占其吸收存款余额的比例未超过 30%； （八）本公司未发现财务公司股东中存在对财务公司逾期未偿还负债的情

形；

（九）本公司未发现财务公司发生过因违法违规受到中国银行业监督管理委 员会等监管部门给予责令整顿等监管措施和行政处罚的情形；

（十）本公司未发现财务公司存在其他可能对本公司存放资金带来安全隐患 的事项。

本公司认为，根据对财务公司风险管理的了解，未发现财务公司与财务报表 相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务 公司运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率高，拨备 充足，本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不会存在风险 问题。

创元科技股份有限公司

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