CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Aug 7, 2012

创元科技股份有限公司第六届董事会2012 年第八次临时会议决议公告（ls2012-A29）

股票代码：000551 股票简称：创元科技 公告编号：ls2012-A29

创元科技股份有限公司

第六届董事会2012年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年8 月1 日以电子邮件、 传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会2012 年第八次 临时会议的通知，会议于2012 年8 月6 日以通讯表决方式召开。本次董事会应 到董事11 人，实到董事11 人，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议 审议并通过以下决议：

一、关于修改《公司章程》的预案。

（一）根据中国证监会监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》以及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要 求的通知》关于现金分红的有关要求，公司拟对《公司章程》第一百五十七条做 如下修正：

《公司章程》原第一百五十七条 公司利润分配政策重视对投资者的合理 投资回报；公司采取现金或者股票方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 修改为： 公司利润分配：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按照当年实现的母公司可供股东分 配利润的规定比例向股东分配股利。

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创元科技股份有限公司第六届董事会2012 年第八次临时会议决议公告（ls2012-A29）

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）公司利润分配具体政策：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：

• 除特殊情况外,公司原则上每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现

• 的母公司可供股东分配利润的10%,每年具体的现金分红比例预案由董事会根据 上述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 特殊情况是指：

• 1）当年实现的母公司每股可供股东分配利润低于0.1 元；

• 2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，重大投资计划或

• 重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司合并报表最近一期经审计净资产的10%；

• 3）母公司报表当年实现的现金流为负数，或最近一期审计基准日货币资金

• 余额低于拟用于现金分红的金额。

• 4）审计机构对公司该年度出具了非标准意见的审计报告。

公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东 分配利润的30%。

• 3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

• （三）公司利润分配方案的审议程序：

• 1、利润分配方案由董事会拟定后，经公司董事会、监事会分别审议通过后

• 提交股东大会审议。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事 应对利润分配预案发表独立意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事

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半数以上表决同意。

股东大会审议利润分配方案时，公司可以通过为股东提供网络投票方式或 者由董事会、独立董事和符合条件的股东公开征集在股东大会上的投票方式，切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响

时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润政策方案，必须由董事会做出专题讨论，详细讨论说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该提供网络投票方式。

• （二）根据营业执照变更情况，公司拟对《公司章程》第二条做如下修正： 《公司章程》原第二条：

公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他规定成立的股份有限公司(以 下简称公司)。公司经江苏省体改委苏体改生[1993]256 号《关于同意设立苏州 物资集团股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在苏州市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。公司已根据江苏省体改委苏体改生(1996)380 号《转 发<关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见)的通知》要求，进行了规范， 依法履行了重新登记手续，在江苏省工商行政管理局登记注册，取得了营业执照， 营业执照号3200001103361。

修改为：

公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他规定成立的股份有限公司(以 下简称公司)。公司经江苏省体改委苏体改生[1993]256 号《关于同意设立苏州 物资集团股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在苏州市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。公司已根据江苏省体改委苏体改生(1996)380 号《转 发<关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见)的通知》要求，进行了规范， 依法履行了重新登记手续，在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，取得了营业

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创元科技股份有限公司第六届董事会2012 年第八次临时会议决议公告（ls2012-A29）

执照，注册号320000000009569。

此预案尚需提交公司2012 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于召开2012 年第四次临时股东大会的议案。

定于2012 年8 月22 日上午9 点30 分在公司会议室召开2012 年第四次临时 股东大会。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊载于2012 年8 月7 日的《证券时报》和深圳证券交易所指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）“关于召开2012 年第 四次临时股东大会的通知公告”（编号：ls2012-A30）。

特此公告。

创元科技股份有限公司

董 事 会 2012年08月07日

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