CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Regulatory Filings 2012

May 10, 2012

创元科技股份有限公司关联交易公告（ ls2012-A18 ）

股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2012-A18

创元科技股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、创元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2012 年第五次 临时会议于2012 年5 月9 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于参与 创元期货增资扩股之关联交易的议案》。

2、创元期货经纪有限公司（以下简称“创元期货”）由苏州创元投资发展（集 团）有限公司（以下简称“创元投资”）、本公司和江苏苏州物贸中心（集团）有 限公司（以下简称“物贸中心”）共同设立，现注册资本为6,800 万元，本公司 持有其出资530 万元，占注册资本的比例为7.79%；创元投资、物贸中心分别持 有其出资额为6120 万元、150 万元，占其注册资本的比例分别为90%、2.21%。

本公司控股股东为创元投资，创元投资持有本公司9,093.92 万股，持股比 例为34.10%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成 了关联交易。

3、创元期货为扩大经营拟增资扩股，将注册资本由目前的6,800 万元增加 至12,000 万元。

第一步：作为创元期货老股东，创元投资、本公司根据现持有创元期货出资 比例以1元/元注册资本的价格优先认购1,846 万元增资,创元期货注册资本将由 6,800 万元增加至8,646 万元。原股东物贸中心自愿放弃优先认购权，创元投资 认购1,699 万元，本公司认购147 万元，本公司持有其出资额从530 万元增加到

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677 万元。

第二步：通过江苏省产权交易所公开征集股东，增加注册资本3,354 万元, 创元期货注册资本由8,646 万元增加至12,000 万元。

鉴于期货行业有良好的发展机遇，创元期货最近两年经营情况良好，业绩稳 定，但是期货行业并不是公司发展重点培育的产业，故拟参与本次增资扩股，维 持原有对创元期货7.79%的出资份额。包括第一步:作为老股东以1 元/元注册资 本的价格优先认购147 万元增资；以及第二步：通过江苏省产权交易所公开交易 程序认购258 万元出资额（具体增资价格视公开征集最终结果确定）。以上两步 合计增加持有创元期货405万元出资,增资扩股后,公司将持有创元期货935万元 出资,占其注册资本的比例仍为7.79%。

4、董事会审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决结果为：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此项 关联交易发表了独立意见。

5、此项关联交易不需要公司股东大会批准，也不构成《上市公司资产重组 管理办法》规定的重大重组情形。由于创元期货属于非银行金融机构,创元期货 增资事项需报中国证监会批准。

二、关联方基本情况

创元投资：公司控股股东，国有独资公司，注册资本3.2 亿元，注册地址： 苏州市南门东二路4 号，法定代表人：董柏。公司成立于1995 年，主营授权范 围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品 除外）；提供生产以及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机 械成套项目、房地产开发项目；为进出口企业提供服务。

经江苏公证天业会计师事务所审计，截止2011 年12 月31 日，创元投资（合 并报表）经审计后的资产总额为814,406 万元，负债总额为444,175 万元，净资 产为370,231 万元，2011 年度净利润为22,763 万元。

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三、关联交易标的基本情况

创元期货是1995 年2 月25 日成立并在江苏省工商行政管理局登记注册的有 限责任公司，注册号：320000000021934，法定代表人：吴文胜，注册资本：6,800 万元。经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。创元期货是创元投资、本公司 和物贸中心共同设立的公司，持股比例分别为90%、7.79%、2.21%。

经江苏公证天业会计师事务所审计，截止2011 年12 月31 日，创元期货经 审计后的资本总额为59,669.62 万元，负债总额为50,235.16 万元，净资产为 9,434.46 万元，2011 年净利润为1,144.50 万元。

江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《创元期货经纪有限公司增资扩股 所涉及的股东全部权益价值项目评估报告书》（苏中资评报字[2012]第2009 号）， 2011 年12 月31 日创元期货评估后的股东全部权益价值为12,327.99 万元，扣 除2,226 万元未分配利润后的权益价值为10,101.99 万元。

四、定价政策和定价依据

第一步增资：作为创元期货老股东，创元投资、本公司根据现持有创元期货 出资比例以1元/元注册资本的价格优先认购1,846万元增资,创元期货注册资本 将由6,800 万元增加至8,646 万元。原股东物贸中心自愿放弃优先认购权。创元 投资认购1,699 万元，本公司认购147 万元，本公司持有其出资额从530 万元增 加到677 万元。

第二步增资：通过江苏省产权交易所公开征集方式，创元期货注册资本增加 3，354 万元,由8,646 万元增加至12,000 万元。本公司拟认购258 万元出资,具 体增资价格视公开征集最终结果确定。

五、交易的其他安排

本次参与创元期货增资扩股事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次增 资须支付的款项系公司自有资金。本次交易完成后不会产生同业竞争。

六、董事会意见

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董事会授权总经理参与创元期货本次增资扩股行为，包括第一步:作为老股 东以1 元/元注册资本的价格优先认购147 万元增资,以及第二步：通过江苏省产 权交易所公开交易程序认购258 万元出资额，以保证本公司持有创元期货比例维 持7.79%。

以上两步增资，公司将合计增加持有创元期货405 万元出资,增资完成后， 共计持有创元期货935 万元出资,占其注册资本的比例仍为7.79%。

董事会将按照深交所有关规定及时公告创元期货增资进展情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012 年年初至披露日，公司与创元投资及下属企业累计发生租赁合同之关 联交易103 万元。

八、独立董事意见

本公司独立董事黄鹏、余菁、顾秦华、郑培敏就关联交易事项发表了独立意 见，认为：1）本次创元期货增资扩股的关联交易事项，分两步来完成，第一步 优先增资保证了老股东的利益，第二步是公开市场询价，保证了增资价格公允、 公平、合理。2）增资后保持对创元期货的原出资比例，既符合公司的总体战略 规划，又维护了公司及公司股东的利益。3）根据《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定，此项关联交易不需股东大会审议。创元科技董事会在审议本议案 时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、 有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件目录

创元科技股份有限公司第六届董事会2012 第五次临时会议决议。

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