CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 19, 2012

华英证券有限责任公司关于

创元科技子公司抚顺高科电瓷电气制造有限公司

原控股股东承诺业绩完成情况之核查意见

2010 年 12 月创元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创元科技”） 采取非公开发行股票方式募集资金用于受让自然人股东司贵成持有的抚顺高科 电瓷电气制造有限公司（以下简称“高科电瓷”）股权并对其单方增资，收购及 增资完成后创元科技共取得高科电瓷 51% 股权，成为其控股股东。

根据收购及增资时，公司与高科电瓷股东司贵成、司晓雪于 2009 年 12 月 10 日签订的《股权转让及增资协议》约定，司贵成针对该次股权交易向公司承 诺： 2010 年至 2012 年司贵成主持高科电瓷经营期间，高科电瓷 2010 年、 2011 年和 2012 年的净利润分别不低于 5,000 万元、 5,750 万元和 6,612.5 万元（该等 净利润金额不包含 2009 年 12 月 31 日前收到的政府补助等款项在 2009 年以后年 度转入损益增加的金额）。

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》 等有关规定，华英证券有限责任公司（简称“华英证券”）作为该次非公开发行 股票的保荐机构及持续督导机构，对创元科技收购高科电瓷股权时原控股股东司 贵成所承诺业绩实际完成、补偿情况进行核查。华英证券通过查阅公司审计机构 出具的审计报告，核查相关政府补贴款批复文件等资料，认为情况如下：

（ 1 ）对 2010 年度业绩承诺完成及补偿情况

根据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表，高科电瓷 2010 年度实现净利润 4,487.67 万元（其中：高科电瓷在 2009 年 12 月 31 日前收 到的政府补助等款项在 2010 年度转入损益而增加的净利润为 161.25 万元），按 照司贵成承诺净利润口径计算的高科电瓷 2010 年度净利润实际完成额为 4,326.43 万元，较司贵成承诺完成金额少 673.57 万元。故司贵成先生实际应补偿 高科电瓷 673.57 万元。

上述业绩补偿款 673.57 万元已由司贵成先生于 2011 年 5 月 9 日以现金划付

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给高科电瓷，司贵成先生对高科电瓷 2010 年承诺业绩的补偿履行完毕。

（ 2 ） 2011 年度承诺业绩完成情况

根据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表，高科电瓷 2011 年度实现营业收入 24,483.16 万元，同比增长 10.42% ，实现净利润 935.02 万元，同比下降 79.16% 。高科电瓷在 2009 年 12 月 31 日前收到的政府补助等款 项在 2011 年度转入损益而增加的净利润为 214.80 万元。按照司贵成承诺净利润 口径计算的高科电瓷 2011 年度净利润实际完成额为 720.23 万元，比司贵成承诺 完成金额少 5,029.77 万元。

华英证券认为高科电瓷 2011 年度按照《股权转让及增资协议》相关司贵成 承诺净利润口径实现的净利润未超过司贵成承诺金额，司贵成需及时、足额履行 其所做出的承诺，对盈利不足部分及时予以补偿，以保证创元科技的利益不受损 害。

（以下无正文）

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（此页无正文，为华英证券有限责任公司关于创元科技股份有限公司子公司抚顺 高科电瓷电气制造有限公司原控股股东承诺业绩完成情况之核查意见签章页）

保荐代表人签名：

宋 卓 ___ 秦立新

华英证券有限责任有限公司

年 月 日

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