CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

==> picture [48 x 56] intentionally omitted <==

江苏公证天业会计师事务所有限公司

Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd

中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机 ：86 （ 510）8588 8988 Telephone：86（510）8588 8988 传真 ：86（510）8588 5275 Fax：86（510）8588 5275 电子信箱 ：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com

专项审核报告

苏公W[2012]E1096 号

创元科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的创元科技股份有限公司（以下简称“创元科技”）编制的《关 于抚顺高科电瓷电气制造有限公司原控股股东业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供创元科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项审核报告作为创元科技2011年度报告的必备文件，随其他文件一起 报送并对外披露。

二、管理层的责任

创元科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交 易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》（深证上[2011]396号）编 制《关于抚顺高科电瓷电气制造有限公司原控股股东业绩承诺完成情况的说明》，并 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对创元科技管理层编制的上述说明独立 地提出审核结论。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。执业准则要求我们 计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核 过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。

五、审核结论

我们认为，创元科技管理层编制的《关于抚顺高科电瓷电气制造有限公司原控 股股东业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年 度报告披露工作的通知》的规定，如实反映了抚顺高科电瓷电气制造有限公司原控股 股东业绩承诺完成情况。

江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师

刘勇

中国·无锡 中国注册会计师

邓明勇

二〇一二年三月十六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

关于抚顺高科电瓷电气制造有限公司 原控股股东业绩承诺完成情况的说明

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2010 年 9 月通过受让抚顺高科电 瓷电气制造有限公司（以下简称“高科电瓷”）原控股股东司贵成所持有的高科电瓷 43%的股权 和单方面对高科电瓷增资，共取得高科电瓷 51%的股权，完成了对高科电瓷的收购，使高科电瓷 成为本公司的控股子公司。

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》有关规定，现 将本公司收购高科电瓷股权时原控股股东司贵成所做业绩承诺实际完成情况说明如下：

一、基本情况

2009 年 12 月 10 日，公司与高科电瓷股东司贵成、司晓雪签订《股权转让及增资协议》，协 议约定，由公司收购司贵成持有的高科电瓷的 43%的股权并对高科电瓷单方面增资，使本公司获 得高科电瓷 51%的控股股权，完成对高科电瓷的收购。2009 年 12 月 29 日，公司 2009 年第五次 临时股东大会审议通过了关于收购高科电瓷 43%股权及对其单方增资的议案。有关受让高科电瓷 股权款及对高科电瓷单方面增资款已按照协议约定于 2010 年 9 月 30 日支付完毕，高科电瓷股权 变更的工商登记手续亦于 2010 年 9 月 30 日办妥。

高科电瓷原控股股东司贵成针对该次股权交易向本公司承诺，2010 年至 2012 年司贵成主持 高科电瓷经营期间，高科电瓷 2010 年、2011 年和 2012 年的净利润分别不低于 5,000 万元、5,750 万元和 6,612.5 万元（该等净利润金额不包含 2009 年 12 月 31 日前收到的政府补助等款项在 2009 年以后年度转入损益增加的金额）。

二、前期业绩承诺完成及补偿情况

根据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表，高科电瓷 2010 年度实现净利 润 4,487.67 万元（其中：高科电瓷在 2009 年 12 月 31 日前收到的政府补助等款项在 2010 年度转 入损益而增加的净利润为 161.25 万元），按照司贵成承诺净利润口径计算的高科电瓷 2010 年度净 利润实际完成额为 4,326.43 万元，较司贵成承诺完成金额少 673.57 万元。故司贵成先生实际应补 偿高科电瓷 673.57 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

上述业绩补偿款 673.57 万元已由司贵成先生于 2011 年 5 月 9 日以现金划付给高科电瓷，司 贵成先生对高科电瓷 2010 年承诺业绩的补偿履行完毕。

三、 2011 年度业绩承诺完成情况

根据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表，高科电瓷 2011 年度实现营业 收入 24,483.16 万元，同比增长 10.42%；实现净利润 935.02 万元，同比下降 79.16%。

高科电瓷在 2009 年 12 月 31 日前收到的政府补助等款项在 2011 年度转入损益而增加的净利 润为 214.80 万元。按照司贵成承诺净利润口径计算的高科电瓷 2011 年度净利润实际完成额为 720.23 万元，比司贵成承诺完成金额少 5,029.77 万元。

根据对高科电瓷经营情况的分析，2011 年净利润未能达到原控股股东司贵成承诺业绩水平， 主要是因三大客观减利因素造成：一是因国家电网建设投资增速放缓及调整招投标方式致使主要 客户下调价格竞标，导致其采购电瓷产品的价格下降。2011 年度高科电瓷产量比上年增长 45.55%， 销量比上年增长 30.20%，销售收入仅比上年增长 10.42%；二是产品的原材料、燃料、以及人工 成本大幅增长，导致产品销售成本上升；三是 2011 年度人民币对欧元、美元汇率升值较快，导 致以欧元、美元报价的出口产品人民币结算价下跌，汇兑损失较大。

四、关于 2011 年度业绩未达到承诺已（拟）采取的措施

由于司贵成未能完成其承诺的 2011 年度净利润，公司将根据《股权转让及增资协议》与司 贵成洽谈，督促司贵成及时履行其所做出的承诺，以保证公司的利益不受损害。

公司同时要求高科电瓷在巩固国内、外市场的基础上，进一步调整产品结构，同时加强内部 管理，增强科技创新能力，提高市场竞争力，以不断提升公司业绩。

==> picture [137 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==