CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Feb 28, 2011

公司第六届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告（ls2011-A08）

证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2011-A08

创元科技股份有限公司

第六届董事会2011 年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 2 月 25 日以电子邮 件、传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会 2011 年第 二次临时会议的通知，会议于 2011 年 2 月 28 日在苏州市南门东二路 4 号公司会 议室召开。本次董事会应到董事 11 人，实到董事 8 人，副董事长王军女士授权 委托董事周成明先生，独立董事余菁女士授权委托独立董事黄鹏先生，独立董事 郑培敏先生授权委托独立董事顾秦华先生出席会议，公司部分监事和全部高管人 员列席了本次会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事 长曹新彤先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、 关于公司对苏州电瓷厂有限公司单方增资的预案

本公司与控股子公司苏州电瓷厂有限公司（以下简称“苏州电瓷”）其他全 部14 名股东（全部为自然人）于2011 年1 月25 日签署的《增资框架协议》， 具体内容详见刊载于 2011 年 1 月 26 日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息 披露网站深圳巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《公司关于对外投资的公告 （ls2011-A04）》。

本公司与苏州电瓷其他全部14 名股东（全部为自然人）于2011 年2 月28 日在苏州市签署了《增资合同》，代替2011 年1 月25 日签署的《增资框架协 议》，约定由公司对苏州电瓷单方增资44,550 万元，其他股东放弃优先认购权， 苏州电瓷以此增资款对苏州电瓷厂（宿迁）公司（以下简称“宿迁公司”）出资、 增资，由宿迁公司实施瓷绝缘子项目。

按照江苏公证会计师事务所有限公司2011 年1 月31 日出具的苏公S（2011） A059 号《审计报告》和中联资产评估有限公司2 月18 日出具的中联评报字（2011）

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公司第六届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告（ls2011-A08）

第68 号《苏州电瓷厂有限公司拟增资项目资产评估报告》，苏州电瓷在基准日 （2010 年12 月31 日）的净资产审计值和评估值分别为16,324.26 万元和 21,581.98 万元，公司和苏州电瓷其它 14 名自然人股东在每一元注册资本对应 的净资产审计值和评估值之间协商确定基础增资价格为4 元。

增资时，实际增资价格=4 元+期间净利润/4,500 万元。

注：期间净利润指苏州电瓷2011 年1 月至增资款项到账的前一月之间的经 审计的净利润。

如出现分期增资情形，则：

第一次增资价格=4 元+期间净利润 1/4,500 万元。

注：期间净利润 1 指苏州电瓷2011 年1 月至第一次增资款项到账前一月之 间的经审计的净利润。

第二次增资价格=第一次增资价格+期间净利润 2/本次增资前注册资本。 注：期间净利润 2 指苏州电瓷第一次增资当月与本次增资款项到账前一月之 间的经审计的净利润。

以下依次类推。

实际增资金额中，其中：增资金额/增资价格（元）进入公司注册资本，其 余部分转增资本公积。

本次非公开发行股票方案涉及向公司控股股东创元投资发行股票，因此关联 董事董柏先生、宋锡武先生回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于《公司 2011 年度非公开发行股票预案》的预案

公司董事会于 2011 年 1 月 25 日审议通过了《公司 2011 年度非公开发行股 票预案》。截至本董事会召开之日，苏州电瓷的审计、评估工作已全部结束，根 据审计、评估结果，公司与苏州电瓷其他股东协商确定对苏州电瓷增资的基础增 资价格，并于 2010 年 2 月 28 日签署了《增资合同》。公司根据本次非公开发行 事项最新进展情况相应对 2010 年第一次临时的董事会通过的《公司 2011 年度非 公开发行股票预案》进行了修订，代替前次审议通过的《公司 2011 年度非公开 发行股票预案》，具体内容详见刊载于 2011 年 3 月 1 日《证券时报》及深圳证券

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公司第六届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告（ls2011-A08）

交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《公司 2011 年度非公开发行股票预案》。

本次非公开发行股票方案涉及向公司控股股东苏州创元投资发展（集团）有 限公司发行股票，因此关联董事董柏先生、宋锡武先生回避表决。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于前次募集资金使用情况报告的预案

内容详见刊载于2011 年3 月1 日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息 披露网站深圳巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《前次募集资金使用情况报 告》。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上一至三项预案均需提交公司股东大会审议；董事会本次审议的《关于公 司对苏州电瓷厂有限公司单方增资的预案》代替2011 年1 月25 日审议通过的 《关于公司对苏州电瓷厂有限公司单方增资的预案》；本次审议的《公司 2011 年度非公开发行股票预案》代替 2011 年 1 月 25 日审议通过的《公司 2011 年度 非公开发行股票预案》。

四、关于为参股公司提供担保事项的议案

中国工商银行苏州分行为公司参股公司苏州创元数码映像设备有限公司提 供最高限额为1 亿元银行综合授信，公司根据持股比例34.06%对其提供最高额 为3,406 万元的连带责任担保，担保期限为一年。

具体内容详见刊载于 2011 年 3 月 1 日《证券时报》及深圳证券交易所指定 信息披露网站深圳巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之“对外担保公告”（公 告编号：ls2011-A10）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2011年3月17日（星期四）下午2点将以现场投票与网络投

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公司第六届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告（ls2011-A08）

票相结合的方式召开公司2011年第二次临时股东大会。

具体内容详见刊载于 2011 年 3 月 1 日《证券时报》及深圳证券交易所指定 信息披露网站深圳巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之“关于召开公司 2011 年 第二次临时股东大会的通知”（公告编号：ls2011-A09）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

创元科技股份有限公司

董 事 会

2011 年 2 月 28 日

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