CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Feb 11, 2010

创元科技（000551） 2009 年度内部控制自我评价报告

创元科技股份有限公司

2009 年度内部控制自我评价报告

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一 二〇 〇年二月十日

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2009 年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）和深圳证券交易所并发布的《关于做好上市公司 2009 年年度报告工 ---- 作的通知》（深证上[2009]20 号）以及《信息披露业务备忘录 21 号 年度报告 披露相关事宜》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司就 2009 年度内部控 制制度的建立和执行情况进行了全面检查，自我评价如下：

一、综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司已按照有关法律法规和公司《章程》的要求，建立健全了高效、规范的 法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，设立了符合公司业务 规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和 岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的 工作机制。公司组织架构图如下：

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股东大会
董事会战略委员会
监事会 董事会 董事会审计委员会
董事会提名与薪酬委员会
总经理
财务总监 副总经理 董事会秘书
财务审计部 综合管理部 人力资源部 产业部 战略发展部 董事会秘书处
控股子公司 参股公司
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1、公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权。公司通过不断完善公司《章程》中关于股

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东大会的条款及股东大会议事规则，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权 利；公司股东大会的召集、召开和表决程序规范、合法，公司成立后历次股东大 会的召开，由公司聘请的法律顾问进行现场公证、监督。

2、公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部 控制体系的建立健全和有效实施，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部 控制的执行。

3、公司董事会下设的审计委员会及公司独立董事负责审查公司内部控制， 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相 关事宜等。

4、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督，对董事会建立与实施内部控制进行监督。

5、 公司经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，通过指挥、协调、 管理、监督各控股子公司和各职能部门行使经营管理职权，负责内部控制制度的 拟订和有效执行，保证公司的正常经营运转。各控股子公司具体实施生产经营业 务及其日常管理事务。

（二）公司内部控制制度的建设情况

公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法 规的规定，结合自身具体情况，制定了一系列公司内部控制制度，保证公司的规 范运作与健康发展。公司的内控制度主要包括：

1、公司《章程》与三会议事规则

公司严格按照有关法律法规的更新要求以及自身实际情况，不断完善公司章 程，使之更能维护公司及股东的合法权益。同时，公司以章程为核心制定和完善 了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并进

一步规范了董事会各专门委员会的工作细则，制定和完善了《独立董事制度》《总 经理工作细则》，形成了以股东大会、董事会、监事会及经理层为架构的决策、 执行及监督体系。股东大会、董事会、监事会及经理层权责明确，操作规范，有 效维护了投资者和公司利益。

2、经营管理专项制度

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包括《规范关联交易的规定》、《募集资金管理办法》、《投资及购买或出售资 产管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》、《接待和推广工作制度》、 《对外担保管理办法》、《关于加强子公司经营管理的规定》等，这些规章制度的 制定和实施进一步细化了公司经营管理各方面的具体职责和操作流程。

3、会计与财务管理制度

公司已根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关法律法规， 结合公司实际情况，制定了《财务会计制度实施细则》、《公司主要会计政策和会 计估计》、《财务管理内部控制制度》、《内部审计工作规定》等各项会计及财务管 理制度，保证公司基础会计信息真实、准确、完整、清晰，保证公司财务工作的 有效进行，保障公司股东的利益不受侵犯。

4、绩效考评制度

根据公司章程和相关规定，公司不断完善绩效考评制度，包括《高级管理人 员基本年薪方案》、《高级管理人员绩效奖励（暂行）办法》、《董事、监事津贴制 度》等，充分调动高级管理人员的积极性。同时，公司严格按照《劳动法》等相 关法律规定，不断完善在劳动用工、员工培训和薪酬管理方面的政策和制度，最 大限度地激励员工的责任感。

（三）内部审计部门的设立、人员配备及工作情况

根据公司实际情况，公司设立财务审计部负责公司范围内的内部审计工作。 公司配备有4 名专职内审人员和3 名兼职内审人员，并依照公司《内部审计工作 规定》的要求负责对公司控股子公司的内部控制的有效性进行监督和检查，行使 审计监督职权。报告期内，财务审计部按照2009 年初制定的审计工作计划对控 股子公司实施审计，并对控股子公司内部控制制度的执行情况进行了监督检查和 评价。

（四）2009 年公司为建立和完善内部控制所开展的工作

1、进一步完善内部控制制度

报告期内，公司按照相关法律法规的要求，进一步完善了《董事会审计委员 会年报工作规程》和《募集资金管理办法》，细化了公司的内控制度建设，强化

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了内部规章制度的可操作性。

2、进一步发挥内部审计的监督作用

公司按照《内部审计工作规定》的要求并结合公司实际，于年初制定了审计 工作计划，并按计划实施了审计，对控股子公司内部控制制度的执行情况进行了 监督检查和评价，同时对上一年度内部审计提出的问题，跟踪其整改情况。该项 工作进一步健全了子公司管理制度，加强公司的内部控制，有效防范经营风险。 3、进一步完善子公司的考核激励机制

公司按照有关制度规定，结合控股子公司实际，将科技创新、技术改造投入 等指标纳入考核范围，制定有利于子公司长远发展的考核方案，并通过内部审计 进一步予以监督和落实。

4、进一步发挥董事会专门委员会的专业职能

公司通过组织董事会专门委员会委员参加相关培训，不断强化他们的规范意 识和责任意识，充分发挥其专业职能和监管作用，为董事会的决策提供重要支持。

5、进一步加强董事、监事、高级管理人员的培训

2009 年9 月3 日，公司完成董事会、监事会换届选举。新一届董事会全部 独立董事均持有独立董事任职资格证书。新任董事、监事、高级管理人员均参加 了江苏证监局组织的培训，并通过考核。

二、重点控制活动

（一）对控股子公司的内部控制情况，公司控股子公司控制结构及持股比例 如下图：

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100% 89.43% 91.93% 74.96% 55% 50.43% 50%
苏 苏 江 苏 苏 苏 苏
州 州 苏 州 州 州 州
电 远 苏 电 轴 一 创
梯 东 净 瓷 承 光 元
厂 砂 集 厂 厂 仪 汽
有 轮 团 有 有 器 车
限 有 有 限 限 有 销
公 限 限 公 公 限 售
司 公 公 司 司 公 公
司 司 司 司
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10.57% 5%

公司严格依照《关于加强子公司经营管理的规定》、《投资及购买或出售资产 管理制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露制度》等内部控制管理制度，对各 控股子公司进行监督管理。

报告期内，经公司董事会审议、股东大会批准了《关于收购及出售资产的议 案》，同意将公司所持有的苏州胥城大厦有限公司60%的股权、苏州创元房地产 开发有限公司95%的股权和苏州晶体元件有限公司95%的股权全部出售予公司控 股股东苏州创元投资发展（集团）有限公司（“创元投资集团”），同时购买创元 投资集团拥有的位于苏州新区珠江路508-3 号的房屋建（构）筑物、相关辅助设 施及土地使用权。相关工商变更手续已于9 月底办理完毕，公司控股子公司由 10 家减少为7 家。

报告期内，公司内部审计部门对所属全资及控股子公司采购业务的内部控制 管理制度进行了普审，并有针对性地开展了股权投资管理及内部关联交易、工程 项目成本核算管理、存货管理、固定资产管理等专项审计，有力地促进子企业加 强和改善内部管理。

（二）公司关联交易的内部控制情况

公司已制定《规范关联交易的规定》，规范公司及控股子公司的关联交易行 为，明确划分公司股东大会、董事会、总经理办公会对关联交易事项的审批权限， 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，并对关联交易的披露作了详尽的 规定。

报告期内，经公司董事会审议、股东大会批准了《预计 2009 年度日常关联 交易的议案》、《关于收购及出售资产的议案》和《关于房屋租赁之关联交易的议 案》等，关联董事均回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事先认可，并发 表了独立意见，认为不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司按规定履行了 信息披露义务。

（三）公司对外担保的内部控制情况

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公司已制定《对外担保管理办法》，制定了公司及纳入公司合并报表范围的 子公司、孙公司对外担保的内控流程，规定了担保事项的审批权限、风险管理、 信息披露，以及担保合同的审查与订立等。

报告期内，公司的对外担保事项遵循合法、审慎、互利、安全的原则，在审 批权限内履行审批程序及信息披露义务，独立董事均发表了独立意见。未发现违 反《企业内部控制基本规范》、《对外担保管理办法》等相关制度规定的情形。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

报告期内，公司修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、 监督等方面作了明确的规定，以保证募集资金的规范使用和管理。

报告期内，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本报 告期或变更募集资金用途的情形。

（五）公司重大投资的内部控制情况

公司已制定《投资及购买或出售资产管理制度》， 对公司对外投资的管理机 构及其职能、项目的选择与立项、重大投资项目的评审程序、项目的审批程序、 项目的实施、移交等都作了详细的规定。

报告期内，经公司董事会审议、股东大会批准了《关于公司收购抚顺高科 43%股权并对其单方面增资暨向特定对象非公开发行股票的事项》，关联董事及 关联股东回避了表决，所有审批程序严格按照公司《章程》和《投资及购买或出 售资产管理制度》的规定执行。公司董事会战略委员会、审计委员会分别就该重 大事项进行了研究和审议。独立董事就公司非公开发行股票事项、资产评估结果 和关联交易事项发表了独立意见，认为本次非公开发行股票事项有利于提高公司 资产质量、提升公司盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）公司信息披露的内部控制情况

公司已制定《信息披露制度》和《投资者关系管理办法》、《接待和推广工作 制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、披露程序、责任划分，重大信息内 部报告制度，对外宣传审批流程，接待和推广工作制度，以及保密措施和责任追 究等，对公司的信息披露进行全方位有效地控制，确保公司各类信息真实、准确、

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完整、及时、公平地对外披露。

对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部 控制严格、充分、有效，报告期内，未发现违反《上市公司内部控制指引》、《信 息披露制度》、《投资者关系管理办法》等制度的情形。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

（一）通过公司自查及整改，截至2009 年12 月31 日，公司内部控制体系 基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 （二）报告期内，公司未受到中国证监会处罚及深圳证券交易所对公司及相 关人员作出的公开谴责。

四、公司内部控制情况总体评价

通过对公司内部控制进行认真地自查和分析，公司董事会认为：截至报告期 末，公司严格遵循内部控制的基本原则，建立健全了法人治理结构及内部组织结 构，形成了科学的决策、执行和监督机制。现有的内部控制制度完整、合理、有 效，能够得到一贯、有效的执行。公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管 理的要求和发展的需要，能够对公司编制真实公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。对照《企业内 部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》，公司内部控制整体而言，是充 分、有效的。

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董 事 会 2010 年2 月10 日

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