CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2009

Dec 29, 2009

关于召开二〇〇九年第五次临时股东大会决议公告（ls2009-A43）

证券代码：000551 证券简称：创元科技

公告编号：ls2009-A43

创元科技股份有限公司

二〇〇九年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

• 1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

• 2、本次股东大会没有新提案提交表决；

• 3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

二、会议召集召开情况

1、召开时间： 现场会议召开时间为：2009 年12月29日下午2：00（会期半天）； 网络投票时间为：2009年12月28日—12月29日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009 年 12月29日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为：2009 年12月28日15：00 至2009年12月29日15： 00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：苏州市南门东二路4号公司会议室；

3、会议召集：公司董事会

• 4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

• 5、现场会议主持人：董事长曹新彤先生

会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

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参加本次股东大会的股东或股东代理人共计99人，代表有表决权的股份数 98,107,726股，占公司股本总额的40.59 %。其中，现场出席股东大会的股东及 股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数89,628,169股，占公司股本总额的 37.08%；通过网络投票的股东96人，代表有表决权的股份数8,479,557股，占公 司股本总额的3.51%。

会议由公司董事长曹新彤先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出 席了会议。江苏竹辉律师事务所原浩、李国兴律师出席本次股东大会进行见证， 并出具法律意见书。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

• 1、关于公司收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司（以下简称“抚顺高科”）

• 43%股权及对其单方面增资的议案。

该议案的表决结果为：

同意98,070,726股，占出席会议有表决权股份的99.96%；反对37,000股，占 出席会议有表决权股份的0.04%；弃权0股。

• 2、关于中联资产评估有限公司出具的《公司拟收购抚顺高科电瓷电气制造

• 有限公司部分股权并增资项目资产评估报告书》合理性意见的议案。 该议案的表决结果为：

同意97,976,626股，占出席会议有表决权股份的99.87%；反对56,500股，占 出席会议有表决权股份的0.06%；弃权74,600股，占出席会议有表决权股份的 0.08%。

• 3、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

该议案的表决结果为：

同意97,998,726股，占出席会议有表决权股份的99.89%；反对31,900股，占

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出席会议有表决权股份的0.03%；弃权77,100股，占出席会议有表决权股份的 0.08%。

4、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案。

审议该议案时，关联股东苏州创元投资发展（集团）有限公司予以回避，放 弃行使表决权, 该议案的有效表决股份为16,651,456股。

（1） 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对31,900股，占 出席会议有表决权股份的0.19%；弃权99,200股，占出席会议有表决权股份的 0.60%。

（2） 发行股票方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后 6个月 内将选择适当时机向特定对象发行A股股票。

该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对31,900股，占 出席会议有表决权股份的0.19%；弃权99,200股，占出席会议有表决权股份的 0.60%。

（3） 发行对象及认购方式

公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者(包括公司第一大股东 创元投资集团)发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。控股股东创 元投资集团此次拟认购本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.70%；其他特 定投资者包括但不限于证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、 公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵

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照价格优先原则确定，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对31,900股，占 出席会议有表决权股份的0.19%；弃权99,200股，占出席会议有表决权股份的 0.60%。

（4） 发行股票数量

本次发行股票数量不超过4,600万股（含4,600万股）。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为的， 本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素 与主承销商协商确定最终发行数量和募集资金金额。

该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对31,900股，占 出席会议有表决权股份的0.19%；弃权99,200股，占出席会议有表决权股份的 0.60%。

（5） 发行股票的定价方式及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日 均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20 个交易 日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的90%，即8.11元/股。公司因发 生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息导致股份或权益变化时，上述 价格按除权计算。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股 东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对54,000股，占 出席会议有表决权股份的0.33%；弃权77,100股，占出席会议有表决权股份的

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0.46%。

（6） 发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。 创元投资集团认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让；其他机 构投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。

该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对31,900股，占 出席会议有表决权股份的0.19%；弃权99,200股，占出席会议有表决权股份的 0.60%。

（7） 募集资金用途

公司计划以非公开发行股票方式募集资金收购抚顺高科股东司贵成所持抚 顺高科 43%股权，并对抚顺高科单方面增资。完成本次收购及增资后，公司将实 际持有抚顺高科 51%股权，抚顺高科成为公司控股子公司。

该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对31,900股，占 出席会议有表决权股份的0.19%；弃权99,200股，占出席会议有表决权股份的 0.60%。

（8） 上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上 市交易。

该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对31,900股，占 出席会议有表决权股份的0.19%；弃权99,200股，占出席会议有表决权股份的 0.60%。

（9） 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

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本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对31,900股，占 出席会议有表决权股份的0.19%；弃权99,200股，占出席会议有表决权股份的 0.60%。

（10）关于本次发行决议的有效期

本次发行有关决议的有效期为本预案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对31,900股，占 出席会议有表决权股份的0.19%；弃权99,200股，占出席会议有表决权股份的 0.60%。

5、关于《本次非公开发行股票预案》。

审议该议案时，关联股东苏州创元投资发展（集团）有限公司回避，放弃行 使表决权, 该议案的有效表决股份为16,651,456股。

该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对34,400股，占 出席会议有表决权股份的0.21%；弃权96,700股，占出席会议有表决权股份的 0.58%。

6、关于本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案。 该议案的表决结果为：

同意97,976,626股，占出席会议有表决权股份的99.87%；反对34,400股，占 出席会议有表决权股份的0.03%；弃权96,700股，占出席会议有表决权股份的 0.10%。

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• 7、关于公司与创元投资集团之附条件生效股份认购合同的议案。

审议该议案时，关联股东苏州创元投资发展（集团）有限公司予以回避，放

弃行使表决权, 该议案的有效表决股份为16,651,456股。

该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对56,500股，占 出席会议有表决权股份的0.34%；弃权74,600股，占出席会议有表决权股份的 0.45%。

• 8、《创元科技股份有限公司募集资金管理办法》。

该议案的表决结果为：

同意97,979,126股，占出席会议有表决权股份的99.87%；反对31,900股，占 出席会议有表决权股份的0.03%；弃权96,700股，占出席会议有表决权股份的 0.10%。

• 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

• 议案。

审议该议案时，关联股东苏州创元投资发展（集团）有限公司予以回避，放 弃行使表决权, 该议案的有效表决股份为16,651,456股。

• 该议案的表决结果为：

同意16,520,356股，占出席会议有表决权股份的99.21%；反对34,400股，占 出席会议有表决权股份的0.21%；弃权96,700股，占出席会议有表决权股份的 0.58%。

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五、律师出具的法律意见

• 1、律师事务所名称：江苏竹辉律师事务所

• 2、律师名称：李国兴、原浩律师

• 3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规

• 及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次 股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。

六、备查文件

• 1、创元科技股份有限公司二〇〇九年第五次临时股东大会决议。

• 2、江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司2009年第五次临时股东

• 大会的法律意见书。

特此公告。

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(此页无正文，为创元科技股份有限公司二〇〇九年第五次临时股东大会决议 公告签章页)

创元科技股份有限公司

董 事 会 二〇〇九年十二月三十日

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