CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Dec 13, 2009

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创元科技股份有限公司 非公开发行股票预案

二〇〇九年十二月

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发行人声明

创元科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开 发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票 预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

创元科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公 开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何 决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

1

释义

本文中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司、发行人、创元 指 创元科技股份有限公司 科技

创元投资集团 指 苏州创元投资发展（集团）有限公司 苏瓷公司 指 苏州电瓷厂有限公司 抚顺高科、被收购方 指 抚顺高科电瓷电气制造有限公司 董事会 指 创元科技股份有限公司董事会 发行、本次发行、本次非公开 指 创元科技股份有限公司本次以非公开发行方式向 发行 特定对象发行 A 股股票的行为

定价基准日 指 董事会决议公告日 股权转让及增资协议 指 创元科技股份有限公司与司贵成、司晓雪及抚顺 高科电瓷电气制造有限公司股权转让及增资协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所

高压电瓷 指 高压条件下使用的电工陶瓷绝缘材料，具有良好的 绝缘性和机械强度。由其制造而成的产品主要是 瓷绝缘子，如盘形悬式绝缘子、棒形悬式绝缘子、 电器瓷套等。广泛用于输配电线路、电器设备和电 站中，是电力工业发展不可缺少的重要绝缘材料

元 指 人民币元

2

特别提示

1、本次非公开发行股份数量为不超过 4,600 万股（含 4,600 万股）。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会 根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

2、本次发行对象为包括公司控股股东创元投资集团在内的不超过十家的特 定对象。除创元投资集团外的其他发行对象的具体范围为证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其他境内法人投资者和自然人等。目前除公司控股股东创元投资集团外，其 余发行对象尚未确定。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变 化。

3、本次非公开发行股票募集资金净额预计不超过 34,623.06 万元，拟用于收 购抚顺高科 43%股权并对其增资。收购抚顺高科及向其增资均以评估值为主要定 价依据。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第 640 号《创元科 技股份有限公司拟收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司部分股权并增资项目资 产评估报告书》，抚顺高科全部所有者权益评估值 58,360.15 万元（评估基准日为 2009 年 9 月 30 日），经协商,股权转让价格确定为 25,094.86 万元，并对抚顺高科 单方增资 9,528.20 万元。收购及增资完成后，公司将持有抚顺高科 51%股权。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会二〇〇九年第二 次临时会议决议公告日（2009 年 12 月 12 日）。发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 8.11 元/股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行底价作相应调整。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

法定中文名称： 创元科技股份有限公司 法定英文名称： CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD. 注册地址： 苏州市高新区鹿山路35号 办公地址： 江苏省苏州市南门东二路4 号 注册资本： 24,172.64 万元 股票简称： 创元科技 股票代码： 000551 法定代表人： 曹新彤 成立日期： 1993年12月22日 联系电话： 0512-6824 1551 传真： 0512-6824 5551 上市地： 深圳证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

（一） 本次非公开发行的背景

1、宏观经济及电力行业发展趋势

2008 年下半年，全球金融危机对我国宏观经济造成较大冲击。为抵御国际 经济环境对我国的不利影响，国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策， 出台了一系列“保增长、扩内需、调结构”的措施，以加快民生工程、基础设施、 生态环境建设，保证国民经济稳定发展。

电力是关系国民经济全局的重要基础产业，与国民经济的整体发展息息相 关。目前我国经济正处于平稳高速发展阶段，电力消费不断增长。但我国地域辽 阔，资源地区发展不均衡，要满足不断增长的用电需求，必须在全国范围优化能 源资源配置，通过建设坚强的电网，实施跨大区、跨流域、长距离、大规模输电。

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根据国家相关政策和文件精神以及今后20 年全国电网发展目标，在“西电东送、 南北互供、全国联网”的能源发展中，通过建设特高压交、直流输电（骨干）网， 用电力资源的输送分配实现能源需求的快速优化配置。

根据我国特高压输变电设备发展政策，特高压输变电设备的采购将以国内自 主研发的装备为主，因此在“十一五”期间必然有众多的输变电设备制造企业要 对设备加工能力进行升级改造，以满足特高压产品的制造要求，即我国输变电设 备的市场需求在很长一段时间内都将保持持续增长。

2、电瓷行业发展前景

高压电瓷是高电压条件下使用的电工陶瓷绝缘材料，由其制造而形成的产品 主要是瓷绝缘子，广泛用于输配电线路、电气设备和电站中，是电力工业发展不 可缺少的重要绝缘材料。

随着西电东送、全国联网等多项国家级电网工程的进行，对输变电设备的需 求会大幅度增长，在相当长一段时期内对变电设备及相关产品的需求将处于持续 增长期。高压电瓷又是输变电设备的重要组成部分，发电装机容量的增长速度是 高压电瓷需求量增长的基础。因此随着装备制造业的振兴发展，国家全国电网、 电源的建设，高压电瓷的市场需求量也将会增大。

3、公司电瓷业务发展规划

在国家对装备制造业调整振兴规划和扶持的宏观支持政策的背景下，公司经 过对国家产业政策、公司比较优势和现有资源条件进行综合分析研究，进一步明 确了公司的主业方向，明确了具有竞争优势、应予重点发展的产业板块，明确了 实施调整的框架思路。

公司旗下控股企业苏瓷公司生产的电瓷绝缘子以棒形电瓷绝缘子为主， 2008 年完成销售收入2.61 亿元，同比增长26%；实现净利润3,720 万元，同比 增长20%。2009 年上半年完成销售收入1.47 亿元，同比增长15.6%。公司决定 借助国家产业振兴扶持政策，将其重点发展。

此次非公开发行募集资金用途为收购一家国内具有高压电瓷生产实力的公 司（即抚顺高科）并对其增资，通过收购使苏瓷公司和抚顺高科在资源和业务上 获得很好的协同效应，从而实现重点发展高压电瓷产业板块，进而实现增强公司 核心竞争力的目的。

4、被收购方基本情况

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抚顺高科是一家专业生产高压、超高压电瓷绝缘子的制造业大型民营企业。 公司将产品定位于高电压、高强度、高性能、高技术水平的精品电瓷产品上，该 公司具有大批量生产252kV 及550kV 元件等静压干法整体成型瓷套及252kV 及 550kV 湿法整体成型瓷套的生产能力，该类瓷套的生产工艺水平在目前国内同行 业中领先。

同时抚顺高科一直致力于研发超高压、特高压的空心瓷套，并已掌握了特大 型瓷套的关键技术，其中363kV、550kV 的GIS 瓷套已通过型式试验，并已具备 小批量生产的能力，550kV GIS 瓷套已开始为杭州西门子、台湾中兴电工供货。 550kV SF6 断路器瓷套已大批量地为SIEMENS、AREVA、ABB、河南平高、西安开 关等公司供货。

目前公司正进行超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）的建设，项目 建设目标是新增363kV～800kV 湿法电器瓷套10,432 只，满足国家电力行业及大 型工矿企业对本项目产品的配套需求。

（二）本次非公开发行的目的

通过此次非公开发行，公司将控股抚顺高科。公司将借助此次收购进一步做 强主业之一电瓷领域，实现在高压电瓷行业的规模扩张，并进一步提高在超高压、 特高压电瓷的市场占有率，提高公司主业核心竞争力和盈利能力，从而实现公司 主营业务构成的进一步调整，助推实现公司发展战略。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括公司控股股东创元投资集团在内的不超过十家的特定 对象。除创元投资集团外的其他发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后，根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有 股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

公司控股股东创元投资集团情况如下：

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公司全称：苏州创元投资发展（集团）有限公司 注册资本：32,000万元 成立日期：1995 年6 月28 日 法定代表人：董柏 企业性质：有限责任公司（国有独资） 住所：苏州市南门东二路 4 号

经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部 <2000>外经政审函字第266 号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的 专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、 技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。 创元投资集团系苏州市政府100%控股的国有独资企业，股权控制关系图如 下：

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----- Start of picture text -----

苏州市政府
100%
苏州创元投资发展（集团）
33.70%
创元科技股份有限公司
----- End of picture text -----

截至2009 年9 月30 日，创元投资集团直接持有创元科技流通股81,456,270 股，占公司总股本的33.70%。

四、本次非公开发行的概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行股票方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后 6个月 内将选择适当时机向特定对象发行A股股票。

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（三）发行对象及认购方式

公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者(包括公司第一大股东 创元投资集团)发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。控股股东创 元投资集团此次拟认购本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.70%；其他特 定投资者包括但不限于证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、 公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则确定，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行股票数量

本次发行股票数量不超过4,600万股（含4,600万股）。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为的， 本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素 与主承销商协商确定最终发行数量和募集资金金额。

（五）发行股票的定价方式及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日 均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20 个交易 日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的90%，即8.11元/股。公司因发 生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息导致股份或权益变化时，上述 价格按除权计算。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股 东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

公司控股股东创元投资集团不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询 价情况最终确定的发行价格。

（六）发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。 创元投资集团认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让；其他机 构投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。

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五、募集资金用途

公司计划以非公开发行股票方式募集资金收购抚顺高科股东司贵成所持抚 顺高科 43%股权，并对抚顺高科单方面增资。完成本次收购及增资后，公司将实 际持有抚顺高科 51%股权，抚顺高科成为公司控股子公司。

六、本次非公开发行股票决议有效期

自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。

七、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，其中公司控股股东创元投资集团拟认购公司本次非公开发行最终确定发 行股票数量的 33.70%，构成关联交易。

八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截止 2009 年 9 月 30 日，公司控股股东创元投资集团持有公司的股权比例为 33.70%，创元投资集团拟认购公司本次非公开发行最终确定发行股票数量的 33.70%。由于其他股东持股比例相对较低，因此本次非公开发行完成后，将不会 导致公司控制权发生变化。

九、本次非公开发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需

呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于 2009 年 12 月 11 日经公司第六届董事会二〇〇九 年第二次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准并报中 国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记 结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程 序。

此次非公开发行尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

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苏州创元集团认购此次拟发行的股份尚需苏州市人民政府国有资产监督管 理委员会批准。

第二节 董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过 4,600 万股人民币普通股， 募集资金具体用于如下项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	项目投资 总额	募集资金 投入额	实施方式
1	收购抚顺高科43%的股权	25,094.86	25,094.86	现金购买股权
2	超高压、特高压电瓷生产线建设项目 （一期）	15,000	9,528.20	通过对抚顺高 科增资实施
	合 计	40,094.86	34,623.06

完成上述股权转让及增资后，公司将持有抚顺高科 51%的股权，从而抚顺高 科将成为本公司的控股子公司。

如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超 过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。

若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已经进行了前期投入，则待本次 募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）收购抚顺高科股权项目

1 、标的资产的基本情况

中文名称： 抚顺高科电瓷电气制造有限公司

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注册地址： 抚顺经济开发区高科技园区

主要办公地点：抚顺经济开发区高科技园区滨河路 8 号

法定代表人： 司贵成 注册资本： 3,000 万元

成立时间： 2003 年 5 月 28 日

营业范围： 高压电瓷、避雷器、隔离开关、硅胶复合外套制造、加工、销售， 电瓷技术开发、研制，技术成果转让

主营业务： 主要从事棒形电瓷绝缘子和套形电瓷绝缘子及其他电瓷产品的研 发、生产与销售

2 、股权及控制情况

（1）抚顺高科外部组织结构图：

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----- Start of picture text -----

司贵成 司晓雪
85% 15%
抚顺高科
----- End of picture text -----

（2）抚顺高科股东出资情况：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	司贵成	2,550	85
2	司晓雪	450	15
	合计	3,000	100

（3）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

抚顺高科公司章程中明确规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有 其他可能对本次交易产生影响的内容。

（4）原高管人员的安排

在过渡期内，公司向抚顺高科派遣三人工作小组，协调抚顺高科日常经营工 作。过渡期完成后，按抚顺高科公司章程规定确定董事、监事和高管。

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3 、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

截至 2009 年 9 月 30 日，抚顺高科的主要资产为流动资产、固定资产和无形 资产，其中流动资产主要包括货币资金和存货，固定资产主要为房屋建筑物及机 器设备，无形资产主要为土地使用权。

上述固定资产和无形资产取得合法，权属清晰。抚顺高科为获得中国银行抚 顺分行的贷款，将以下部分房屋建筑物和土地使用权作为抵押物：

1）土地使用权

序号	土地证号	使用面积 （M2）	用途	终止日期	他项权利
1	抚经开国用（土）第2003-105	13,210.30	工业	2053-12-26	全额抵押
2	抚经开国用（土）第2004-007	58,560.24	工业	2053-4-7	全额抵押
3	抚经开国用（土）第2008-002	24,078.08	工业	2053-4-7	全额抵押
4	抚经开国用（土）第2008-003	16,996.91	工业	2053-4-7	全额抵押
5	抚顺国用（2009）第0236号	41,448.00	工业	2058-12-5	全额抵押
6	抚顺国用（2009）第k-38号	27,210.00	工业	2059-9-28	无
7	抚顺国用（2009）第k-39号	51,669.00	工业	2059-9-28	无
	面积合计	233,172.53	-	-	-

2）房屋建筑物

	2）房屋建筑物
序 号	房产证号	面积（M2）	幢号	结构	他项权利
1	抚开房字第990013	3,088.00	办公楼	框架	全额抵押
2	抚开房字第990014	1,192.05	科技楼	框架	全额抵押
3	抚开房字第990015	1,192.05	综合楼	框架	全额抵押
4	抚开房字第990016	16,729.97	1号厂房	排架	全额抵押
5	抚开房字第990017	3,464.12	2号厂房	排架	全额抵押
6	抚开房字第990018	5,181.99	3号厂房	排架	全额抵押
7	抚开房字第990042	8,628.00	4号厂房	排架	全额抵押
8	抚开房字第990091	1,375.08	锅炉房、配电室、 污水处理房、液化 气污水泵房	彩板、彩板、 混合、混合	全额抵押
9	抚房权证李石字第 G0905011202	731.54		框架	全额抵押
10	抚房权证李石字第 G0905011203	27,371.62		排架	全额抵押
11	抚房权证李石字第	4,631.26		框架	全额抵押

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	G0905011199
12	抚房权证李石字第 G0905011198	1,733.00		框架	全额抵押
13	抚房权证李石字第 G0905011201	2,488.47	5号厂房	排架	全额抵押
14	抚房权证李石字第 G0905011200	462.66		框架	全额抵押
	面积合计	78,269.81	-	-	-

除以上房产外，下列房屋产权证书正在办理过程中：

序 号	建筑物名称	结构	建成 年月	建筑面积/容 积（M2）	账面价值（元）	账面价值（元）
					原值	净值
1	西仓库	简易砖混	2006-12-31	1,728.00	292,147.48	287,521.81
2	泥料仓库	简易砖混	2006-12-31	1,207.00	96,963.08	95,427.82
3	南仓库	简易砖混	2006-12-31	1,152.00	219,764.99	216,285.37
4	储煤间	简易砖混	2006-12-31	342.00	50,000.00	49,208.34
5	东守卫	砖混	2005-7-31	51.10	28,334.00	24,670.27
6	北守卫	砖混	2005-7-31	45.00	28,747.00	25,029.86
7	铝合金房	铝合金	2005-11-30	30.96	5,126.00	3,259.32
8	窑炉控制间	铝合金	2007-7-15	12.00	10,947.50	10,196.36
9	空压机、过滤 器等设备间	铝合金/彩板	2007-7-15	54.00	10,000.00	9,313.86
10	彩钢房	彩板	2007-7-17	18.00	6,802.50	6,335.80
11	工艺控制间	彩板	2007-12-30	15.00	15,000.00	14,168.82
12	烧成控制间	彩板	2007-12-30	24.00	15,000.00	14,168.82
13	远红外干燥 箱		2007-12-30		2,393.16	1,995.21
合计				4,679.06	781,225.71	757,581.66

（2）对外担保情况

截止2009 年9 月30 日，抚顺高科无对外担保情况。

（3）主要负债情况

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公S[2009]E3096 号审计 报告，抚顺高科最近一年及一期的负债情况如下：

单位：元

		单位：元
负 债	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日
短期借款	50,000,000.00	50,000,000.00
应付票据	23,407,002.89	18,298,414.65
应付账款	60,715,981.42	50,206,139.81

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预收账款	125,300.00	125,300.00
应付职工薪酬	1,315,947.91	1,238,774.03
应交税费	-430,098.66	1,081,331.07
其他应付款	9,572,293.04	35,503,981.00
流动负债合计	144,706,426.60	156,453,940.56
长期借款	38,000,000.00	-
递延所得税负债	2,357,349.79	1,778,751.49
其他非流动负债	35,080,000.00	10,750,000.00
非流动负债合计	75,437,349.79	12,528,751.49
负债合计	220,143,776.39	168,982,692.05

截至 2009 年 9 月 30 日，抚顺高科的流动负债主要为应付账款、短期借款和 应付票据，均为正常生产经营活动所产生。抚顺高科的非流动负债主要为中国银 行抚顺分行长期借款和与政府补助相关的递延收益。

4 、最近一年及一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

2008 年，抚顺高科前期建设项目达产，由于所产的电瓷绝缘子产品质量和 技术性能指标受到客户的高度认可。当年，实现营业收入 22,389.18 万元，净利 润 8,019.41 万元。

2009 年 1-9 月份，由于受国际金融危机及行业景气度的影响，抚顺高科营业 收入有所回落，实现营业收入 10,353.56 万元，实现净利润 2,635.42 万元，盈利 状况仍处于较高水平。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公S[2009]E3096 号审计 报告，抚顺高科最近一年及一期的财务信息摘要如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日
流动资产	114,122,974.47	137,331,937.95
非流动资产	256,100,965.09	155,376,691.13
资产合计	370,223,939.56	292,708,629.08
流动负债	144,706,426.60	156,453,940.56
非流动负债	75,437,349.79	12,528,751.49
负债合计	220,143,776.39	168,982,692.05
所有者权益合计	150,080,163.17	123,725,937.03

（2）简要利润表

单位：元

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项 目	2009 年1-9 月	2008 年
营业收入	103,535,652.98	223,891,813.20
营业利润	28,164,161.89	90,100,295.78
利润总额	30,939,644.30	91,192,273.55
净利润	26,354,226.14	80,194,166.90

（3）简要现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	34,497,613.24	25,714,647.91
投资活动产生的现金流量净额	-84,062,758.27	-39,894,371.62
筹资活动产生的现金流量净额	44,920,101.77	57,110,918.09
现金及现金等价物净增加额	-4,831,559.55	43,155,846.47

（4）主要财务指标情况

项 目	2009 年1-9 月	2008 年
流动比率	0.79	0.88
速动比率	0.55	0.74
资产负债率	59.46%	57.73%
销售毛利率	52.69%	57.09%
净资产收益率	17.56%	64.82%

5 、本次收购定价原则

本次收购抚顺高科及向其增资均以评估值为主要定价依据。根据以中联资产 评估有限公司出具的中联评报字[2009]第 640 号《创元科技股份有限公司拟收购 抚顺高科电瓷电气制造有限公司部分股权并增资项目资产评估报告书》，抚顺高 科全部所有者权益的评估值为 58,360.15 万元，经协商，公司拟以 25,094.86 万元 收购司贵成所持抚顺高科 43 % 股权，并对抚顺高科单方面增资 9,528.20 万元。 收购及增资完成后，公司将持有抚顺高科 51%股权。

6 、本次收购的必要性

（1）符合国家相关产业政策鼓励方向

2009 年，我国为减轻国际金融危机对我国实体经济的影响，实施了积极的财 政政策和适度宽松的货币政策，并出台了一系列“保增长、扩内需、调结构”的 措施。国家不仅确定了 4 万亿元基础设施为主的投资计划，而且国务院审议通过

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了装备制造业调整振兴规划，该规划明确提出要依托高效清洁发电、特高压输变 电、高速铁路、城市轨道交通等领域的重点工程，有针对性地实现重点产品国内 制造。

（2）有利于公司聚焦主业，加快结构调整

公司核心业务以制造业为主体，主要生产经营输变电高压绝缘子、各类光机 电算一体化测绘仪器、洁净环保设备及工程、各类磨料磨具、滚针轴承等产品， 同时涉足品牌服务业、汽车销售等多项领域，形成了以制造业为主的多元化经营 的产业格局。根据公司的战略规划，公司将以制造业为核心业务，进一步调整产 业结构，集聚资源做强优势制造业。本次收购将提升输变电高压绝缘子产品在公 司主业所占的比重，不仅实现了公司专业化发展的目标，提高了公司主业集中度， 而且还提升了公司的盈利水平。

（3）有利于公司在电瓷绝缘子领域的发展，优化产品结构

本次收购前公司控股子公司苏州电瓷主要生产的电瓷绝缘子以棒形电瓷绝 缘子为主，抚顺高科的主要的电瓷绝缘子以套形电瓷绝缘子为主。通过收购抚顺 高科部分股权并单方对抚顺高科增资达到控股后，抚顺高科将成为公司在电瓷绝 缘子业务上的另一重要平台，并可实现与苏州电瓷在资源和业务上的优势互补， 发挥协同效应，加快产品升级和市场扩张，巩固和提升公司在国内电瓷行业的竞 争地位，实现企业的专业化发展，继续优化产品结构，使公司各类产品在瓷绝缘 子行业中保持领先水平。

（二）超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）

1 、项目概况

超高压、特高压电瓷生产线建设项目总投资 26,099 万元，分为两期建设： 一期建设投资 15,000 万元，二期建设投资 11,099 万元。

超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）位于辽宁省抚顺市经济开发区 高科技园区滨河路 8 号。本项目将新建一条超高压、特高压湿法套管生产线，主 要用于生产 363kV～800kV 套型电瓷绝缘子。

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2 、项目的建设目标与建设内容

本项目的建设目标是新增 363kV～800kV 湿法套型电瓷绝缘子 10,432 只， 满足国家电力行业及大型工矿企业对本项目产品的配套需求。围绕本项目的建设 目标，本项目的主要建设内容如下：

（1）在新厂区新建新湿法套型电瓷绝缘子厂房、办公楼、综合楼、联合站 房、门卫房等建筑物；

（2）新购置用于满足生产需要的各种原料加工设备、产品成型设备、烧结 设备、加工装配设备、起重运输设备、变配电设备、动力设备和污水处理设备等 共计 328 台套；

（3）根据生产需要，对新厂区的公用设施、围墙道路和绿化等配套系统进 行相应建设完善。

3 、项目的实施方式

本项目由抚顺高科负责具体的建设及运营生产。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将对抚顺高科进行增资，由其置 换前期自筹资金的投入以及实施本项目下一步的建设。

4 、项目土地情况

公司已取得土地证号抚顺国用（2009）第 0236 号的土地，土地面积为 41,448.00 平方米，本项目拟在该宗土地上安排实施。

5 、项目建设期及进展情况

本项目计划建设周期为 2 年。截止 2009 年 9 月 30 日，本项目已经投入资金 7,997.18 万元。待本次募集资金到位后对项目前期投入进行置换。

6 、项目审批备案情况

2008 年 11 月 14 日，本项目通过了抚顺市环境保护局的环评审批，并已取

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得抚环审函【2008】104 号批文。

2008 年 11 月 22 日，抚顺经济开发区经济发展局出具了《辽宁省抚顺市企 业投资项目备案确认书》（抚开经备（2008）05 号），确认本项目备案。

本项目已取得了《项目建设选址意见书》、《建设工程规划许可证》、《建设工 程施工许可证》、《建设用地规划许可证》等建设许可证。

7 、项目投资概算及收益预测情况

（1）项目投资核算

本项目固定资产投资 12,345.48 万元，具体情况：房屋建筑物 4,666.56 万元， 占固定资产投资比重 38%；设备购置及安装调试 6,144.05 万元，占固定资产投资 比重 50%；土地使用权 1,534.87 万元，占固定资产投资比重 12%。

本项目达产前，需新增流动资金 2,654.52 万元。

（2）项目收益预测

根据目前市场状况及主要产品市场需求分析，本项目一期完全达到生产能力 后，预计营业收入为 9,553.18 万元，净利润为 2,689.00 万元。

8 、项目实施的必要性

（1）超高压、特高压电瓷绝缘子产品市场前景广阔

超高压、特高压输电技术是世界能源领域的重大前沿技术，开展超高压、特 高压输电技术的研究，对促进电力工业和能源工业的可持续发展，对世界电力科 技创新和能源保障体系建设具有重要意义。同 550kV 电网相比，超高压、特高 压输电能够提高输送容量，增加经济输电距离，在减少输电损耗、节约线路走廊 占地、节省工程投资等方面也具有明显优势。研究表明，1100kV 交流线路自然 输送功率约为 550kV 线路的 5 倍；同等条件下，1100kV 交流线路的电阻损耗仅 为 550kV 线路的四分之一，单位输送容量走廊宽度仅为 550kV 线路的三分之一， 单位输送容量综合造价不足 550kV 输电方案的四分之三。

2010 年我国 220kV 及以上电压等级变电容量将达到 17.9 亿 kVA，而 2006 年此数据仅为 9.5 亿 kVA。根据规划 2007～2010 年将完成 8.4 亿 kVA，年均复

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合增长率为 17.16%。目前，国内生产超高压、特高压电瓷绝缘子产品的企业合 同量饱和，交货滞后，产品供不应求，需要大量从国外进口，弥补国内产能的不 足。我国输变电设备的市场需求在很长一段时间内都将保持持续增长。市场的巨 大需求给电瓷绝缘子制造业带来了难得的机遇和发展空间。根据我国特高压输变 电设备发展政策，特高压输变电设备的采购将以国内自主研发的装备为主，即超 高压、特高压电瓷绝缘子产品国产化的进度会进一步加快，以满足市场需求。

（2）生产超高压、特高压的电瓷绝缘子产品的关键技术已掌握

抚顺高科一直致力于研发超高压、特高压的套形电瓷绝缘子，并已掌握了生 产 363kV～800kV 特大型套型电瓷绝缘子的关键技术：采用无机粘接二次焙烧的 技术制作特大型套型电瓷绝缘子。该技术为目前国际最先进的技术，世界范围内 还有日本 NGK 公司拥有此项成熟的生产技术。

抚顺高科专门研制了超高强度电瓷专利配方，并已获得了国家发明专利，专 利号为 ZL200610134907.2。此配方生产的产品不仅能满足超高强度、小型化的 要求，也完全达到了 800kV 超高强度的要求。

第三节 《股权转让及增资协议》的内容摘要

该协议由以下各方签署：甲方：创元科技股份有限公司；乙方：抚顺高科电 瓷电气制造有限公司；丙方：司贵成；丁方：司晓雪。协议主要条款如下：

“1、甲方系一家依照中华人民共和国法律在江苏省工商行政管理局登记注 册且其A股股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码000551）；

2、乙方系一家依照中华人民共和国法律在抚顺市工商行政管理局登记注册 并合法存续的有限责任公司，注册资本3000万元人民币；

3、丙方为合法持有乙方85%股权的自然人股东，丁方为合法持有乙方15%股 权的自然人股东。

4、甲方的控股子公司苏州电瓷厂有限公司与乙方均从事电瓷的生产与销售， 甲方为扩大业务规模，提高上市公司资产质量，愿意根据本协议规定的条款和条 件通过受让股权和单方增资方式对乙方进行收购及增资；同时丙方基于与甲方共 同发展电瓷业务也愿意以本协议规定的条款和条件将持有的乙方股权转让给甲

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方（以下统称“本次股权转让及增资”）。丁方同意对该等转让及增资放弃优先 购买权。”

“第二条 股权转让

2.1转让股权

丙方同意，将其持有的乙方43%的股权转让给甲方，甲方同意受让该等股权。 丁方同意放弃优先购买权。

2.2股权转让价格

协议各方同意乙方全部股权以截至2009年9月30日为基准日的评估值

58360.15万元为依据，转让价格以前述评估结果为依据确定为25094.86万元。

第三条 增资

3.1增资

各方同意，甲方对乙方单方增资9528.20万元，其中注册资本增加489.80万 元，其余转增资本公积金。丙方、丁方均同意甲方对乙方该等单方增资，并同意 放弃优先购买权。各方同意，上述增资资金用于项目建设。

3.2持股比例

上述收购及增资完成后，乙方注册资本增加为3489.80万元。甲方持有乙方 股权的比例为51%，丙方持有乙方股权的比例为36.11%，丁方持有乙方股权的比 例为12.89%。

第四条 股权转让及增资款支付

• 4.1股权转让款支付方式

甲方就本协议第二条下所述股权转让的价款按照如下方式向丙方支付：

（1）甲方就本次股权收购及增资事项经股东大会审议通过后5个工作日内向 丙方预付5000万元，同时丙方将其持有的乙方51%的股权质押给甲方；

（2）甲方应于募集资金全部到位后一个月内或自有资金于2010年9月30日前 （两者先到之日为准）支付余款。

4.2增资款支付方式

各方同意增资款项由甲方于募集资金全部到位后一个月内，或自有资金于

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2010年9月30日前（两者先到之日为准）向乙方增资完成。

第五条 成交条件

本协议第三条、第四条股权转让及增资价款的支付，需在甲方就本次股权收 购及增资事项经股东大会审议通过后方可支付。各方在甲方股权受让及增资款项 到位后5个工作日内办理工商变更登记手续。

第六条 过渡期安排

• 6.1借款安排

在增资款未到位之前，如乙方考虑项目进度的资金需要，可向银行申请临时 贷款，乙方所支付的增资额度内的贷款利息，在乙方实施分红时，由甲方按该利 息影响丙、丁方的分红额度予以承担。

• 6.2人员安排

甲方向乙方派遣三人工作小组，协调乙方日常经营工作。

6.3善意经营

丙方履行诚信义务，在过渡期内尽心尽职经营和管理乙方，重大事项应事先 通报各方，对因故意或重大过失造成乙方的损失承担赔偿责任。

• 6.4不分红

在甲方受让本协议所述股权及单方增资的工商变更登记完成前，乙方、丙方 和丁方不实施现金分红、转增资本等行为。

• 6.5配合义务

乙方按正常的生产经营方针持续经营，各方应为此提供必要的支持与协助。

各方同意，应密切配合并采取积极有效的措施以尽快履行股权过户、工商变 更登记等手续。

第七条 权益归属

甲方自2010年1月1日起，在按照本协议约定支付全部股权转让及增资款的前 提下实际享有乙方51%的股东权利（含本协议生效日前乙方的滚存未分配利润）。

第八条 各方陈述与保证

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• 8.1甲方陈述与保证

甲方向乙方、丙方及丁方陈述与保证：

• 1、甲方是依法设立并有效存续的股份有限公司。

• 2、甲方及其代表签署和履行本协议在其权力和授权范围之内，并已经过其

• 所有必要的公司行为或其他行为的适当授权。

• 3、甲方签署和履行本协议在现在和将来均不会（1）与甲方的组织文件发生

• 冲突；（2）与任何适用法律的任何规定发生冲突；（3）构成对甲方具有约束力 的任何其他协议项下的违约。

• 4、甲方合法拥有用于支付本次股权转让和增资款项的资金。

• 8.2乙方陈述与保证

乙方向甲方、丙方及丁方陈述与保证：

• 1、乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司。

• 2、乙方及其代表签署和履行本协议在其权力和授权范围之内，并已经过其

• 所有必要的公司行为或其他行为的适当授权。

• 3、乙方签署和履行本协议在现在和将来均不会（1）与乙方的组织文件发生

• 冲突；（2）与任何适用法律的任何规定发生冲突；（3）构成对乙方具有约束力 的任何其他协议项下的违约。

• 8.3丙方陈述与保证

丙方向甲方、乙方及丁方陈述与保证：

• 1、丙方是符合中国法律的具有完全民事行为能力的自然人。

• 2、丙方签署、交付和履行本协议在其权力和授权范围之内。

• 3、丙方签署、交付和履行本协议在现在和将来均不会（1）与任何适用法律

• 的任何规定发生冲突；（2）构成对丙方具有约束力的任何其他协议项下的违约。

4、丙方对登记日前乙方存在的但审计报告和评估报告未披露的债务和/或或 有债务承担偿还责任。该等债务包括但不限于：（1）未列明的经营性欠款（含 税款）、银行及他人借贷、工程欠款、原材料及包装款；（2）登记日前存在的、 正在进行或尚未进行的诉讼、仲裁而导致的赔偿后果；（3）对于登记日前且未 列明以乙方名义的担保行为；（4）拖欠职工费用。

6、丙方对2010年至2012年主持乙方经营期间的净利润作出承诺：乙方2010 年、2011年和2012年的净利润分别不低于5000万元、5750万元和6612.5万元（该

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等净利润金额不包含2009年12月31日前收到的政府补助等款项在2009年以后年 度转入损益增加的金额）。丙方对乙方2010年、2011年和2012年的当年承诺净利 润数额与实际实现的净利润的差额，在当年年度审计结束后三个月内以自有现金 方式补足。如果因丙方原因无法以自有现金方式补足上述差额的，丙方以所持乙 方股权的质押借款或转让等方式取得的现金补足上述差额。

7、丙方转让股权上不存在任何质押或其他权利限制。

8、丙方在持有乙方股权期间及转让所持乙方全部股权后3年内，不会投资于 从事与乙方相同或相似业务的企业，也不会在从事与乙方业务相同或相似业务的 企业内任职。

9、丙方持有的乙方股权在本协议签署后的5年内不会转让或设置质押等权利 限制，但经甲方同意或为履行净利润补足需要的情形除外。

10、如乙方2009年12月31日的净资产或登记日的净资产低于截至2009年9月 30日经审计的净资产，丙方应以现金方式补足差额。

8.4丁方陈述与保证

丁方向甲方、乙方及丙方陈述与保证：

• 1、丁方是符合中国法律的具有完全民事行为能力的自然人。

• 2、丁方签署和履行本协议在其权力和授权范围之内。

3、丁方签署和履行本协议在现在和将来均不会（1）与任何适用法律的任何

规定发生冲突；（2）构成对丁方具有约束力的任何其他协议项下的违约。

4、丁方所持有的乙方股权上不存在任何质押或其他权利限制。

第九条 违约责任与赔偿

9.1违约

本协议生效后，各方应积极履行有关义务，除不可抗力因素之外，任何违反 本协议约定以及本协议基本原则的行为均构成实质违约，守约方有权以书面形式 通知违约方终止协议，且违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接经济 损失。

9.2甲方赔偿

甲方特此同意赔偿协议他方由于甲方在本协议中的任何陈述、保证、承诺或 约定不准确或对其不遵守或者不履行所引起的或基于其产生的任何直接损失，并

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使其免受损害。

如甲方迟延支付股权转让款，每逾期一日，就迟延支付的款项按银行同期贷 款利率向丙方支付迟延支付期间的违约金。如因增资款逾期造成乙方直接损失， 由甲方承担。

9.3乙方赔偿

乙方特此同意赔偿协议他方由于乙方在本协议中的任何陈述、保证、承诺或 约定不准确或对其不遵守或者不履行所引起的或基于其产生的任何直接损失，并 使其免受损害。

9.4丙方赔偿

丙方特此同意赔偿协议他方由于丙方在本协议中的任何陈述、保证、承诺或 约定不准确或对其不遵守或者不履行所引起的或基于其产生的任何直接损失，并 使其免受损害。

如丙方未能履行本协议下的股权转让义务，或对股权转让或增资事宜设置任 何形式障碍，或任何第三方对转让股权或乙方资产主张任何异议或索赔，或导致 任何政府处罚（包括但不限于罚金、滞纳金）等情形而导致甲方或乙方损失的， 丙方应赔偿甲方或乙方因此遭受的任何直接损失。

如丙方对登记日前乙方存在的但审计报告和评估报告未披露的债务和/或或 有债务未如实披露，而导致甲方或乙方损失的，丙方应赔偿甲方或乙方因此遭受 的任何直接损失。

9.5丁方赔偿

丁方特此同意赔偿协议他方由于丁方在本协议中的任何陈述、保证、承诺或 约定不准确或对其不遵守或者不履行所引起的或基于其产生的任何直接损失，并 使其免受损害。

如丁方对股权转让或增资事宜设置任何形式障碍，或任何第三方对转让股权 或乙方资产主张任何异议或索赔，或导致任何政府处罚（包括但不限于罚金、滞 纳金）等情形而导致甲方或乙方损失的，丁方应赔偿甲方或乙方因此遭受的任何 直接损失。

9.6不可抗力

如果不可抗力事件阻止协议任何一方履行其在本协议下的义务，该义务可在 不可抗力事件导致该义务无法履行的期间内中止履行。

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发生不可抗力事件的一方应尽可能在最短的时间内（不应超过三十（30）日）， 通过电子邮件或信函将不可抗力事件通知各方，并在事件发生后三十（30）日内， 以邮政特快专递向各方提供发生该不可抗力及根据其合理预计不可抗力持续时 间的适当证据。宣称发生不可抗力事件的任何一方应尽一切合理的努力消除或减 轻不可抗力事件的影响。

第十条 税费

10.1个人所得税

甲方在向丙方支付第4.1（2）条所述相关款项的同时，丙方应缴所得税 4760.97万元由甲方代扣，并于该款项支付完毕并办理相关工商变更登记后10个 工作日内代丙方向丙方户籍所在地地方税务局缴纳。

10.2其他税费承担

除第10.1条外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费应按 相关规定由各方各自承担。

第十一条 协议解除 11.1解除情形

下列情况下，在登记日前可解除本协议：

（1）由各方协议一致书面同意解除；

（2）由甲方解除，如果乙方或丙方或丁方严重违反其在本协议中的任何陈 述、保证、承诺或约定，且该等违约无法补救，或即使能够补救但乙方或丙方在 收到该等违约通知后三十（30）天内未能纠正该等违约；或成交条件中列出的任 何一项条件不能满足；

（3）由丙方解除，如果甲方严重违反其在本协议中的任何陈述、保证、承 诺或约定，且该等违约无法补救或即使能够补救但甲方在收到该等违约通知后三 十（30）天内未能纠正该等违约；或成交条件中列出的任何一项条件不能满足。 11.2解除的效力

若本协议根据第11.1条中的任何一项被解除，不应免除任何一方因违反本协 议中的任何陈述、保证、承诺或约定而在终止时或终止前导致或产生的任何违约 责任或赔偿义务。由甲方解除的，丙方应在收到该等违约通知之日起15日内退还

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甲方已经支付的股权转让或增资款或其他任何价款。”

“第十六条 协议生效及其他规定

16.1协议生效条件

本协议自甲、乙两方法定代表人签署并加盖各自单位公章，丙方、丁方亲笔 签署之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。 16.2修订与补充

本协议构成各方有关本次股权转让及增资的完整协议，并取代以前所有的书 面或口头理解或协议。本协议未尽事宜，各方另行协商。 16.3本协议一式六份，各方各持一份，其余用于甲方报备。”

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化

以及公司章程变化情况

公司本次发行募集资金拟投资项目与目前的部分主营业务一致，本次发行不 会对本公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的改变。

本次非公开发行募集资金投资建设的项目属公司的主营业务，募集资金项目 实施后，将增强公司资本实力，改善公司财务状况，进一步提升公司的行业竞争 优势，保证公司的可持续发展，提升公司的持续盈利能力。

本次拟发行不超过4,600万股（含4,600万股）人民币普通股（A股）。本次 发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》 中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行，公司控 股股东创元投资集团拟认购此次非公开发行最终确定发行股票数量的33.70%，而 其他股东持股比例相对较低，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不 会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发 展战略，不会因本次发行而改变。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 母公司资产负债率和财务风险将有所下降。此外，由于募集资金拟投资项目盈利 能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

本次发行募集资金将用于收购电瓷电气制造企业股权并对其进一步增资，增 资资金主要用于抚顺高科的超高压、特高压电瓷生产线建设。本次发行完成后， 公司股本总额将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益则需根据项目开发 进度逐步体现。虽然公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性，但从中长期看， 所收购电瓷电气制造企业在抚顺高科现已成为我国高压、超高压输变电设备配套 用电瓷绝缘子研制、生产的主要基地，其目前投资的超高压、特高压电瓷生产线 建设具有较强的盈利能力，随着股权收购的完成，以及在建项目逐渐发挥效益， 未来将会给公司带来丰厚收益，提高公司整体盈利水平。

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金 使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投 产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流 量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，第一大股东创元投资集团的股权比例为33.70%。此次非 公开发行，创元投资集团拟认购部分非公开发行股份。由于目前公司其他股东持 股比例相对较低，发行后创元投资集团仍将为公司第一大股东。

公司与创元投资集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独 立，并独立承担经营责任和风险。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东创元投资集团及其关联 人占用的情形，也不存在为创元投资集团及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2009年9月30日公司合并资产负债率为50.04%（未经审计）,负债水平较 为合理。本次发行不存在导致负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）宏观经济风险

当前国际金融危机影响并未见底，市场的有效需求不足，将直接影响公司业 绩和经济效益；能源和原材料等生产要素价格的波动、劳动用工政策的调整以及 汇率的变动增加了公司经营的难度。

（二）竞争风险

高压电瓷主要的竞争是来自两个方面：一方面面临国内企业之间的竞争，另 一方面还要面对国际企业的冲击。国内企业间的竞争主要体现在品牌和销售渠道 上，一些大型企业具有绝对优势，中小企业面临较大的风险。国内高压电瓷企业 面临国外品牌的进入竞争，同时还面临国际资本与外行业资本进入的挑战。

（三）原材料价格变动风险

电瓷产品的原材料主要为矾石、长石粉、粘土、法兰等，该等原材料价格随 经济环境的变化会产生一定的波动，将会影响公司的生产成本，最终影响公司的 盈利能力。

（四）项目开发风险

本次募集资金投资项目包括：拟用于收购抚顺高科 43%股权并对其增资。其 中 9,528.20 万元增资款用于抚顺高科超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期） 的建设。虽然募集资金投资项目符合国家产业发展方向，并经过充分的科学论证，

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但项目建设具有一定周期，若项目不能按期完工，或实际投资超出预算，或者其 他因素发生变化导致项目建成后的实际生产能力、产品质量等不能达到预期水 平，均会影响到本公司预期收益的实现。项目建成投产后，公司将面临一定的市 场开拓和销售压力，若市场发生重大变化，导致产品的需求或价格下降，也会降 低项目的盈利能力。

（五）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需要经以下批准：

1、在股东大会召开前取得经江苏省人民政府国有资产管理监督委员会的批 复意见；

2、公司股东大会审议批准；

• 3、中国证监会对此次非公开发行的核准。

能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核 准的时间存在不确定性。如本次发行未通过相关批准或审核，公司将采取自筹方 式实施本次募集资金投资项目，会对公司财务成本以及现金流状况产生较大影 响。

（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益 前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。虽然公司部分募集资金用于收 购股权投资，公司目前已经具备一定盈利能力，但被投资公司目前在建的超高压、 特高压电瓷生产线建设项目建成以及利润释放需要一定时间，从而导致短期内公 司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

创元科技股份有限公司董事会

二〇〇九年十二月十一日

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