CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Board/Management Information 2009

Dec 13, 2009

第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议决议公告（ls2009A37）

证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2009－A37

创元科技股份有限公司

第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2009 年 12 月 9 日以电子邮 件、传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会二〇〇九年 第二次临时会议的通知，会议于 2009 年 12 月 11 日在公司会议室召开。本次董 事会应到董事 11 人，实到董事 11 人。公司全部监事和部分高管人员列席了本次 会议。本次会议的通知和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本 次会议及其决议合法有效。本次会议由公司董事长曹新彤先生主持，与会董事审 议并通过了以下决议：

一、关于公司收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司（以下简称“抚顺高科 ” ） 43% 股权及对其单方面增资的预案

经与抚顺高科的控股股东司贵成先生协商，公司将以 25,094.86 万元收购司 贵成所持有的抚顺高科 43%的股权。本次交易以中联资产评估有限公司对抚顺高 科全部股东权益的评估价值 58,360.15 万元的 43%作为作价依据。公司将在完成 收购抚顺高科 43%的股权后，对抚顺高科单方面增资 9,528.20 万元。完成本次增 资后公司将持有抚顺高科 51%的股权。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于中联资产评估有限公司出具的《公司拟收购抚顺高科电瓷电气制 造有限公司部分股权并增资项目资产评估报告书》合理性意见的预案 公司董事会认为：中联资产评估有限公司具有完全独立性，主要采用的评估

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第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议决议公告（ls2009A37）

方法适用于标的股权，评估假设前提和评估结论合理。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于公司符合非公开发行股票条件的预案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象 非公开发行股票的条件。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、关于公司向特定对象非公开发行股票的预案

公司拟向包括创元投资集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票。 公司董事会对该预案内容逐项表决，由于该方案涉及向公司控股股东创元投资集 团非公开发行股票，关联董事董柏先生、宋锡武先生回避表决。本次发行方案尚 需提交公司二〇〇九年第五次临时股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方 可实施。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行股票方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内 择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行对象及认购方式

公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者（包括公司第一大股东 创元投资集团）发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。控股股东创 元投资集团拟认购本次非公开发行最终确定发行股票数量的 33.70%；其他特定 投资者包括但不限于证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公

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第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议决议公告（ls2009A37）

司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则确定，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 创元投资集团的基本情况介绍请详见 2009 年 12 月 12 日公告的《创元科技股份 有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）发行股票数量

本次发行股票数量不超过 4,600 万股（含 4,600 万股）。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为的， 本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素 与主承销商协商确定最终发行数量和募集资金金额。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）发行股票的定价方式及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日 均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 8.11 元/股。公司 发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息导致股份或权益变化时，上 述价格按除权计算。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根 据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情 况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

公司控股股东创元投资集团不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询 价情况最终确定的发行价格。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。 创元投资集团认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让；其他机 构投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。

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第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议决议公告（ls2009A37）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过人民币 34,623.06 万元，按轻重 缓急顺序，拟投资于以下两个项目：

单位：万元

				单位：万
序 号	项目名称	项目投资 总额	募集资金 投入额	实施方式
1	收购抚顺高科43%的股权	25,094.86	25,094.86	现金购买股权
2	超高压、特高压电瓷生产线建设项目 （一期）	15,000	9,528.20	通过对抚顺高 科增资实施
	合 计	40,094.86	34,623.06

如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超 过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目 在本次发行募集资金到位前已经进行了前期投入，则待本次募集资金到位后将以 募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上 市交易。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司

新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）关于本次发行决议的有效期

本次发行有关决议的有效期为本预案自公司股东大会审议通过之日起 12 个

月。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、关于《公司非公开发行股票预案》的预案

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第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议决议公告（ls2009A37）

具体内容详见附件 1、《公司非公开发行股票预案》。

关联董事董柏先生、宋锡武先生回避表决。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、关于本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的预案 具体内容见附件 2、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、关于公司与创元投资集团之附条件生效股份认购合同的预案

经公司与创元投资集团协商，创元投资集团以现金方式认购部分本次非公开 发行股票，并签订附条件生效股份认购合同。具体详见附件 3、《苏州创元投资 发展（集团）有限公司与创元科技股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。

因该预案涉及公司控股股东创元投资集团以现金方式认购部分非公开发行 股票，关联董事董柏先生、宋锡武先生在该预案表决过程中回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、关于修订《创元科技股份有限公司募集资金管理办法》的预案 具体详见附件 4、《创元科技股份股份有限公司募集资金使用管理制度》。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的预案

为保证公司本次非公开发行工作高效、有序地推进和顺利实施，依照相关法 律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行 时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体 认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（二）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次

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第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议决议公告（ls2009A37）

非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申 报事宜；

（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所锁定上市时间的事宜；

（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（八）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要 求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续 办理本次发行相关事宜；

（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会 对本公司带来不利后果的情况，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行 相应调整；

（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 关联董事董柏先生、宋锡武先生回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上一至九项预案均需提交公司二〇〇九年第五次临时股东大会审议。

十、关于召开二〇〇九年第五次临时股东大会的议案

定于2009年12月29日在苏州市南门东二路4号公司会议室召开公司二〇〇九 年第五次临时股东大会，审议上述一至九项预案。具体内容详见2009年12月12 日的证券时报之《关于召开二〇〇九年第五次临时股东大会的通知公告》（公告 编号： ls2009-A38 ）及深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

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第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议决议公告（ls2009A37）

特此公告。

备查文件：

• 1、《创元科技股份有限公司与司贵成、司晓雪及抚顺高科电瓷电气制造有限

• 公司股权转让及增资协议》；

2、《创元科技股份有限公司拟收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司部分股权 并增资项目资产评估报告书》；

• 3、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公S[2009]E3096号《审计

• 报告》。

创元科技股份有限公司董事会

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