CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Dec 13, 2009

创元科技股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用的 可行性报告

二〇〇九年十二月

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目 录

第一节 募集资金使用计划 .......................................................................................1 第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................2 一、收购抚顺高科股权项目.................................................................................2 （一）标的资产的基本情况..........................................................................2 （二）股权及控制情况..................................................................................2 （三）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况..........................3 （四）最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要..........5 （五）本次收购方案......................................................................................6 （六）本次收购定价原则..............................................................................7 （七）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析..................7 （八）本次收购的必要性..............................................................................8 二、超高压、特高压电瓷生产线建设项目.........................................................9 （一）项目概况..............................................................................................9 （二）项目的建设目标与建设内容..............................................................9 （三）项目的实施方式..................................................................................9 （四）项目土地情况....................................................................................10 （五）项目建设期及进展情况....................................................................10 （六）项目审批备案情况............................................................................10 （七）项目投资概算及收益预测情况........................................................10 （八）项目实施的必要性............................................................................11 第三节 本次发行对公司经营管理和财务状况等的影响 .....................................12 （一）本次发行对公司经营管理的影响....................................................12 （二）本次发行对公司财务状况等的影响................................................12

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第一节 募集资金使用计划

创元科技股份有限公司（以下简称“创元科技”、“公司”、“本公司”）本次 发行拟向特定投资者非公开发行不超过 4,600 万股人民币普通股，募集资金具体 用于如下项目：

单位：万元

				单位：万
序 号	项目名称	项目投资 总额	募集资金 投入额	实施方式
1	收购抚顺高科43%的股权	25,094.86	25,094.86	现金购买股权
2	超高压、特高压电瓷生产线建设项目 （一期）	15,000	9,528.20	通过对抚顺高 科增资实施
	合 计	40,094.86	34,623.06

完成上述项目后，公司将持有抚顺高科 51%的股权，从而抚顺高科将成为本 公司的控股子公司。

如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超 过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。

若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已经进行了前期投入，则待本次 募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

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第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析

一、收购抚顺高科股权项目

（一）标的资产的基本情况

中文名称： 抚顺高科电瓷电气制造有限公司

注册地址： 抚顺经济开发区高科技园区

主要办公地点：抚顺经济开发区高科技园区滨河路 8 号

法定代表人： 司贵成

注册资本： 3,000 万元

成立时间： 2003 年 5 月 28 日

营业范围： 高压电瓷、避雷器、隔离开关、硅胶复合外套制造、加工、销售， 电瓷技术开发、研制，技术成果转让

主营业务： 主要从事棒形电瓷绝缘子和套形电瓷绝缘子及其他电瓷产品的研 发、生产与销售

（二）股权及控制情况

• 1、抚顺高科外部组织结构图：

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司贵成 司晓雪
85% 15%
抚顺高科
----- End of picture text -----

• 2、抚顺高科股东出资情况：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	司贵成	2,550	85
2	司晓雪	450	15
	合计	3,000	100

3、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

抚顺高科公司章程中明确规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有 其他可能对本次交易产生影响的内容。

4、原高管人员的安排

在过渡期内，公司向抚顺高科派遣三人工作小组，协调抚顺高科日常经营工 作。过渡期完成后，按抚顺高科公司章程规定确定董事、监事和高管。

（三）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

1、主要资产的权属状况

截至 2009 年 9 月 30 日，抚顺高科的主要资产为流动资产、固定资产和无形 资产，其中流动资产主要包括货币资金和存货，固定资产主要为房屋建筑物及机 器设备，无形资产主要为土地使用权。

上述固定资产和无形资产取得合法，权属清晰。抚顺高科为获得中国银行抚 顺分行的贷款，将以下部分房屋建筑物和土地使用权作为抵押物：

（1）土地使用权

序号	土地证号	使用面积 （M2）	用途	终止日期	他项权利
1	抚经开国用（土）第2003-105	13,210.30	工业	2053-12-26	全额抵押
2	抚经开国用（土）第2004-007	58,560.24	工业	2053-4-7	全额抵押
3	抚经开国用（土）第2008-002	24,078.08	工业	2053-4-7	全额抵押
4	抚经开国用（土）第2008-003	16,996.91	工业	2053-4-7	全额抵押
5	抚顺国用（2009）第0236号	41,448.00	工业	2058-12-5	全额抵押
6	抚顺国用（2009）第k-38号	27,210.00	工业	2059-9-28	无
7	抚顺国用（2009）第k-39号	51,669.00	工业	2059-9-28	无
	面积合计	233,172.53	-	-	-

（2）房屋建筑物

	（2）房屋建筑物
序 号	房产证号	面积（M2）	幢号	结构	他项权利
1	抚开房字第990013	3,088.00	办公楼	框架	全额抵押

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2	抚开房字第990014	1,192.05	科技楼	框架	全额抵押
3	抚开房字第990015	1,192.05	综合楼	框架	全额抵押
4	抚开房字第990016	16,729.97	1号厂房	排架	全额抵押
5	抚开房字第990017	3,464.12	2号厂房	排架	全额抵押
6	抚开房字第990018	5,181.99	3号厂房	排架	全额抵押
7	抚开房字第990042	8,628.00	4号厂房	排架	全额抵押
8	抚开房字第990091	1,375.08	锅炉房、配电室、 污水处理房、液化 气污水泵房	彩板、彩板、 混合、混合	全额抵押
9	抚房权证李石字第 G0905011202	731.54		框架	全额抵押
10	抚房权证李石字第 G0905011203	27,371.62		排架	全额抵押
11	抚房权证李石字第 G0905011199	4,631.26		框架	全额抵押
12	抚房权证李石字第 G0905011198	1,733.00		框架	全额抵押
13	抚房权证李石字第 G0905011201	2,488.47	5号厂房	排架	全额抵押
14	抚房权证李石字第 G0905011200	462.66		框架	全额抵押
	面积合计	78,269.81	-	-	-

除以上房产外，下列房屋产权证书正在办理过程中：

序 号	建筑物名称	结构	建成 年月	建筑面积/容 积（M2）	账面价值（元）	账面价值（元）
					原值	净值
1	西仓库	简易砖混	2006-12-31	1,728.00	292,147.48	287,521.81
2	泥料仓库	简易砖混	2006-12-31	1,207.00	96,963.08	95,427.82
3	南仓库	简易砖混	2006-12-31	1,152.00	219,764.99	216,285.37
4	储煤间	简易砖混	2006-12-31	342.00	50,000.00	49,208.34
5	东守卫	砖混	2005-7-31	51.10	28,334.00	24,670.27
6	北守卫	砖混	2005-7-31	45.00	28,747.00	25,029.86
7	铝合金房	铝合金	2005-11-30	30.96	5,126.00	3,259.32
8	窑炉控制间	铝合金	2007-7-15	12.00	10,947.50	10,196.36
9	空压机、过滤 器等设备间	铝合金/彩板	2007-7-15	54.00	10,000.00	9,313.86
10	彩钢房	彩板	2007-7-17	18.00	6,802.50	6,335.80
11	工艺控制间	彩板	2007-12-30	15.00	15,000.00	14,168.82
12	烧成控制间	彩板	2007-12-30	24.00	15,000.00	14,168.82
13	远红外干燥 箱		2007-12-30		2,393.16	1,995.21

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合计 4,679.06 781,225.71 757,581.66

2、对外担保情况

截止2009 年9 月30 日，抚顺高科无对外担保情况。

3、主要负债情况

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公S[2009]E3096 号审计 报告，抚顺高科最近一年及一期的负债情况如下：

单位：元

		单位：元
负 债	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日
短期借款	50,000,000.00	50,000,000.00
应付票据	23,407,002.89	18,298,414.65
应付账款	60,715,981.42	50,206,139.81
预收账款	125,300.00	125,300.00
应付职工薪酬	1,315,947.91	1,238,774.03
应交税费	-430,098.66	1,081,331.07
其他应付款	9,572,293.04	35,503,981.00
流动负债合计	144,706,426.60	156,453,940.56
长期借款	38,000,000.00	-
递延所得税负债	2,357,349.79	1,778,751.49
其他非流动负债	35,080,000.00	10,750,000.00
非流动负债合计	75,437,349.79	12,528,751.49
负债合计	220,143,776.39	168,982,692.05

截至 2009 年 9 月 30 日，抚顺高科的流动负债主要为应付账款、短期借款和 应付票据，均为正常生产经营活动所产生。抚顺高科的非流动负债主要为中国银 行抚顺分行长期借款和与政府补助相关的递延收益。

（四）最近一年及一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

2008 年，抚顺高科前期建设项目达产，由于所生产的电瓷绝缘子产品质量 和技术性能指标受到客户的高度认可。当年，实现营业收入 22,389.18 万元，净 利润 8,019.41 万元。

2009 年 1-9 月份，由于受国际金融危机及行业景气度的影响，抚顺高科营业 收入有所回落，实现营业收入 10,353.56 万元，实现净利润 2,635.42 万元，盈利 状况仍处于较高水平。

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根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公S[2009]E3096 号审计 报告，抚顺高科最近一年及一期的财务信息摘要如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日
流动资产	114,122,974.47	137,331,937.95
非流动资产	256,100,965.09	155,376,691.13
资产合计	370,223,939.56	292,708,629.08
流动负债	144,706,426.60	156,453,940.56
非流动负债	75,437,349.79	12,528,751.49
负债合计	220,143,776.39	168,982,692.05
所有者权益合计	150,080,163.17	123,725,937.03

（2）简要利润表

单位：元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年
营业收入	103,535,652.98	223,891,813.20
营业利润	28,164,161.89	90,100,295.78
利润总额	30,939,644.30	91,192,273.55
净利润	26,354,226.14	80,194,166.90

（3）简要现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	34,497,613.24	25,714,647.91
投资活动产生的现金流量净额	-84,062,758.27	-39,894,371.62
筹资活动产生的现金流量净额	44,920,101.77	57,110,918.09
现金及现金等价物净增加额	-4,831,559.55	43,155,846.47

（4）主要财务指标情况

项 目	2009 年1-9 月	2008 年
流动比率	0.79	0.88
速动比率	0.55	0.74
资产负债率	59.46%	57.73%
销售毛利率	52.69%	57.09%
净资产收益率	17.56%	64.82%

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（五）本次收购方案

公司计划以非公开发行股票方式募集资金收购抚顺高科股东司贵成所持抚 顺高科 43 % 的股权，并对抚顺高科单方面增资。完成本次收购及增资后，公司 将实际持有抚顺高科 51%的股权，使抚顺高科成为公司控股子公司。

（六）本次收购定价原则

本次收购抚顺高科及向其增资均以评估值为主要定价依据。根据以中联资产 评估有限公司出具的中联评报字[2009]第 640 号《创元科技股份有限公司拟收购 抚顺高科电瓷电气制造有限公司部分股权并增资项目资产评估报告书》，抚顺高 科全部所有者权益的评估值为 58,360.15 万元，经协商，公司拟以 25,094.86 万元 收购司贵成所持抚顺高科 43 % 股权，并对抚顺高科单方面增资 9,528.20 万元。 收购及增资完成后，公司将持有抚顺高科 51%股权。

（七）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

1、董事会意见

公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与评估机构签署了资产评估业务 约定书，共同委托中联资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作。该评估机 构具有证券从业资格，与本公司及交易对方没有现实的和预期的利益关系，与相 关各方亦没有个人利益或偏见，本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序 后出具了评估报告。评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估的 评估方法与本次交易具备相关性。本次资产评估的结论是评估机构基于合理的假 设前提，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序后得出的，评估结论合理。 2、独立董事意见

（1）公司聘请的中联资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机 构除业务关系外，评估机构与公司及本次收购的交易对方及所涉各方均无其他关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；

（2）本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行， 遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合

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理性；

（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、 准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

（八）本次收购的必要性

1、符合国家相关产业政策鼓励方向

2009 年，我国为减轻国际金融危机对我国实体经济的影响，实施了积极的财 政政策和适度宽松的货币政策，并出台了一系列“保增长、扩内需、调结构”的 措施。国家不仅确定了 4 万亿元基础设施为主的投资计划，而且国务院审议通过 了装备制造业调整振兴规划，该规划明确提出要依托高效清洁发电、特高压输变 电、高速铁路、城市轨道交通等领域的重点工程，有针对性地实现重点产品国内 制造。

2、有利于公司聚焦主业，加快结构调整

公司核心业务以制造业为主体，主要生产经营输变电高压绝缘子、各类光机 电算一体化测绘仪器、洁净环保设备及工程、各类磨料磨具、滚针轴承等产品， 同时涉足品牌服务业、汽车销售等多项领域，形成了以制造业为主的多元化经营 的产业格局。根据公司的战略规划，公司将以制造业为核心业务，进一步调整产 业结构，集聚资源做强优势制造业。本次收购将提升输变电高压绝缘子产品在公 司主业所占的比重，不仅实现了公司专业化发展的目标，提高了公司主业集中度， 而且还提升了公司的盈利水平。

3、有利于公司在电瓷绝缘子领域的发展，优化产品结构

本次收购前公司控股子公司苏州电瓷主要生产的电瓷绝缘子以棒形电瓷绝 缘子为主，抚顺高科的主要的电瓷绝缘子以套形电瓷绝缘子为主。通过收购抚顺 高科部分股权并单方对抚顺高科增资达到控股后，抚顺高科将成为公司在电瓷绝 缘子业务上的另一重要平台，并可实现与苏州电瓷在资源和业务上的优势互补， 发挥协同效应，加快产品升级和市场扩张，巩固和提升公司在国内电瓷行业的竞 争地位，实现企业的专业化发展，继续优化产品结构，使公司各类产品在瓷绝缘

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子行业中保持领先水平。

二、超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）

（一）项目概况

超高压、特高压电瓷生产线建设项目总投资 26,099 万元，分为两期建设： 一期建设投资 15,000 万元，二期建设投资 11,099 万元。

超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）位于辽宁省抚顺市经济开发区 高科技园区滨河路 8 号。本项目将新建一条超高压、特高压湿法套管生产线，主 要用于生产 363kV～800kV 套型电瓷绝缘子。

（二）项目的建设目标与建设内容

本项目的建设目标是新增 363kV～800kV 湿法套型电瓷绝缘子 10,432 只， 满足国家电力行业及大型工矿企业对本项目产品的配套需求。围绕本项目的建设 目标，本项目的主要建设内容如下：

（1）在新厂区新建新湿法套型电瓷绝缘子厂房、办公楼、综合楼、联合站 房、门卫房等建筑物；

（2）新购置用于满足生产需要的各种原料加工设备、产品成型设备、烧结 设备、加工装配设备、起重运输设备、变配电设备、动力设备和污水处理设备等 共计 328 台套；

（3）根据生产需要，对新厂区的公用设施、围墙道路和绿化等配套系统进 行相应建设完善。

（三）项目的实施方式

本项目由抚顺高科负责具体的建设及运营生产。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将对抚顺高科进行增资，由其置 换前期自筹资金的投入以及实施本项目下一步的建设。

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（四）项目土地情况

公司已取得土地证号抚顺国用（2009）第 0236 号的土地，土地面积为 41,448.00 平方米，本项目拟在该宗土地上安排实施。

（五）项目建设期及进展情况

本项目计划建设周期为 2 年。截止 2009 年 9 月 30 日，本项目已经投入资金 7,997.18 万元。待本次募集资金到位后对项目前期投入进行置换。

（六）项目审批备案情况

2008 年 11 月 14 日，本项目通过了抚顺市环境保护局的环评审批，并已取 得抚环审函【2008】104 号批文。

2008 年 11 月 22 日，抚顺经济开发区经济发展局出具了《辽宁省抚顺市企 业投资项目备案确认书》（抚开经备（2008）05 号），确认本项目备案。

本项目已取得了《项目建设选址意见书》、《建设工程规划许可证》、《建设工 程施工许可证》、《建设用地规划许可证》等建设许可证。

（七）项目投资概算及收益预测情况

1、项目投资核算

本项目固定资产投资 12,345.48 万元，具体情况：房屋建筑物 4,666.56 万元， 占固定资产投资比重 38%；设备购置及安装调试 6,144.05 万元，占固定资产投资 比重 50%；土地使用权 1,534.87 万元，占固定资产投资比重 12%。

本项目达产前，需新增流动资金 2,654.52 万元。

2、项目收益预测

根据目前市场状况及主要产品市场需求分析，本项目一期完全达到生产能力 后，预计营业收入为 9,553.18 万元，净利润为 2,689.00 万元。

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（八）项目实施的必要性

1、超高压、特高压电瓷绝缘子产品市场前景广阔

超高压、特高压输电技术是世界能源领域的重大前沿技术，开展超高压、特 高压输电技术的研究，对促进电力工业和能源工业的可持续发展，对世界电力科 技创新和能源保障体系建设具有重要意义。同 550kV 电网相比，超高压、特高 压输电能够提高输送容量，增加经济输电距离，在减少输电损耗、节约线路走廊 占地、节省工程投资等方面也具有明显优势。研究表明，1100kV 交流线路自然 输送功率约为 550kV 线路的 5 倍；同等条件下，1100kV 交流线路的电阻损耗仅 为 550kV 线路的四分之一，单位输送容量走廊宽度仅为 550kV 线路的三分之一， 单位输送容量综合造价不足 550kV 输电方案的四分之三。

2010 年我国 220kV 及以上电压等级变电容量将达到 17.9 亿 kVA，而 2006 年此数据仅为 9.5 亿 kVA。根据规划 2007～2010 年将完成 8.4 亿 kVA，年均复 合增长率为 17.16%。目前，国内生产超高压、特高压电瓷绝缘子产品的企业合 同量饱和，交货滞后，产品供不应求，需要大量从国外进口，弥补国内产能的不 足。我国输变电设备的市场需求在很长一段时间内都将保持持续增长。市场的巨 大需求给电瓷绝缘子制造业带来了难得的机遇和发展空间。根据我国特高压输变 电设备发展政策，特高压输变电设备的采购将以国内自主研发的装备为主，即超 高压、特高压电瓷绝缘子产品国产化的进度会进一步加快，以满足市场需求。

2、生产超高压、特高压的电瓷绝缘子产品的关键技术已掌握

抚顺高科一直致力于研发超高压、特高压的套形电瓷绝缘子，并已掌握了生 产 363kV～800kV 特大型套型电瓷绝缘子的关键技术：采用无机粘接二次焙烧的 技术制作特大型套型电瓷绝缘子。该技术为目前国际最先进的技术，世界范围内 还有日本 NGK 公司拥有此项成熟的生产技术。

抚顺高科专门研制了超高强度电瓷专利配方，并已获得了国家发明专利，专 利号为 ZL200610134907.2。此配方生产的产品不仅能满足超高强度、小型化的 要求，也完全达到了 800kV 超高强度的要求。

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第三节 本次发行对公司经营管理和财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以制造业为 核心，集聚资源做强优势制造业的整体战略发展方向，具有良好的社会效益和经 济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司将持有抚顺高科51%的股权，使其 成为公司控股子公司，提升输变电高压绝缘子产品在公司主业所占的比重，不仅 实现了公司专业化发展的目标，提高了公司主业集中度，而且还获得新的利润增 长点，进一步提升了公司的盈利水平，增强了公司的可持续发展能力。

（二）本次发行对公司财务状况等的影响

1、对财务状况的影响

本次发行后，公司总资产、净资产规模将有所增加，公司财务结构更趋合理， 同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务 风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

2、对盈利能力的影响

本次发行募集资金将用于收购电瓷电气制造企业股权并对其进一步增资，增 资资金主要用于抚顺高科的超高压、特高压电瓷生产线建设。本次发行完成后， 公司股本总额将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益则需根据项目开发 进度逐步体现。虽然公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性，但从中长期看， 所收购电瓷电气制造企业在抚顺高科现已成为我国高压、超高压输变电设备配套 用电瓷绝缘子研制、生产的主要基地，其目前投资的超高压、特高压电瓷生产线 建设具有较强的盈利能力，随着股权收购的完成，以及在建项目逐渐发挥效益， 未来将会给公司带来丰厚收益，提高公司整体盈利水平。

3、对现金流量的影响

本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行完成后，公司筹资活动 现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动

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现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

创元科技股份有限公司董事会

二〇〇九年十二月十一日

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