CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Sep 9, 2009

收购、出售资产暨关联交易公告（ ls2009-A28 ）

股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2009-A28

创元科技股份有限公司

收购、出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 经公司第六届董事会第一次会议审议，同意公司与苏州创元投资发展 （集团）有限公司（以下简称“创元投资集团”）签署《资产收购与出 售协议》，公司将所持有的苏州胥城大厦有限公司 60%的股权、苏州创 元房地产开发有限公司 95%的股权和苏州晶体元件有限公司 95%的股 权全部出售予创元投资集团，同时购买创元投资集团拥有的位于苏州新 区珠江路 508-3 号的房屋建（构）筑物、相关辅助设施及土地使用权。 本次交易标的资产以评估基准日为 2009 年 6 月 30 日的评估值为定价基 准，经双方协商后，公司本次拟购买的资产价格总额为 4,150.25 万元， 公司拟出售的资产价格总额为 7,857.16 万元，二者差额 3,706.91 万元由 创元投资集团以现金方式向公司支付。

• 本次交易构成关联交易，公司董事会审议本预案时，关联董事董柏、宋 锡武进行了回避表决。

• 本项交易尚需提交公司 2009 年第三次临时股东大会审议。

• 本次交易有利于集聚公司主业，提高公司在制造行业的集中度，提升公 司盈利能力，维护公司资产完整性。

一、交易概述

2009 年 9 月 2 日，本公司与创元投资集团在苏州市签署《资产收购与出售 协议》，公司将所持有的苏州胥城大厦有限公司 60%的股权、苏州创元房地产开

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收购、出售资产暨关联交易公告（ ls2009-A28 ）

发有限公司 95%的股权和苏州晶体元件有限公司 95%的股权全部出售予创元投 资集团，同时购买创元投资集团拥有的位于苏州新区珠江路 508-3 号的房屋建 （构）筑物、相关辅助设施及土地使用权。

本次交易由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所对拟收购、出售资 产进行了评估，评估基准日为 2009 年 6 月 30 日。根据相关评估报告，公司本次 拟购买的资产经评估的价值为 4,150.25 万元，本次拟出售的资产经评估的价值为 9,500.45 万元。鉴于评估基准日后苏州创元房地产发展有限公司于 2009 年 8 月 19 日经股东会决议通过向公司分配以前年度利润 1643.29 万元，扣除该分利后， 公司拟出售的资产价格总额为 7,857.16 万元，拟购买的资产价格总额为 4,150.25 万元，二者差额 3,706.91 万元由创元投资集团以现金方式向公司支付。

经测算，本次收购、出售资产涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超 过公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计合并报表相应项目的 50%，未达到中国证 监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无 需报中国证监会审核。

鉴于创元投资集团持有公司 33.70%股权，系公司第一大股东，因此本次交 易构成关联交易。

本次收购、出售资产暨关联交易事项已经 2009 年 9 月 3 日召开的公司第六 届董事会第一次会议审议通过。公司董事会审议本预案时，关联董事董柏、宋锡 武进行了回避表决。

本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为本 次收购、出售资产暨关联交易定价公允，有利于公司的长远发展，未发现损害公 司及中小股东利益的情形，关联董事回避了议案表决，程序合法，符合相关法律、 法规和公司章程的规定。

本项交易尚需提交公司 2009 年第三次临时股东大会审议，与本次交易有利 害关系的关联人创元投资集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本项交易在提交股东大会审议前，创元投资集团本次向公司出售资产事宜尚 需报有关国有资产监督管理部门批准，并向国有资产监督管理部门申请对本项交 易涉及的国有资产评估结果进行备案。

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二、交易对方的基本情况

（一）创元投资集团简介

公司名称：苏州创元投资发展（集团）有限公司

注册资本：32,000 万元 成立日期：1995 年 6 月 28 日

法定代表人：董柏

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：苏州市南门东二路 4 号

营业执照注册号：320500000001004

税务登记证号： 320502137757960

经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部 <2000>外经政审函字第 266 号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的 专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、 技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。

（二）主要财务数据

创元投资集团前身为苏州机械控股（集团）公司，由苏州市机械工业局于 1996 年 5 月改制成立，2001 年 12 月更名为苏州创元（集团）有限公司，2008 年 6 月吸收合并苏州市工业投资发展有限公司，2008 年 7 月更名为苏州创元投 资发展（集团）有限公司。

创元投资集团的主营业务涵盖实业投资、进出口经营、物资供销等，最近三 年及一期主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
资产总额	512,041.37	479,398.73	342,478.57	324,930.37
负债总额	211,817.32	179,570.44	137,845.76	137,324.81
股东权益	300,224.05	299,828.29	204,632.80	187,605.56
营业收入	96,415.57	191,720.37	177,904.45	152,581.37
利润总额	8,817.19	15,270.91	18,920.44	25,385.76
净利润	7,243.52	12,310.10	15,478.27	19,330.46
归属于母公司的净利润	3,971.10	5,412.45	6,436.61	7,020.55

注：2006-2008 年度数据已经审计，2009 年上半年数据未经审计。

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（三）股权及控制关系

创元投资集团系苏州市政府 100%控股的国有独资企业，股权控制关系图如 下：

==> picture [182 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏州市政府
100%
苏州创元投资发展（集团）有限公司
33.70%
创元科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（四）其他需要说明的情况

创元投资集团与本公司其他的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系，创元投资集团近五年来未受到与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

三、交易标的基本情况

（一）公司拟出售资产情况

1 、苏州胥城大厦有限公司 60% 股权

（1）基本情况

公司名称：苏州胥城大厦有限公司 注册资本：280 万元 成立日期：1987 年 10 月 21 日 法定代表人：许鸿新 住所：苏州市三香路 333 号 营业执照注册号：320500000003456

经营范围：许可经营项目：提供住宿，理发，美容；中餐、西餐、点心、月

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饼制售；批发、零售：定型包装食品、保健食品、茶叶；零售：烟、旅游工艺书 刊；提供桑拿、按摩、停车场服务。一般经营项目：提供洗涤服务；代售火车票； 批发、零售：百货、针纺织品、五金交电、杂品、工艺美术品（零售黄金饰品）、 灯具及灯饰品。

股东构成如下：

股东构成如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
创元科技股份有限公司	168	60
苏州城堡酒店管理有限公司	112	40
合计	280	100

苏州城堡酒店管理有限公司于 2009 年 9 月 2 日出具《承诺函》，同意本公司 向创元投资集团转让其持有的苏州胥城大厦有限公司 60%股权，并放弃同等条件 下优先受让该股权的权利。

（2）主要财务数据

经江苏公证天业会计师事务所审计，最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2009 年1-6 月/2009 年6 月30 日	2008 年度/2008 年12 月31 日
应收款项总额	1,171.26	1,487.73
其中：应收账款	451.19	244.57
其他应收款	720.07	1,243.16
资产总额	3,384.03	3,551.46
负债总额	2,414.63	2,608.15
净资产	969.40	943.31
营业收入	4,499.16	9,455.50
营业利润	455.10	376.28
利润总额	565.01	461.97
净利润	371.62	354.88
经营活动产生的现金流量净额	465,62	498.09

注：上表中经营活动产生的现金流量净额未经审计。

（3）评估情况

根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字（2009）第 2185 号资产

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评估报告书，截至 2009 年 6 月 30 日，苏州胥城大厦有限公司股东权益评估值为 1,672.45 万元，明细如下：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1,957.94	1,957.94	2,018.80	60.86	3.11%
非流动资产	1,426.10	1,880.95	2,068.28	187.33	9.96%
其中：长期股权投资	246.18	701.03	765.01	63.98	9.13%
固定资产	364.20	364.20	487.55	123.35	33.87%
长期待摊费用	718.76	718.76	718.76	-	-
递延所得税资产	96.96	96.96	96.96	-	-
资产总计	3,384.04	3,838.89	4,087.08	248.19	6.47%
流动负债	2,324.30	2,324.30	2,324.30	-	-
非流动负债	90.33	90.33	90.33	-	-
负债总计	2,414.63	2,414.63	2,414.63	-	-
净 资 产	969.41	1,424.26	1,672.45	248.19	17.43%

根据评估报告结果，截至 2009 年 6 月 30 日，苏州胥城大厦有限公司 60% 股权评估值为 1,003.47 万元。

（4）其他情况

本公司自 2004 年 1 月通过受让苏州高中压阀门厂持有的苏州胥城大厦有限 公司 60%股权而控股该子公司。截至目前，本公司不存在为该子公司提供担保、 委托该子公司理财的情形，也不存在资金被该子公司占用的情形。

2、苏州创元房地产开发有限公司95%股权

（1）基本情况

公司名称：苏州创元房地产开发有限公司 注册资本：1,018 万元 成立日期：1992 年 10 月 19 日 法定代表人：曹进 住所：苏州市三香路 333 号 营业执照注册号：320500000007589

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营（二级）及相关配套设施。一般

经营项目：经销：建筑材料、装饰装潢材料；钢材、有色金属、化工橡塑及相关

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产品（除危险品）；提供房地产经营信息服务，室内外装饰装潢服务，房地产中 介服务。

股东构成如下：

股东构成如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
创元科技股份有限公司	967.1	95
苏州创元投资发展（集团）有限公司	50.9	5
合计	1018	100

苏州创元房地产开发有限公司拥有江苏省建设厅颁发的《房地产开发企业资 质证书》，证书编号：苏州 KF05991，资质等级：三级，有效期至 2011 年 5 月 10 日。

（2）主要财务数据

经江苏公证天业会计师事务所审计，最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2009 年1-6 月/2009 年6 月30 日	2008 年度/2008 年12 月31 日
应收款项总额	49.00	49.00
其中：应收账款	0.00	-
其他应收款	49.00	49.00
资产总额	3,891.70	3,475.14
负债总额	736.19	423.45
净资产	3,155.50	3,051.69
营业收入	782.59	2,932.38
营业利润	142.10	564.35
利润总额	140.10	558.42
净利润	103.81	414.80
经营活动产生的现金流量净额	690.01	360.62

注：上表中2009 年1-6 月的经营活动产生的现金流量净额未经审计。

（3）评估情况

根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字(2009)第 2184 号资产评 估报告书，截至 2009 年 6 月 30 日，苏州创元房地产开发有限公司股东权益评估 值为 4,784.40 万元，明细如下：

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单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	3,869.62	3,869.62	5,490.96	1,621.34	41.90%
非流动资产	22.08	22.08	29.63	7.55	34.19%
其中：固定资产	16.83	16.83	24.38	7.55	44.86%
递延所得税资产	5.25	5.25	5.25	-	0.00%
资产总计	3,891.70	3,891.70	5,520.59	1,628.89	41.86%
流动负债	736.19	736.19	736.19	-	0.00%
负债总计	736.19	736.19	736.19	-	0.00%
净 资 产	3,155.51	3,155.51	4,784.40	1,628.89	51.62%

根据评估报告结果，截至 2009 年 6 月 30 日，苏州创元房地产开发有限公司

95%股权评估值为 4,545.18 万元。

（4）其他情况

本公司自 2000 年 6 月通过受让江苏苏州物贸中心（集团）有限公司持有的 苏州创元房地产开发有限公司 95%股权而控股该子公司。截至目前，本公司不存 在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情形，也不存在资金被该子公司占 用的情形。

3、苏州晶体元件有限公司95%股权

（1）基本情况

公司名称：苏州晶体元件有限公司

注册资本：661 万元

成立日期：1980 年 11 月 21 日

法定代表人：邹剑春

住所：苏州市南门外苏嘉公路 3 号

营业执照注册号：3205001102445

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：人造宝石、宝石轴承、宝石 晶体元件、石英谐振器、磁性元件、玛瑙轴承、玛瑙粉、机械零部件、陶瓷元件； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。经营方式：制造。

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股东构成如下：

股东构成如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
创元科技股份有限公司	627.95	95
苏州电子控股（集团）有限公司	33.05	5
合计	661	100

苏州电子控股（集团）有限公于 2009 年 9 月 2 日出具《承诺函》，同意本公 司向创元投资集团转让其持有的苏州晶体元件有限公司 95%股权，并放弃同等条 件下优先受让该股权的权利。

（2）主要财务数据

经江苏公证天业会计师事务所审计，最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2009 年1-6 月/2009 年6 月30 日	2008 年度/2008 年12 月31 日
应收款项总额	234.92	299.76
其中：应收账款	219.57	295.61
其他应收款	15.35	4.14
资产总额	2,149.23	2,368.59
负债总额	452.81	607.14
净资产	1,696.42	1,761.45
营业收入	448.48	1,155.47
营业利润	-176.19	-148.97
利润总额	-65.03	-151.18
净利润	-65.03	-151.18
经营活动产生的现金流量净额	-104.81	23.24

注：上表中2009 年1-6 月的经营活动产生的现金流量净额未经审计。 （3）评估情况

根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字(2009)第 2186 号资产评 估报告书，截至 2009 年 6 月 30 日，苏州晶体元件有限公司股东权益评估值为 4,159.79 万元，明细如下：

单位：万元

项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％

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	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1,370.17	1,365.05	1,300.67	-64.38	-4.72%
非流动资产	779.05	759.34	3,311.93	2,552.59	336.16%
其中：固定资产	482.02	462.31	870.74	408.43	88.35%
无形资产	297.03	297.03	2,441.19	2,144.16	721.87%
资产总计	2,149.22	2,124.39	4,612.60	2,488.21	117.13%
流动负债	452.81	452.81	452.81	-	0.00%
负债总计	452.81	452.81	452.81	-	0.00%
净 资 产	1,696.41	1,671.58	4,159.79	2,488.21	148.85%

其中，无形资产为苏州晶体元件有限公司拥有的一宗土地使用权，具体情况 如下：

单位：万元

土地 权证 编号 29522	土地位置	取得 日期	用地 性质	面积(m2)	原始入 账价值	账面 价值	调整后 账面值	评估价值	增值率 （%）
	苏嘉公路3号	2001-5-5	工业	31,352.00	469.00	297.03	297.03	2,441.19	721.86%

根据评估报告结果，截至 2009 年 6 月 30 日，苏州晶体元件有限公司 95% 股权评估值为 3,951.80 万元。

（4）其他情况

本公司自 2000 年 6 月通过受让苏州机械控股（集团）有限公司持有的苏州 晶体元件有限公司 95%股权而控股该子公司。截至目前，本公司不存在为该子公 司提供担保、委托该子公司理财的情形，也不存在资金被该子公司占用的情形。

（二）公司拟收购资产情况

1、拟收购资产情况

公司拟收购的资产为创元投资集团拥有的位于苏州新区珠江路 508-3 号的房 屋建（构）筑物、相关辅助设施及土地使用权，具体情况如下：

（1）房屋建筑物

序号	房产证号	房屋座落	用途	建筑面积（M2）
1	苏房权证新区字第00061129号	珠江路508-3号	工业生产	12,748.02
2	苏房权证新区字第00109917号			3,015.12

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（2）构筑物及相关辅助设施

构筑物为铸铁围墙、道路场地及排水、绿化等，相关辅助设施为电力柜及电 缆、630KVA 变压器及电缆、高压柜、低压柜、管道煤气、电梯等。

（3）土地使用权

	（3）土地使用权
序号	土地使用权证书	使用面积 （M2）	用地 性质	终止日期	土地位置	土地使用权人
1	苏新国用（2009）第 011122号	37,046.6	（出 让） 工业	2052年10月 22日	珠江路508-3号	创元投资集团

公司拟收购的上述资产权属清晰，未被设置任何担保，不存在被查封、冻结、 托管等限制其转让的情形。

2、评估情况

根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字(2009)第 2183 号资产评 估报告书，截至 2009 年 6 月 30 日，该等土地使用权、房屋、设施及其他评估结 果如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	账面原值	已计提折旧 或准备	账面价值	调整后 账面值	评估值	评估增值率
房屋建筑物	1,763.25	189.90	1,573.35	1885.41	2,005.77	6.38%
机器设备	272.79	75.94	196.85	196.85	206.94	5.12%
在建工程	312.06	0.00	312.06	-	-	-
土地使用权	277.85	36.78	241.07	241.07	1,937.54	703.73%
长期待摊费用	20.74	5.20	15.54	-	-	-
合计	2,646.69	307.82	2,338.87	2,338.87	4,150.25	77.45%

注：①原在建工程经本次评估后其评估值计入房屋建筑物的评估价值中，且 已办理苏房权证新区字第00109917 号《房屋所有权证书》。

②长期待摊费用为以前年度自来水设施和房屋维修费用，其价值已在固 定资产评估值中体现，长期待摊费用评估为零。

公司本次拟收购的资产调整后账面值合计为 2,338.87 万元，其评估值合计为

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4,150.25 万元，评估增值率 77.45%，增值原因主要为土地使用权的评估增值幅度 较大。该地块位于苏州高新区珠江路 508-3 号，区域土地利用情况较好，交通十 分便利，临路条件较优，现有的给排水设施、通讯设施、电力设施均可利用，基 础设施状况良好，相关配套设施齐全。该土地使用权为创元投资集团于 2002 年 10 月以出让方式取得，取得时成本仅为 277.85 万元。江苏中天资产评估事务所 对该土地使用权采用了市场比较法的评估方法，通过与近期交易的房地产进行比 较，并对一系列因素进行修正，得到该土地使用权在评估日的市场状况下的价格 水平为 1,937.54 万元。

四、交易协议的主要内容及定价情况

（一）交易协议主要内容

1、交易标的

（1）创元投资集团拟向创元科技出售的资产：位于苏州新区珠江路 508-3 号的房屋建（构）筑物、相关辅助设施及土地使用权。

（2）创元科技拟向创元投资集团出售的资产：苏州胥城大厦有限公司 60% 股权、苏州创元房地产开发有限公司 95%股权、苏州晶体元件有限公司 95%股 权。

2、交易金额

（1）根据江苏中天资产评估事务所出具的资产评估报告，截至 2009 年 6 月 30 日，创元投资集团拟向创元科技出售的资产经评估的价值为 4,150.25 万元， 交易价格为 4,150.25 万元。

（2）根据江苏中天资产评估事务所出具的资产评估报告，截至 2009 年 6 月 30 日，创元科技拟向创元投资集团出售的资产经评估的价值为 9,500.45 万元， 其中：苏州胥城大厦有限公司 60%股权评估值为 1,003.47 万元、苏州创元房地产 开发有限公司 95%股权评估值为 4,545.18 万元、苏州晶体元件有限公司 95%股 权评估值为 3,951.80 万元。鉴于苏州创元房地产开发有限公司于 2009 年 8 月 19 日经股东会决议通过向创元科技分配以前年度利润 1,643.29 万元，由此确定：苏 州创元房地产开发有限公司 95%股权的交易价格为 2,901.89 万元（4,545.18 万元 —1,643.29 万元），创元科技拟向创元投资集团出售的资产交易价格合计为

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收购、出售资产暨关联交易公告（ ls2009-A28 ）

7,857.16 万元（9,500.45 万元—1,643.29 万元）。

（3）创元科技拟向创元投资集团出售的资产与创元投资集团拟向创元科技 出售的资产交易价格相抵后，差额为 3,706.91 万元。

3、支付与交割

（1）上述差额 3,706.91 万元由创元投资集团在协议生效后 10 日内向创元科 技支付 60%（即 2,224.15 万元），其余 40%（即 1,482.76 万元）于 2009 年 12 月 31 日前支付完毕。

（2）双方同意以标的资产工商登记变更日、权证过户完成日为标的资产的 交割日。

4、期间损益的处理

自评估基准日至资产交割日，对于本次创元科技拟向创元投资集团出售的资 产产生的期间损益由创元投资集团承担。

• 5、协议生效条件

• （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

• （2）本次交易取得交易双方权力机关审议通过；

• （3）本次交易取得有关国有资产监督管理部门批准。

（二）交易定价情况

本次交易标的资产以基准日为 2009 年 6 月 30 日的评估值为基准确定交易价 格。根据公司与创元投资集团签署的《资产收购与出售协议》，公司本次拟购买 的资产交易价格合计为 4,150.25 万元，本次拟出售的资产交易价格合计为 7,857.16 万元，二者差额为 3,706.91 万元，具体情况如下：

1 、本次拟出售资产作价情况

单位：万元

				单位：万元
序号	资产清单	调整后账面值	评估值	交易价格
1	苏州胥城大厦有限公司60%股权	854.56	1,003.47	1,003.47
2	苏州创元房地产开发有限公司95%股权	2,997.73	4,545.18	2,901.89
3	苏州晶体元件有限公司95%股权	1,588.00	3,951.80	3,951.80
合计		5,440.29	9,500.45	7,857.16

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本次拟出售资产中，苏州创元房地产开发有限公司 95%股权的评估值和交易 价格相差 1,643.29 万元，系本次交易作价时双方考虑到苏州创元房地产开发有限 公司于基准日之后向公司宣告分配利润 1,643.29 万元而在评估值基础上作了相 应扣减，具体情况如下：

2009 年 8 月 19 日，苏州创元房地产开发有限公司召开 2009 年度第一次临 时董事会和股东会决议，审议通过了 2008 年度利润分配方案：①根据江苏公证 天业会计师事务所有限公司出具的《苏州创元房地产开发有限公司审计报告 （2008 年度）》（苏公 S［2009］A154 号），2008 年度经审计净利润 4,148,028.25 元，提取盈余公积 414,802.83 元，上年末未分配利润 13,564,575.88 元，2008 年 度合计可供分配利润 17,297,801.30 元。②按股东出资比例，向创元投资集团分 配利润 864,890.07 元，向创元科技分配利润 16,432,911.23 元。

由于上述事项发生在评估基准日 2009 年 6 月 30 日之后，基准日苏州创元房 地产开发有限公司 95%股权的评估值 4,545.18 万元包含了苏州创元房地产开发 有限公司尚未向公司发放的利润分配 1,643.29 万元，为体现该股权的真实价值， 经双方协商，该股权作价时对评估值作了相应扣减，即 2,901.89 万元（4,545.18 万元—1,643.29 万元=2,901.89 万元）。

创元科技本次拟账务处理如下：

（1）依据苏州创元房地产开发有限公司股东会决议 借：应收股利（应收创元房产） 1643.29 万元 贷：投资收益 1643.29 万元 （2）收到苏州创元房地产开发有限公司分红款时 借：银行存款 1643.29 万元 贷：应收股利（应收创元房产） 1643.29 万元 （3）依据《资产收购与出售协议》 借：其他应收款（股权转让） 2901.89 万元 贷：长期股权投资——创元房产95%股权 949.60 万元 投资收益 1952.29 万元 注：创元科技对苏州创元房地产开发有限公司95%的长期股权投资是由成本

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法核算的，其账面价值为949.60 万元。

2 、本次拟购买资产作价情况

单位：万元

				单位：万元
序号	资产清单	调整后账面值	评估值	交易价格
1	苏房权证新区字第00061129号、苏房权证新区 字第00109917号房屋建筑物	1,885.41	2,005.77	2,005.77
2	苏新国用（2009）第011122号土地使用权	241.07	1,937.54	1,937.54
3	机器设备	196.85	206.94	206.94
4	长期待摊费用	15.54	0	0
合计		2,338.87	4,150.25	4,150.25

注：长期待摊费用为以前年度自来水设施和房屋维修费用，其价值已在固定 资产评估值中体现，长期待摊费用评估为零。

因此，本次交易中，公司拟出售资产与购买资产价格相抵后，创元投资集团 共需向公司支付现金对价 3,706.91 万元，从而拥有苏州胥城大厦有限公司 60% 的股权、苏州创元房地产开发有限公司 95%的股权和苏州晶体元件有限公司 95% 的股权，公司因此拥有位于苏州新区珠江路 508-3 号的房屋建（构）筑物、相关 辅助设施及土地使用权。

五、本次交易涉及的其他安排

1、涉及的人员安置情况

公司本次拟出售资产为下属三个子公司的股权，旨在调整公司业务结构、提 高公司在制造行业的专注度，该等子公司涉及的人员继续在原单位内工作服务， 因而不涉及人员安置问题。

2、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易前后，公司与创元投资集团之间不存在同业竞争情况。

3、本次交易的资金来源

本次交易对价以资产置换方式支付，差价部分由创元投资集团以现金方式补

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足，该部分资金来源于创元投资集团的自筹资金。创元投资集团依法存续，经营 正常且资信情况良好，具备充分的履约能力。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的背景和目的

1 、集聚公司主业，提升公司盈利能力

公司目前的业务均通过投资控股子公司的形式开展，并形成了以制造业为主 业、兼营酒店服务及房地产等多元化经营的产业格局。由于所涉领域过于宽泛， 且部分业务与公司主业之间缺乏关联性，容易导致管理成本过高、资产效率低下。 根据公司的战略规划，公司将以制造业为核心业务，集聚资源做强优势制造业。 因此，为贯彻公司的发展战略，提高公司主业集中度，提高经营管理效率，提升 公司盈利能力，公司有必要对下属部分资产和业务进行剥离，实现资产的优化配 置。

本次拟出售的三个子公司股权均为与公司主业无关或处于亏损状态的相关 资产。其中：苏州胥城大厦有限公司从事酒店服务业、苏州创元房地产开发有限 公司从事房地产开发业务，与公司的主营业务及未来着力规划发展的制造业所不 相符，剥离该类子公司股权有利于提高公司的行业集中度，使公司更专注于主业； 苏州晶体元件有限公司从事宝石、玛瑙等晶体元件的加工生产，与公司主业缺乏 关联性，且长期处于亏损状态，盈利能力较差，转让该子公司股权有利于加快优 化公司产业结构调整，减少该子公司对公司整体盈利的不利影响。

2 、增强公司资产完整性

由于历史原因，公司下属控股子公司苏州电瓷厂有限公司长期租赁使用创元 投资集团拥有的位于苏州新区珠江路 508-3 号的房屋建（构）筑物、相关辅助设 施及土地使用权，租赁用途为电瓷生产，苏州电瓷厂有限公司按照双方签署的《房 屋（场地）租赁合同》每年向创元投资集团支付租金 151.14 万元。本次公司拟 实施收购上述租赁资产，主要考虑如下：

（1）维护公司资产完整

苏州电瓷厂有限公司主要从事电瓷生产与销售，近几年发展迅速，显现出良

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好的盈利能力，是公司重要的发展业务之一和利润来源，其生产经营必需的土地、 房产及相关设施采用租赁方式，独立性存在一定的瑕疵。若公司将来出于调整生 产布局需要而对苏州电瓷厂有限公司进行生产改造或新建厂房，由于公司无法拥 有该等资产的所有权/使用权，容易造成房、地产权分离，不利于公司未来规划。 通过本次向创元投资集团收购上述土地、房产及设备等资产，既有利于维护公司 资产完整性，又有利于公司将来的生产经营规划需要。

（2）土地使用权的增值潜力

公司拟收购的土地使用权位于苏州新区珠江路 508-3 号，自 2002 年 10 月以 出让方式取得以来，随着苏州新区企业集群的发展壮大以及周边配套设施的逐步 完善，截至 2009 年 6 月 30 日，根据江苏中天资产评估事务所的评估结果，该土 地使用权评估增值率已达 703.73%。由于良好的区位优势及基础设施状况，据公 司可靠估计，该地块未来仍将具有较大的增值潜力。此次公司利用向创元投资集 团剥离子公司股权的机会，同时向创元投资集团收购上述土地等资产，既有利于 分享未来该等土地可能的增值收益，又有利于避免将来付出更高的收购成本。

因此，收购创元投资集团拥有的上述土地、房产及设施，具有经济可行性， 有利于维护公司资产完整，增强公司独立性。

（二）本次交易对公司的影响

1 、本次交易对公司业务的影响

受世界性金融危机影响，公司经受了严峻的考验。作为抵御世界金融危机冲 击的重大措施，公司将产业结构的优化调整作为一项长期任务，并确立了集聚资 源做强优势制造业的战略规划。通过本次出售部分子公司股权，将与公司主业无 关或处于亏损状态的相关资产和业务剥离，有利于进一步聚集公司主业，提升公 司的盈利能力和整体资产质量，符合公司集聚资源做强优势制造业的战略规划。

本次交易完成后，公司的主业仍为专用仪器仪表、输配电及控制设备等制造 业，不存在导致公司主营业务发生变更的情况。

2 、本次交易对公司资产的影响

本次交易的标的资产规模相对较小，对公司现有资产不构成重大影响。公司

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本次收购由下属子公司长期租赁使用的大股东房产、土地及设备等资产，有利于 增强公司独立性，维护公司的资产完整。

七、独立董事的意见

公司独立董事认为：

• 1、“本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程

• 序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定”。

• 2、“本次交易价格以评估值为基准，定价公允，符合交易双方利益”。

• 3、“本次交易有利于集聚公司主业，提升公司盈利能力，增强公司资产完

• 整性，符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形”。

八、备查文件

• 1、创元科技股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告

• 2、独立董事意见

• 3、《资产收购与出售协议》

• 4、标的资产的评估报告

• 5、本次出售的下属子公司最近一年及一期审计报告

• 6、江苏竹辉律师事务所出具的《法律意见书》

• 7、国联证券股份有限公司出具的《财务顾问报告》

特此公告。

创元科技股份有限公司

董 事 2009 年9 月3 日

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