CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Regulatory Filings 2009

Mar 31, 2009

关于受让股权之关联交易公告（ls2009-A10）

证券代码：000551 证券简称：创元科技 编号：ls2009-A10

创元科技股份有限公司

关于受让股权之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订稿）》以及《公 司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，现就公司受让苏州轴承厂 有限公司以及苏州电瓷厂有限公司股权事宜公告如下： 一、关联交易概述：

1、2009 年 3 月 26 日公司与宋锡武先生签署了《出资转让协议》， 同意以 77.95 万元受让宋锡武先生持有的苏州轴承 3%的股权。股权 转让后，创元科技持有 55%股份，宋锡武先生不再持有苏州轴承股权。

2、2009 年 3 月 26 日公司与钱程先生签署了《出资转让协议》， 同意以 198.60 万元受让钱程先生持有的苏州电瓷 1.556%的股权。股 权转让后，创元科技持有 70.289%股份，钱程先生不再持有苏州电瓷 股权。

鉴于宋锡武先生为公司控股股东苏州创元投资发展（集团）有限 公司副董事长、总经理，公司第五届董事会董事；钱程先生为公司控 股股东苏州创元投资发展（集团）有限公司副总经理。依据深圳证券 交易所《股票上市规则》的相关规定，宋锡武先生、钱程先生为本公 司关联自然人，此次本公司与宋锡武先生、钱程先生的股权转让行为

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关于受让股权之关联交易公告（ls2009-A10）

构成关联交易。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本《公司章程》等有关 规定，本公司于 2009 年 3 月 27 日召开了第五届董事会第六次会议， 审议通过了《关于受让股权之关联交易的议案》。宋锡武董事回避了 此项表决，其余 10 名董事一致同意了本项议案。

按照《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额符合公司董事 会决定权限，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、宋锡武，男，1956 年 10 月生，中共党员，本科，研究员级 高级工程师。现任苏州创元投资发展（集团）有限公司副董事长、总 经理，创元科技股份有限公司董事。

• 2 、 钱程，男，1966 年 11 月生，中共党员，本科，高级工程师，

• 现任苏州创元投资发展（集团）有限公司副总经理。

三、关联交易标的基本情况

• 1、苏州轴承厂有限公司

成立于 1980 年 10 月，注册地址：苏州高新区鹿山路 35 号，注 册资本：1636.36 万元。主营业务为加工、制造：轴承、滚针、光学 仪器。创元科技出资 850.94 万元，占注册资本的 52%。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司未经审计的财务数据如下：总资产 7,927.17 万元， 净资产 2,598.29 万元，2008 年实现净利润为 538.39 万元。

• 2、苏州电瓷厂有限公司

成立于 1980 年 10 月，注册地址：苏州工业园区唯亭镇春辉路

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20 号，注册资本：4,500 万元。主营业务为高压电瓷、避雷器、高压 隔离开关等高低压电器产品及用于电气化铁路与城市轨道交通的电 器产品。创元科技出资 3,093 万元，占注册资本的 68.733%。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司未经审计的财务数据如下：总资产 31,058.7 万 元，净资产 12,763.2 万元，2008 年实现净利润为 3,720 万元。

• 四、交易的定价政策与定价依据

• 1、依据“苏州轴承”截至 2008 年 12 月 31 日的净资产值（未经

• 审计）为 2,598.29 万元，经协商，确定股权的转让价格为 77.95 万元。 同时双方约定，如“苏州轴承”2008 年 12 月 31 日经审计净资产变 动范围在±10%以内的，该股权的转让价格不变；如超过上述变动范 围的，协议双方重新协商转让价格。

2、依据“苏州电瓷”截至 2008 年 12 月 31 日的净资产值（未经 审计）为 12,763.2 万元，经协商，确定股权的转让价格为 198.60 万 元。同时双方约定，如“苏州电瓷”2008 年 12 月 31 日经审计净资 产变动范围在±10%以内的，上述该股权的转让价格不变；如超过上 述变动范围的，协议双方重新协商转让价格。

• 五、关联交易合同的主要内容

• （一）公司与宋锡武先生于 2009 年 3 月 26 日签署了《出资转让

协议》。

• 1、成交金额：人民币 77.95 万元。

• 2、支付方式：在 2009 年 3 月 31 日前一次性支付。

• 3、生效条件：经协议双方签章，并经创元科技董事会批准后生

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效。

（二）公司与钱程先生于 2009 年 3 月 26 日签署了《出资转让协 议书》。

• 1、成交金额：人民币 198.60 万元

• 2、支付方式：在 2009 年 3 月 31 日前一次性支付。

• 3、生效条件：经协议双方签章，并经创元科技董事会批准后生

效。

六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司在原持有苏州轴承 52%、苏州电瓷 68.733%股权的基础上 继续分别增持 3%、1.556%的股权，有利于资源配置，提高公司的盈 利能力。

七、独立董事事先认可和独立意见

公司 4 名独立董事（林钢先生、黄鹏先生、岳远斌先生、余菁女 士）事先认可了此项关联交易。并就此关联交易发表了独立意见：该 项关联交易定价公允，符合公司战略方向，未发现损害公司及中小股 东利益之情形，关联董事回避了议案表决，程序合法，符合相关法律、 法规和公司章程的规定。

八、备查文件目录

• 1、创元科技第五届董事会第六次会议决议；

• 2、创元科技独立董事意见；

• 3、《出资转让协议书》（2 份）。

创元科技股份有限公司

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董 事 会

2009 年 3 月 27 日

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