CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

公司治理专项活动的整改情况报告 定稿

创元科技股份有限公司

公司治理专项活动的整改情况报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及 江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》等有关文件的精 神，公司在 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，并完成了自查、公众评议以 及提高整改三个阶段工作。今年根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号的 要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，现将有关整改情况说明如下：

一、 限期整改问题的整改情况

江苏证监局于 2007 年 8 月对公司做了公司治理现场检查，提出了公司在规 范运作、内控制度建设以及信息披露等方面存在的问题，公司逐条对存在的问题 进行了分析，由有关责任人负责主抓，查找原因，已经认真完成了相关整改，详 细整改情况可查 2007 年 10 月 26 日公司在深圳证券交易所网站公告的《创元科 技股份有限公司治理专项活动整改报告》。

（一）限期内已完成的整改内容

整改内容 1：公司董事授权委托其他董事参加董事会会议的授权委托书设计 不便于委托人逐项发表意见。建议公司完善授权委托书格式，使授权委托书更加 便于委托人逐项发表意见。

完成情况：已在限期内完成。

整改内容 2：对照《公司章程》、《股东大会议事规则》相关要求，公司在股 东大会会议记录方面存在要素不完整的情况，如缺少召集人姓名或名称，出席会 议的董秘未在会议记录上签字。建议公司进一步规范三会记录工作。

完成情况：公司已督促相关人员加强对公司《股东大会议事规则》等制度的

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公司治理专项活动的整改情况报告 定稿

学习，进一步规范日后的“三会”会议记录。

整改内容 3：公司近三年召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高 级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有 参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员 的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。

完成情况：公司在 2007 年第八次临时董事会上，进一步加强对董事、监事 和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识。

整改内容 4：公司未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 （证监公司字[2006]92 号）有关要求，在《公司章程》中载明在制止股东或者实 际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也未建立对大股东所 持股份“占用即冻结”的机制。

完成情况：公司已召开 2007 年第三次临时股东大会对《公司章程》进行了 修订，明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和 高级管理人员有义务维护上市公司资金安全，载明公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任 人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

整改内容 5：审计力量配备不足，尚未配有专职内审人员，内审工作还缺乏 计划性和系统性。

完成情况：公司现已充实了内审力量，增设了 2 名专职内审人员。 整改内容 6：需进一步加强投资者关系管理工作。

完成情况：在已制订《投资者关系管理办法》的基础上，公司 2007 年 10 月 25 日召开的董事会通过了《接待和推广工作制度》，有利于投资者全面、公平 地了解公司情况，树立公司良好的市场形象。

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（二）限期内未完成的整改内容

整改内容：独立董事尚未参加独立董事资格培训，建议公司尽快安排独立董 事参加培训，完善独立董事任职资格。

未完成情况：公司已安排 2 名独立董事参加了深圳证券交易所 9 月份举办的 独董任职资格培训班，并已经获得了结业证书。另外 2 名独立董事由于工作安排 与培训时间冲突，未能参加培训，公司将再次安排独立董事参加下一次培训，进 一步完善独董的任职资格。

二、 持续改进性问题的整改效果

公司通过开展治理专项活动，在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关 系等方面都有明显的改善，提高了上市公司的质量，更好地维护了公司利益和广 大股东的合法权益。

（一）内部审计监督职能

根据公司《内部审计工作规定》的要求，配备了 2 名专职内审人员，制定了 2008 年内审工作计划，已按计划对控股子公司实施了审计，并按规定做好工作 底稿归档工作。

（二）完善子公司的考核激励机制

公司已根据各子公司的行业特点，在行业内所处的地位以及所处的行业发展 周期，因地制宜地制定和贯彻了 2008 年对子公司的激励考核方案。

（三）加强各专门委员会的工作

公司组织各董事会委员会委员参加相关培训，为各委员履行职责提供更好条 件，公司各专门委员会严格执行董事会各专门委员会的实施细则，充分发挥各专 业职能人员监管作用，为董事会的决策提供重要支持。

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三、 下一步改进计划

为更好地贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告精神，进一步深 化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：

1、积极主动学习政策、法律、法规及各项规定，不断完善和健全公司法人 治理结构，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。

2、进一步健全内部控制制度，规范关联交易，完善防止股东或者实际控制 人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护 上市公司资金安全的法定义务。

3、完善并执行好《信息披露管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及 披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，严禁内幕交易、股价操纵 行为，切实保护投资者利益。

4、在已经整改充实公司内审人员和展开子公司内审工作的基础上，进一步 发挥内审监控作用，全面落实内审制度，完善和加强内审机构和职能的独立性。

5、加强董事、监事、高管的培训工作，进一步发挥独立董事、董事会各专 门委员会的作用。

四、自查发现的新问题、原因及整改措施

经自查，到目前为止，公司尚未发现公司治理方面的新问题。

创元科技股份有限公司

2008 年 7 月 18 日

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