CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Regulatory Filings 2006

Mar 23, 2006

证券代码：000551 证券简称：创元科技 编号：ls2006-A08

创元科技股份有限公司 股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示

� 股权分置改革方案为流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.5股 对价股份和2.3元对价现金；

• 流通股股东本次获得的对价股份及对价现金不需要纳税；

• 股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年3月27日；

• 对价股份及现金到账日：2006年3月28日

• 对价股份上市交易日：2006年3月28日；

• 2006年3月28日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售

• 条件的流通股；

� 方案实施完毕，公司股票将于2006年3月28日起恢复交易，对价股份上市 流通，公司股票简称由“创元科技”变更为“G创元”，股票代码“000551”保 持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

一、股权分置改革方案通过情况

1、2006 年3 月10 日，公司股权分置改革方案获得江苏省国有资产监督管 理委员会批准，批准文号为苏国资复[2006]52 号，公司已按规定进行了公告。

2、2006 年3 月20 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《创元 科技股份有限公司股权分置改革方案》，相关表决结果已于2006 年3 月21 日公 告。

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二、股权分置改革方案基本内容

1、对价安排

公司非流通股股东以现金和/或其持有的公司股份执行对价安排，以换取其 持有的公司非流通股份的上市流通权。全体非流通股股东共计安排对价股份 27,698,571股，对价现金25,482,685.32元，流通股股东每持有10股公司流通股 可获付2.5股公司股份及2.3元现金。

2、对价安排执行情况表

序号	执行对价 安排的股 东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对价数量	本次执行对价数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数(股)	持股比 例(%)	对价股份 (股)	对价现金 (元)	持股数(股)	持股比 例(%)
1	创元集团	100,774,030	41.69	19,317,760	25,015,585.32	81,456,270	33.70
2	中国物资	20,621,280	8.53	5,848,865		14,772,415	6.11
3	诚通控股	4,736,800	1.96	1,343,510		3,393,290	1.40
4	中轻华东	2,400,000	0.99	507,718	467,100	1,892,282	0.78
5	巨鑫泰	2,400,000	0.99	680,718		1,719,282	0.71
合计		130,932,110	54.16	27,698,571	25,482,685.32	103,233,539	42.71

3、非流通股股东承诺事项

创元集团特别承诺，创元集团所持有的本公司股份自获得流通权之日起36 个月内不上市交易或者转让。除创元集团外，公司其他非流通股股东承诺遵守法 律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

公司全体非流通股股东还一致承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行 承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”“本承诺人将忠实履行承诺，承担 相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所 持有的股份。”

三、股权分置改革方案实施进程

序号	日期	事项	是否停牌
1	2006 年3 月24 日	刊登股权分置改革方案实施公告	继续停牌

2

2	2006 年3 月27 日	实施股权分置改革方案股份变更登记日	继续停牌
3	2006 年3 月28 日	流通股股东获付对价股份及现金到账 日，原非流通股股东所持股份性质变更 为有限售条件的流通股，公司股票复牌 交易，对价股份上市交易，公司股票简 称变更为“G 创元”，该日公司股票不 计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不 纳入指数计算。	恢复交易
4	2006 年3 月29 日	公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交 易日为基期纳入指数计算。	正常交易

四、对价安排实施办法

1、股票对价支付实施办法

非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例 自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处 理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及 配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

2、现金对价的实施办法

方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东所获现金对价于2006年3月 28日通过股东托管券商直接划入其资金账户。

五、股份结构变动情况

1、 改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本比例 （%）		股份数量 （股）	占总股本比例 (%)
一、未上市流 通股份合计	130,932,110	54.17	一、有限售条件 流通股合计	103,262,314	42.72

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国家股			国家持股
国有法人股	130,932,110	54.17	国有法人持股	103,233,539	42.71
社会法人股			社会法人持股
募集法人股			高管持股	28,775	0.01
境外法人股			境外法人持股
二、流通股份 合计	110,794,284	45.83	二、无限售条件 的流通股合计	138,464,080	57.28
A 股	110,794,284	45.83	A 股	138,464,080	57.28
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	241,726,394	100.00	三、股份总数	241,726,394	100.00

• 2、本次股权分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、股本总 数、净利润等财务指标均没有发生变化。

六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 1 2 3 4 5	股东名称	占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
	创元集团	33.7	G+36 个月	详见注：（3）
	中国物资	5	G+12个月
		1.11	G+24个月
	诚通控股	1.40	G+12个月
	中轻华东	0.78	G+12个月
	巨鑫泰	0.71	G+12个月

注：（1）表中G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日，即2006年3月28日。

（2）上表系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的，未来 公司股本如发生变化，将进行相应调整。

（3）创元集团承诺所持股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或转 让，其他非流通股股东承诺履行法定承诺义务，即根据中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》的规定，改革后原非流通股股份的出售，应当遵守下列规 定： � 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让； � 持有公司

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股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超 过5%，在二十四个月内不得超过10%。

七、联系方式

1、联系人：周成明 周微微

2、联系电话：（0512）68241551

3、联系传真：（0521）68245551

• 4、联系地址：江苏省苏州市新区玉山路55 号创元科技股份有限公司董事会 秘书处

5、邮政编码：215011

八、备查文件

• 1、创元科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告及律师

• 法律意见；

• 2、国联证券有限责任公司关于创元科技股份有限公司股权分置改革之保荐

• 意见书及补充保荐意见书；

• 3、江苏苏州竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司股权分置改革的法

• 律意见书及补充法律意见书；

• 4、创元科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文-修订稿）。

特此公告。

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（此页无正文，为创元科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告董事会签署 页）

创元科技股份有限公司董事会

二零零六年三月二十三日

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