CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD — Regulatory Filings 2006

Feb 28, 2006

证券代码：000551 证券简称：创元科技

创元科技股份有限公司 股权分置改革说明书

（全文-修订稿）

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保荐机构：

二零零六年三月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

除本公司及本公司聘请的保荐机构外，本公司没有委托其他任何机构和个人 就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

投资者应当详细阅读本说明书，投资者对本说明书如有任何疑问，应当咨询 自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部 分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司非流通股股东中国物资开发投资总公司持有公司股份 20,621,280 股，其中 10,310,000 股被质押，10,311,280 股被司法冻结，中国轻工物资供销华 东公司所持公司股份 2,400,000 股已全部被司法冻结，现时状态下影响对价安排 的执行，但中国物资开发投资总公司和中国轻工物资供销华东公司已书面承诺在 公司股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕相应股份的解冻或解除 质押手续，保证在公司股权分置改革方案实施时本公司有足够无权利限制的股份 用于执行本次股权分置改革的对价安排，因此预计该等状况不会对公司本次股权 分置改革方案的实施造成实质性不利影响，公司董事会将积极督促该等公司办理 相应股份的解冻或解除质押手续。

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重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东为本次股权分置改革共计安排对价股份 27698571 股， 对价现金 25482685 元，以换取其所持有公司非流通股的上市流通权，流通股股 东每持有 10 股流通股可获付 2.5 股公司股份和 2.3 元现金。股权分置改革方案实 施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东承诺事项

本公司控股股东创元集团特别承诺：创元集团所持有的本公司股份自获得流 通权之日起36 个月内不上市交易或者转让。

除创元集团外，公司其他非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。

公司全体非流通股股东还一致承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行 承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”“本承诺人将忠实履行承诺，承担 相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所 持有的股份。”

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月9 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年3 月20 日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月16 日-20 日，其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为期间交易日的上午9:30－ 11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为2006 年3 月16 日9:30 至2006 年3 月20 日15:00 期间的任意时间。

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四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请相关证券自2 月20 日起停牌，最晚于3 月2 日复牌，

此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在3 月1 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。

• 3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0512-68241551 传真：0512-68245551 电子信箱：dmc@000551.cn 公司网站：www.000551.cn

深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

深圳证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

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释义

在本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/创元科技 指：创元科技股份有限公司 创元集团 指：苏州创元（集团）有限公司 中国物资 指：中国物资开发投资总公司 诚通控股 指：中国诚通控股公司 中轻华东 指：中国轻工物资供销华东公司 巨鑫泰 指：北京巨鑫泰经贸发展有限公司 非流通股股东 指：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深 圳证券交易所公开挂牌交易的股东 流通股股东 指：持有本公司社会公众股的股东 中国证监会 指：中国证券监督管理委员会 国资委 指：国务院国有资产监督管理委员会 证券交易所 指：深圳证券交易所 公司章程 指：创元科技《公司章程》 保荐机构/国联证券 指：国联证券有限责任公司 董事会 指：创元科技董事会 A 股 指：在中华人民共和国境内公开发行并在境内交 易所上市的人民币普通股 元 指：人民币元

4

全文

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况：

公司注册名称：创元科技股份有限公司

公司法定英文名称：CREATE TECHNOLOGY &SCIENCE CO.,LTD

英文名称缩写：CTS

设立日期：1993 年 12 月 22 日

法定代表人：张志忠

董事会秘书：周成明

注册地：江苏苏州市新区淮海街 6 幢 E3 号

主要办公地点：江苏苏州市新区玉山路 55 号

邮政编码：215011

互联网地址：www.000551.cn

2、主要财务指标和会计数据

2002 年度、2003 年度、2004 年度以及 2005 年 1-9 月份，公司主要财务指标 和会计数据如下，其中 2005 年 1-9 月份数据未经审计：

项目	2005 年1-9 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
主营业务收入(万元)	103899.73	144841.90	86004.73	82014.50
净利润(万元)	2879.64	4568.81	4159.82	4098.47
每股收益(元)	0.12	0.19	0.17	0.17
净资产收益率(%)	4.98	7.95	7.53	7.71
总资产(万元)	153077.28	159909.58	137176.30	103734.20
资产负债率(母公司)	13.35%	14.95%	14.67%	15.92%

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3、公司设立以来利润分配情况

年度	分配方案（含税）
1993年度	个人股东每10股送红股2股，法人股东每10股派发现 金红利2 元
1994 年度	每10 股派发现金红利1.6 元
1995 年度	每10 股送红股2 股
1996 年度	每10 股送红股5 股，公积金转增5 股
1997 年度	不分配、不转增
1998 年度	不分配、不转增
1999 年度	不分配、不转增
2000 年度	每10 股派发现金红利1 元
2001 年度	每10 股派发现金红利1.5 元
2002 年度	每10 股派发现金红利1 元
2003 年度	每10 股派发现金红利1 元
2004 年度	每10 股派发现金红利1 元

4、公司设立以来历次融资情况

公司于 1993 年 11 月经中国证券监督管理委员会发审字（1993）96 号文批 准首次发行社会公众股 2700 万股，内部职工股 300 万股，发行价格 4.60 元/股， 融资总额 13,800.00 万元。

经中国证监会证监审字（1995）28 号《申请配股复审意见书》批准，公司 于 1994 年 12 月 23 日配股 19,719,331 股，其中社会公众股认购配股 9,997,199 股，法人股认购股票 9,555,046 股，社会公众认购的法人转配股 167,086 股，配 股价格 3.15 元/股，融资总额 6212.42 万元。配股完成后，股份总数增至 100,719,331 股。

5、公司目前的股本结构

股份类别	股份数量(股)	股份比例（%）
一、未上市流通股份
国有法人股	130,932,110	54.17

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未上市流通股份合计	130,932,110	54.17
二、已上市流通股份
人民币普通股	110,794,284	45.83
已上市流通股份合计	110,794,284	45.83
三、股份总计	241,726,394	100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）设立时股本结构的形成

公司原名为苏州物资集团股份有限公司，是经江苏省体改委 1993 年 9 月 28 日体改生（1993）256 号文、中国证监会 1993 年 11 月 9 日发审字（1993）96 号文批准，由苏州物贸中心（集团）有限公司作为主发起人，以募集方式设立的 股份有限公司。公司成立时总股本 7500 万股，其中：法人股 4500 万股，社会公 众股 2700 万股，内部职工股 300 万股。1994 年 1 月 6 日社会公众股在深圳证券 交易所上市流通交易，股票简称“苏物贸 A”，股票代码“0551”。

公司设立时股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	股份比例（%）
法人股	4500	60.00
社会个人股
其中：社会公众股	2700	36.00
内部职工股	300	4.00
总股本	7500	100.00

（二）股本演变情况

1、1994 年 4 月 18 日经公司股东大会通过“1993 年度分红派息方案”，并 经江苏省体改委（1994）129 号文批准，向社会公众股每 10 股送 2 股，社会公 众股（含内部职工股）增至 36,000,000 股，股份总数增至 81,000,000 股，其中： 法人股 45,000,000 股，占 55.56%，社会公众股 32,400,000 股，占 40%，内部职 工股 3,600,000 股，占 4.44%。1994 年 8 月 26 日，公司内部职工股上市流通。

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2、1994 年 12 月 23 日公司临时股东大会通过决议，并报经中国证监会以证 监审字（1995） 28 号《申请配股复审意见书》批准配股 19,719,331 股，其中社 会公众股认购配股 9,997,199 股，法人股认购配股 9,555,046 股，社会公众认购的 法人转配股 167,086 股，股份总数增至 100,719,331 股，其中：法人股 54,555,046 股，占 54.17%；社会公众股 46,164,285 股，占 45.83%。

3、1996 年 6 月 6 日公司股东大会通过了 1995 年度利润分配方案：向全体 股东每 10 股送红股 2 股，实施后公司总股本变更为 120,863,197 股，其中：法人 股 65,466,055 股，占 54.17%；社会公众股 55,397,142 股，占 45.83%。

4、1997 年 4 月 3 日公司股东大会通过了 1996 年度利润分配方案：向全体 股东每 10 股送红股 5 股、公积金转增 5 股，实施后股份总数增至 241,726,394 股，其中：法人股 130,932,110 股，占 54.17%；社会公众股 110,794,284，占 45.83%。 （三）非流通股股东股权转让相关情况

1、1999 年 1 月，公司原控股股东江苏苏州物贸中心（集团）有限公司与诚 通控股签署协议，将其持有的公司股份 473.68 万股转让给诚通控股，每股转让 价格 1.90 元，共计 900 万元，转让后江苏苏州物贸中心（集团）有限公司持有 10077.403 万股，占公司总股本的 41.69%。

2、1999 年 12 月，江苏苏州物贸中心（集团）有限公司将其持有的股份公 司 29%的股权共计 7009.95 万股转让给创元集团，将所持有的股份公司 12%的股 权，共计 2900.67 万股转让给苏州新城花园酒店（集团），转让价格为 1999 年 苏州物资集团股份有限公司中报所公布的净资产 1.88 元/股，共计转让公司股份 9910.6146 万股，转让总金额为人民币 186,319,554.48 元。转让完成后创元集团 持股 7009.95 万股，占总股本的 29%；苏州新城花园酒店（集团）持有 2900.67 万股，占总股本的 12%；江苏苏州物贸中心（集团）有限公司持有 166.7884 万 股，占总股本的 0.69%。

3、2000 年 1 月 19 日，江苏苏州物贸中心（集团）有限公司将其持有的股 份公司 0.69%的股权，共计 166.7884 万股转让给苏州晶体元件厂。转让价格为 1.88 元/股，转让总金额为 3135621.92 元，转让完成后江苏苏州物贸中心（集团） 有限公司不再持有公司股份。

4、2000 年 8 月，创元集团受让苏州新城花园酒店（集团）持有的本公司 12% 的股权，共计 2900.6677 万股；受让苏州晶体元件厂持有的本公司 0.69%的股权，

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共计 166.7884 万股。转让价格为苏州物资集团股份有限公司 1999 年年报所公布 的净资产 1.94 元/股，转让金额分别为 56,272,953 元和 3,235,695 元。

本次股权转让后，创元集团所持公司股份增至 10077.4030 万股，占总股本 的 41.69%，苏州新城花园酒店（集团）和苏州晶体元件厂不再持有股份公司的 股份。

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东情况

创元集团目前持有公司100,774,030 股，占总股本的41.69%，为公司控股 股东，其基本情况如下：

公司名称	苏州创元（集团）有限公司
注册资本	32,000 万元整
成立日期	1995 年6 月28 日
企业性质	国有独资
法定代表人	葛维玲
注册及办公地址	苏州市南门东二路4 号
主营业务	授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸 部〈2000〉外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物 资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产 及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械 成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。

2、实际控制人情况

江苏省苏州市人民政府直接持有创元集团 100%股份，为公司的实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

苏州市人民政府
100%
苏州创元（集团）有限公司
100,774,030 股 41.69%
创元科技股份有限公司
----- End of picture text -----

3、创元集团最近一期财务状况

截至 2005 年 9 月 30 日，创元集团总资产为 302,460.21 万元，净资产为 90,877.79 万元；2005 年 1-9 月，实现主营业务收入 105,929.78 万元，实现利润 总额 7,198.16 万元。

4、创元集团与公司之间的担保与资金占用情况

截至本说明书公告日，创元集团为公司（含下属子公司）合计 5970 万元的 借款提供了担保，公司下属子公司存在对创元集团（含下属其他子公司）的其它 应付款合计 297.65 万元。公司（含下属子公司）不存在向创元集团（含下属其 他子公司）提供担保的情况，不存在创元集团（含下属其他子公司）占用公司（含 下属子公司）资金的情况。有关担保及其它应付款情况如下：

（1）创元集团提供担保情况

借款主体	借款金额（万元）	借款到期日
创元科技	500	2006 年5 月30 日
创元科技	1900	2006 年7 月19 日
苏州电瓷厂有限公司	1000	2007 年8 月8 日
苏州电瓷厂有限公司	1000	2007 年8 月8 日
苏州电瓷厂有限公司	400	2006 年12 月4 日
苏州电瓷厂有限公司	600	2007 年1 月18 日
苏州电瓷厂有限公司	300	2007 年1 月10 日
苏州小羚羊电动车有限公司	190	2006 年3 月7 日

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苏州小羚羊电动车有限公司	80	2006 年10 月29 日
合计	5970

（2）公司下属子公司对创元集团（含下属其他子公司）其它应付款情况

欠款主体	欠款对象	欠款金额（元）
苏州电梯厂有限公司	创元集团	49406.50
苏州电瓷厂有限公司	创元集团	96308.80
苏州一光仪器有限公司	创元集团	80000
苏州轴承厂有限公司	创元集团	428957.25
苏州鸿通汽车实业有限公司	江苏苏州物贸中心 （集团）有限公司	2321848.16
合计		2976520.21

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况 本次股权分置改革动议由全体非流通股股东一致提出，截止本说明书公告 日，公司全体非流通股股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	比例(%)	有无权属争议、质押、冻结情况
创元集团	100,774,030	41.69	无
中国物资	20,621,280	8.53	有（注）
诚通控股	4,736,800	1.96	无
中轻华东	2,400,000	0.99	有（注）
巨鑫泰	2,400,000	0.99	无

注：中国物资开发投资总公司持有公司股份 20,621,280 股，其中 10,310,000

股被质押，10,311,280 股被司法冻结，中国轻工物资供销华东公司所持公司股份 2,400,000 股已全部被司法冻结，现时状态下影响对价安排的执行，但中国物资 开发投资总公司和中国轻工物资供销华东公司已书面承诺在公司股权分置改革 相关股东会议股权登记日前办理完毕相应股份的解冻或解除质押手续，保证在公 司股权分置改革方案实施时本公司有足够无权利限制的股份用于执行本次股权

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分置改革的对价安排，因此预计该等状况不会对公司本次股权分置改革方案的实 施造成实质性不利影响，公司董事会将积极督促该等公司办理相应股份的解冻或 解除质押手续。

（三）非流通股股东之间的关联关系

诚通控股为中国物资、巨鑫泰的控股股东，除此之外，公司非流通股股东之 间不存在其他关联关系。

（四）非流通股股东持有及买卖公司流通股情况。

根据对非流通股股东以及持股 5%以上的非流通股股东的实际控制人向中国 证券登记结算公司深圳分公司查询的结果，截止董事会公告改革说明书的前两 日，公司非流通股股东以及持股 5%以上的股东创元集团、中国物资的实际控制 人均未持有公司流通股，前 6 个月内也没有买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式

本公司非流通股股东以现金和/或其持有的公司股份执行对价安排，以换取 其持有的公司非流通股份的上市流通权，即非流通股股东向流通股股东送股加现 金。

2、对价数量

全体非流通股股东共计安排对价股份27,698,571股，对价现金25,482,685元， 流通股股东每持有10股公司流通股可获付2.5股公司股份及2.3元现金。 3、对价安排执行方式

本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后，根据对价安排，流通股股 东所获得的股份和现金，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东持股数，按比例自动计入帐户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司 非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

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4 、执行对价安排情况表

	4、执行	对价安排情况表	对价安排情况表
序号	执行对价 安排的股 东名称	执行对价安排前		本次执行对价数量		执行对价安排后
		持股数(股)	持股比 例(%)	对价股份 (股)	对价现金 (元)	持股数(股)	持股比 例(%)
1	创元集团	100,774,030	41.69	19,317,760	25,015,585	81,456,270	33.70
2	中国物资	20,621,280	8.53	5,848,865		14,772,415	6.11
3	诚通控股	4,736,800	1.96	1,343,510		3,393,290	1.40
4	中轻华东	2,400,000	0.99	507,718	467,100	1,892,282	0.78
5	巨鑫泰	2,400,000	0.99	680,718		1,719,282	0.71
合计		130,932,110	54.16	27,698,571	25,482,685	103,233,539	42.71

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	创元集团	33.7	G+36个月	详见注：（3）
2	中国物资	5	G+12 个月
		1.11	G+24 个月
3	诚通控股	1.40	G+12 个月
4	中轻华东	0.78	G+12 个月
5	巨鑫泰	0.71	G+12 个月

注：（1）表中G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

（2）上表系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的，未来 公司股本如发生变化，将进行相应调整。

（3）创元集团承诺所持股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或转 让，其他非流通股股东承诺履行法定承诺义务，即根据中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》的规定，改革后原非流通股股份的出售，应当遵守下列规 定： � 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让； � 持有公司 股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超 过5%，在二十四个月内不得超过10%。

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6 、改革方案实施后股份结构变动表

6、改革方案实施后股份结构变	6、改革方案实施后股份结构变	6、改革方案实施后股份结构变	动表	动表	动表
改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本比例 （%）		股份数量 （股）	占总股本比例 (%)
一、未上市流 通股份合计	130,932,110	54.17	一、有限售条件 流通股合计	103,233,539	42.71
国家股			国家持股
国有法人股	130,932,110	54.17	国有法人持股	103,233,539	42.71
社会法人股			社会法人持股
募集法人股
境外法人股			境外法人持股
二、流通股份 合计	110,794,284	45.83	二、无限售条件 的流通股合计	138,492,855	57.29
A 股	110,794,284	45.83	A 股	138,492,855	57.29
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	241,726,394	100.00	三、股份总数	241,726,394	100.00

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司聘请国联证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构 认为：本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东执行对价安排，因此对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基 础确定。

本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应 使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别 是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

根据公司2005年第三季度报告，公司现有非流通股13,093.21万股，流通股 11,079.43万股，每股净资产为2.39元，截止2006年2月10日，公司股票交易换手 率达到100%的期间（2005年9月5日起共计101个交易日）平均价为3.75元，以上 述数据为基准，计算对价比例过程如下：

1、股权分置改革前公司市值总额等于改革后市值总额

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即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×每股市价＝总股数×实施后理 论市场价格P

13,093.21×2.39＋11,079.43×3.75＝24,172.64×实施后理论市场价格P 实施后理论市场价格P＝3.01元

2 、流通权价值即对价的计算

即：流通权的价值V＝非流通股流通后的价值－非流通股的价值

＝非流通股股数×（实施后理论市场价格－每股净资产）

＝13,093.21万股×（3.01－2.39）＝8,117.79万元

3 、流通权价值折算成股份数量

即：对价股份总量＝流通权价值V/实施后理论市场价格P

＝8,117.79万元/3.01元＝2,696.94万股

每10股对价股数=对价股份数量/流通股数×10

=2,696.94万股/11,079.43万股×10=2.43股

股权分置改革方案实施具有一定的市场不确定性，存在股票价格波动的风 险。在方案实施后，股票价格的波动以及自然除权可能会影响流通股股东的收益。 在综合考虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，减少股权分 置改革方案实施后自然除权对流通股股东利益的影响，公司全体非流通股股东协 商确定以“送股+现金”的方式来执行对价安排，并确定本次股权分置改革对价 方案为： 以公司现有总股本为基础，方案实施的股权登记日登记在册的流通股 股东每持有 10 股公司流通股可获付 2.5 股股份和 2.3 元现金。

保荐机构分析认为：为了体现对流通股股东利益的尊重和保护，创元科技非 流通股股东所确定的综合对价水平在理论对价基础上进行了一定程度的提高。而 且，“送股+现金”的方式可降低流通股股东的自然除权风险，并让股东在增持 公司股票上有选择的机会，能够兼顾流通股股东在本次股权分置改革中的短期利 益和长期利益。本次股权分置改革方案的对价全部由非流通股股东支付，公司的 资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务指标均不会发生变化，公司持 续发展不会因本次股权分置改革受到任何不利影响。方案实施后，社会公众股比 例将由 45.83%上升到 57.29%，权益比重进一步增加，可在今后公司红利分配时 享有更多的份额。同时，公司自创元集团通过注入资产等多种方式的重组以来，

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不仅摆脱了濒临亏损的窘境，而且始终保持了良好的经营业绩，公司净资产由重 组前的 46949 万元增加到 57887 万元（2005 年第三季度），流通股股东因此获 得了 5013 万元的权益价值增加，同时还获得现金分红 6094 万元，合计 11107 万元。综上所述，本次股权分置改革的对价安排是合理的。

（三）非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排

1 、承诺事项

创元集团特别承诺：创元集团所持有的股份自获得流通权之日起 36 个月内 不上市交易或者转让。

除创元集团外，公司其他非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。

2 、履约保证安排

为了确保非流通股股东承诺事项的履行，本公司全体非流通股股东已书面承 诺授权委托公司根据要求向中国证券登记结算公司深圳分公司及时办理对价股 份的临时保管以及所持有的有限售条件股份的冻结手续。

3 、违约责任

公司全体非流通股股东一致承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承 诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

4、承诺人声明

公司全体非流通股股东分别在其承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺， 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转 让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

公司董事会经讨论，认为股权分置改革将对公司治理产生以下积极影响： 1 、有利于消除股东之间的利益冲突

股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股 票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通 股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善

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上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。 2 、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系 到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股 东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引 致股价下跌引起的市场并购行为，导致大股东面临丧失控制权的压力，从而形成 比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

3 、有利于公司的长远发展

股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为将来公司运用股权并 购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并 收购等扩张方式在内的动作，有利于公司的长远发展。

（二）独立董事意见

公司独立董事黄群慧、余恕莲、林钢、卢晟出具的《关于创元科技股份有限 公司股权分置改革方案的独立意见》认为：

1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的政策精神。

2、本次股权分置改革方案的对价全部由非流通股股东支付，公司的持续发 展不会因股权分置改革产生不利影响。

3、股权分置改革完成后，公司所有股东将具有共同的利益基础和价值取向， 有利于改善公司的治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。

4、本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益， 不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

针对公司股权分置改革方案的调整，上述独立董事发表意见如下：

1、本次股权分置改革方案的调整程序符合法律、法规和《公司章程》的规 定。

• 2、本次股权分置改革方案调整，公司非流通股股东做出了一定的让步，进

• 一步体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

• 3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对

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前次意见的修改。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影 响。

为避免股权分置改革方案实施后，股价波动过大，创元集团对原持有的非流 通股股份的上市流通期限做出了特别承诺。具体内容详见本说明书“股权分置改 革方案”部分。

（二）不能获得相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案需参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议表决通过，创元集团等非流 通股股东将在公司公告相关股东会议表决结果之日的三个月后选择适当时机，再 次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议审议股权分置改革方案。

（三）非流通股股东持有的股权被质押、冻结的风险

截至目前，公司非流通股股东中轻华东所持的公司股份全部被司法冻结，中 国物资所持公司股份部分被质押，部分被司法冻结，存在不能按时解冻或解除质 押从而影响对价安排执行的可能。除此之外，公司其他非流通股股东安排的对价 股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间， 上述非流通股股东安排的对价股份可能面临质押、冻结的情况。

为保证公司股权分置改革方案顺利实施，公司全体非流通股股东已出具书面 承诺，授权委托公司根据要求向中国证券登记结算公司深圳分公司及时办理对价 股份的临时保管手续，以保证股权分置改革的顺利实施。中国物资、中轻华东已 书面承诺在公司股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕相应股份的 解冻或解除质押手续，保证在公司股权分置改革方案实施时该公司有足够无权利

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限制的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排，公司董事会将积极督促中国 物资和中轻华东办理相应股份的解冻或解除质押手续。

（四）不能获得国有资产监督管理部门批准的风险

《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经 有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权 分置改革方案涉及国有股权处置，须报国有资产监督管理部门批准。本方案能否 取得国资部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法 取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

控股股东创元集团和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强 与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展 的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所及其持有公司流通股情况说明

为公司本次股权分置改革提供专业服务的保荐机构是国联证券有限责任公 司，律师事务所为江苏苏州竹辉律师事务所。

公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书 前两日，均未持有公司流通股股份，前六个月也未买卖公司流通股股份。 （二）保荐意见结论

保荐机构国联证券有限责任公司出具的《关于创元科技股份有限公司股权分 置改革之保荐意见书》认为：创元科技本次股权分置改革方案体现了“公开、公 平、公正和诚实信用”以及自愿原则，对价安排合理；非流通股股东的承诺条款 符合有关法规的政策精神且具有可行性；公司及非流通股股东已就本次股权分置 改革履行了必要的法律程序；股权分置改革的程序和内容符合相关法律、法规以 及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由， 本保荐机构同意推荐创元科技进行股权分置改革。

关于公司股权分置改革方案的调整，国联证券出具的补充保荐意见认为：创 元科技股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广 泛的沟通与协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；创元

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科技股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了非流 通股股东对流通股股东利益的尊重；创元科技股权分置改革方案的调整，并不改 变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论。

（三）律师意见结论

江苏苏州竹辉律师事务所出具的《关于创元科技股份有限公司股权分置改革 的法律意见书》认为：创元科技本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在 违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、部门 规章及规范性文件规定的情形；截至本法律意见书出具之日，创元科技已就本次 股权分置改革履行了必要的法律程序；惟创元科技本次股权分置改革方案尚须取 得国有资产监督管理机构批准和创元科技相关股东会议审议通过；在创元科技相 关股东履行承诺的情况下，本次股权分置改革不存在法律障碍。

关于公司股权分置改革方案的调整，江苏苏州竹辉律师事务所出具的补充法 律意见书认为：创元科技股权分置改革方案的调整是创元科技非流通股股东与流 通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案符合《管理办 法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；未发 现调整后的股权分置改革方案存在损害创元科技公司及流通股股东合法权益的 情形；股权分置改革方案的调整已经履行的法律程序符合《管理办法》、《操作指 引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

八、本次改革的相关当事人

1、创元科技股份有限公司

公司法定代表人：张志忠

公司注册地址：江苏省苏州市新区淮海街 6 幢 E3 号 主要办公地点：江苏苏州市新区玉山路 55 号 联系人：周成明 周微微 电话：0512-68241551 传真：0512-68245551

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2、保荐机构： 国联证券有限责任公司

公司法定代表人：范炎

公司注册地址：无锡市县前东街 8 号国联大厦

办公地址：上海市九江路 619 号中福大厦 23 层 B-016

保荐代表人：江红安

联系人：岳远斌 杨家麒 葛霖 张浩

电话：021-63610707

传真：021-63520483

3、公司律师：江苏苏州竹辉律师事务所

办公地址：苏州干将东路 749 号永鼎大厦 5 楼

负责人：朱伟

经办律师：朱伟 李国兴 电话：0512-65222837 传真：0512-65222330

九、备查文件目录

（一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）有权部门对改革方案的意向性批复；

• （四）非流通股股东的承诺函；

• （五）保荐意见书及补充保荐意见书；

• （六）法律意见书及补充法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）独立董事意见函。

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• （此页无正文，为《创元科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文 修订稿）》 董事会签署页）

创元科技股份有限公司董事会

二零零六年二月二十八日

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